Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Пазюченко И.Ж.
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:
председательствующего Сухаревой С.И.
судей Бутковой Н.А. и Быханова А.В.
при секретаре Д.
рассмотрела в открытом судебном заседании <дата> дело N <...> по апелляционным жалобам Т.В. и ЗАО "Гармония" на решение Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> по иску Т.В. к Т.К. о расторжении договора купли-продажи акций, взыскании денежных средств.
Заслушав доклад судьи Сухаревой С.И., объяснения представителя Т.К. - П. по доверенности от <дата>, возражавшего против доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда
установила:
Т.В. обратился в Октябрьский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Т.К. указывая, что <дата> между сторонами был заключен договор купли-продажи акций в отношении ценных бумаг, эмитент: ЗАО "БЕТОНСТРОЙ", зарегистрированное Государственным учреждением Московская регистрационная палата <дата> N <...> N <...>, о чем <дата> МИ МНС России N <...> по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ N <...>; с номером государственной регистрации выпуска ценных бумаг: N <...>, акции обыкновенные с номинальной стоимостью одной копии <...> рублей в количестве 22 акций с договорной ценой одной ценной бумаги <...> долларов США, на общую сумму <...> долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации. Денежные средства по договору в сумме <...> рублей были перечислены <дата> на лицевой счет ответчика.
Истец также ссылается на то, что ответчиком нарушен пункт 6.2 договора купли-продажи акций в части гарантий действительности инвестиционного контракта, так как инвестиционный контракт, заключенный между ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" и ФГУП "15 Центральный НИИ имени Д.М.Карбышева" Министерства обороны Российской Федерации, решением Арбитражного суда г. Москвы от <дата> был признан недействительным. Уведомлением о расторжении договора купли-продажи акций, направленным в адрес ответчика <дата> в указанный срок ответчик денежные средства в сумме <...> истцу не выплатил.
Истец полагает действия ответчика незаконными в связи с чем, просил расторгнуть договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" (в настоящее время ЗАО "Гармония", заключенный <дата> между Т.В. и Т.К., взыскать с Т.К. в пользу Т.В. <...> долларов США, из которых <...> долларов США - сумма задолженности, возникшей у ответчика в результате расторжения договора купли-продажи акций от <дата>, <...> долларов США - сумма процентов, подлежащих уплате ответчиком за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, взыскание произвести в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации, судебные расходы.
Решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Т.В. просит решение суда отменить, считая его неправильным, и удовлетворить заявленные требования.
В апелляционной жалобе ЗАО "Гармония" просит решение суда отменить, считая его неправильным.
Судебная коллегия, изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика, обсудив доводы апелляционных жалоб, не усматривает оснований для отмены решения Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> по следующим основаниям.
Понятие обязательства и основания его возникновения определены статьей 307 ГК РФ, в соответствии с требованиями которой, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
В соответствии с частью 2 статьи 308 ГК РФ, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.
Как усматривается из материалов дела, наименование ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" на ЗАО "Гармония" изменено решением внеочередного общего собрания акционеров Общества, в подтверждение чему в материалы дела представлен протокол N <...> ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" от <дата>.
Судом первой инстанции установлено, что стороны <дата> заключили договор купли-продажи акций (далее договор), пунктом 1.1 которого Т.К., именуемый в дальнейшем продавец обязуется передать Т.В., (в дальнейшем - покупатель), в собственность, а последний принять и оплатить ценные бумаги на условиях настоящего договора, принадлежащие продавцу на праве собственности, не обременены залогом и другими правами третьих лиц (п. 1.3 Договора).
При этом собственность на ценные бумаги возникает у покупателя, как предусмотрено п. 1.5 Договора, с момента полной оплаты ценных бумаг и внесения в реестр записи о передаче ценных бумаг с продавца на покупателя.
Предметом Договора является передача покупателю следующих ценных бумаг: эмитент: ЗАО "БЕТОНСТРОЙ", зарегистрированное Государственным учреждением Московская регистрационная палата <дата> N <...> N <...> и внесенное <дата> Межрайонной инспекцией МНС России N <...> по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером N <...>, местонахождение <адрес>, <адрес>, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг: N <...>, вид и форма ценной бумаги: акция обыкновенная именная бездокументарная; номинальная стоимость одной акции: <...> рублей <...> копеек; количество: 22 акции; договорная цена одной ценной бумаги: <...> долларов США, по курсу Центрального банка Российской Федерации; общая сумма сделки <...> долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации.
Обязанность продавца по передаче ценных бумаг покупателю в соответствии с условиями Договора, свободными от любых прав и притязаний третьих лиц, о которых в момент его заключения продавец знал или должен был знать, определена п. 2.1 Договора. В то же время, п. 2.1 Договора предусмотрена обязанность покупателя принять и оплатить ценные бумаги в соответствии с условиями договора.
Ответчиком обязательства по передаче, а истцом принятию указанных акций ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" исполнены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела передаточным распоряжением и уведомлением о проведении операций в реестре с ценными бумагами от <дата>, а также выпиской из реестра акционеров по состоянию на <дата>.
Исполнение истцом обязательств по оплате ценных бумаг подтверждается выпиской ОАО "ПСБ" по лицевому счету истца от <дата>.
В связи с чем, в силу части 1 статьи 408 ГК РФ, обязательство, возникшее из договора купли-продажи акций от <дата>, прекращено надлежащим его исполнением. С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в соответствии с п. 4, 5 ст. 453 ГК РФ истец лишен права требовать возврата денег, уплаченных в рамках заключенного с ответчиком договора купли-продажи акций.
Доводы апелляционной жалобы Т.В. на нарушение ответчиком п. 6.2 вышеуказанного договора, согласно которому продавец гарантирует, что на момент подписания договора и на момент перехода ценных бумаг к покупателю контракт является действующим, сторонами по контракту являются ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" (ЗАО "Гармония") и ФГУП "15 Центральный НИИ имени Д.М.Карбышева" Министерства обороны Российской Федерации (ФГУ "3 ЦНИИ Минобороны Российской Федерации") и продавцу неизвестны основания, по которым вытекающие из контракта обязательства не могут быть исполнены. А также ссылки истца на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от <дата>, которым инвестиционный контракт N <...> от <дата> признан недействительной (ничтожной) сделкой в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующий требованиям закона, были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая оценка.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции правильно указал, что указанные основания, не могут быть положены в основу решения об удовлетворении исковых требований, поскольку в рассматриваемом Арбитражным судом г. Москвы споре истец и ответчик участия не принимали, в связи с чем, в силу ст. 61 ГПК РФ, указанное решение для настоящего спора преюдициального значения не имеет.
Согласно разъяснениям, данным Верховным Судом Российской Федерации в п. 9 Постановления от <дата> "О судебном решении", лица, не участвующие в деле, по которому судом общей юрисдикции или арбитражным судом вынесено соответствующее судебное постановление, вправе при рассмотрении другого гражданского дела с их участием оспаривать обстоятельства, установленные этими судебными актами.
Поскольку истец и ответчик не участвовали при рассмотрении дела N А40-2155/22 Арбитражным судом г. Москвы, учитывая, что судом не были исследованы обстоятельства, изложенные в п. 6.1, 6.2 и 7.3 Договора, исходя из требований п. 2 ст. 61 ГПК РФ, они не могут быть лишены права представлять доказательства и участвовать в их исследовании, а также пользоваться другими правами и нести обязанности, определенные статьей 35 ГПК РФ.
В материалы дела представлен инвестиционный контракт N <...>, заключенный <дата> ФГУП "15 Центральный научно-исследовательский испытательный институт имени Д.М.Карбышева" Министерства обороны Российской Федерации (переименованный впоследствии в ФГУ "15 ЦНИИИ им. Д.М.Карбышева" Министерства обороны Российской Федерации, и в ФГУ "3 ЦНИИ Минобороны Российской Федерации") - заказчик и ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" (в дальнейшем ЗАО "Гармония") - инвестор, предметом которого является реализация Инвестиционного проекта (п. 1.1 Контракта) по строительству жилого комплекса малоэтажной застройки на земельном участке площадью 13.11 га, расположенном по адресу: <адрес>, <адрес> <адрес>, являющийся собственностью Российской Федерации (кадастровый номер N <...>, свидетельство о государственной регистрации права серии N <...>.
Пунктом 5.1 Контракта определен первый этап реализации инвестиционного проекта, в содержание работ которого входит оформление в месячный срок после подписания настоящего контракта договора аренды земельного участка и пунктом 6.2 Контракта определена обязанность заказчика в месячный срок оформить инвестору договор краткосрочной аренды земельного участка на период проектирования строительства, а также предоставить строительную площадку.
Таким образом, суд первой инстанции правильно указал, что из указанного пункта не следует, что на ФГУ "3 ЦНИИ Минобороны Российской Федерации" возложена обязанность распоряжаться земельным участком, принадлежащим Российской Федерации, а также заключать от своего имени договор его аренды.
Пунктом 6.2.2 инвестиционного контракта, в его взаимосвязи с пунктом "к" ч. 2 распоряжения N <...>-N <...> от <дата> Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, как органу, уполномоченному распоряжаться имуществом, принадлежащим Российской Федерации, во исполнение которого и был заключен указанный инвестиционный контракт, определено, что ФГУ "3 ЦНИИ Минобороны Российской Федерации" совместно с инвестором (ЗАО "Гармония"), обеспечивают в установленном порядке заключение договора аренды земельного участка.
В связи с чем, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что обязанность ФГУ "3 ЦНИИ Минобороны Российской Федерации" распоряжаться земельным участком, принадлежащим Российской Федерации, а также заключать от своего имени договор его аренды в силу действующего законодательства на заказчика не могла быть возложена, и возложена не была.
Пунктом 5.1 инвестиционного контракта N <...>-8/31 от <дата> установлено, что оформление земельно-правовых отношений в соответствии с земельным законодательством осуществляется на первом этапе реализации инвестиционного проекта, то есть после заключения контракта, а не до этого момента. При этом, пунктом "к" части 2 распоряжения N <...>-N <...> от <дата> Федерального агентства по управлению федеральным имуществом установлена совместная обязанность участников инвестиционного контракта относительно оформления земельных отношений.
Целевое назначение земельного участка - земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения, с разрешением использования под расположение Нахабинского военного гарнизона, на момент издания распоряжения N <...>-N <...> <дата> и заключения инвестиционного контракта N <...> <дата>, по обоснованному мнению суда, не препятствует его переводу из одной категории в другую в любое время, учитывая, что собственником участка является Российская Федерация, уполномоченная, в лице соответствующих органов власти осуществлять перевод земель из категории в категорию.
Каких-либо ограничений, с учетом положений статьи 9 Федерального закона N 172-ФЗ от <дата> "О переводе земель или земельных участков из одной категории в другую", в отношении перевода земельного участка по указанному инвестиционному контракту из одной категории в другую, судом не установлено.
Суд первой инстанции правильно учел, что основанием для признания недействительным инвестиционного контракта от <дата> N <...>, заключенного между ФГУП "15 Центральный научно-исследовательский испытательный институт имени Д.М.Карбышева" Министерства обороны Российской Федерации (переименованный впоследствии в ФГУ "15 ЦНИИИ им. Д.М.Карбышева" Министерства обороны Российской Федерации, в ФГУ "3 ЦНИИ Минобороны Российской Федерации") и ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" (в дальнейшем ЗАО "Гармония"), явилось неисполнение ЗАО "Гармония" условий контракта, в том числе осуществления строительства в установленные сроки.
При таких обстоятельствах инвестиционный контракт подлежал одностороннему расторжению по инициативе ФГУ "3 ЦНИИ Минобороны Российской Федерации" ввиду существенных нарушений обязательств со стороны инвестора.
Учитывая изложенное и то, что основания, по которым вытекающие из Контракта обязательства не могли быть исполнены, на момент заключения оспариваемого договора отсутствовали, в связи с чем, не были и не могли быть известны продавцу, нарушений п. 6.2 Договора со стороны ответчика не усматривается.
Также правильно принято во внимание и то обстоятельство, что на момент подписания оспариваемого договора, как и на момент перехода ценных бумаг к покупателю - истцу по делу, ЗАО "БЕТОНСТРОЙ", являлось стороной и обладало всеми правами и обязанностями по инвестиционному контракту N <...> от <дата>, инвестиционный контракт являлся действующим, сторонами данного контракта являлись ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" и ФГУП "15 Центральный научно-исследовательский испытательный институт имени Д.М.Карбышева" Министерства обороны Российской Федерации и причин, возникших до подписания Договора, влекущих признание инвестиционного контракта N <...> от <дата> недействительным, судом не установлено.
При разрешении спора в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока обращения в суд с указанным исковым заявлением со ссылкой на то, что последний являлся акционером ЗАО "Гармония" (ЗАО "БЕТОНСТРОЙ") с момента заключения оспариваемого договора.
Как усматривается из письма ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" N А <дата> от <дата>, направленного в адрес Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской Федерации и полученного последним согласно штампу - <дата>, вх. 118613, наличие которого представитель истца не оспаривал, в котором ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" (ЗАО "Гармония"), признавая Контракт недействительным указывало, что земельный участок, на котором в соответствии с условиями Контракта должно осуществляться строительство жилого комплекса, нельзя считать вовлеченным в хозяйственный оборот в связи с тем, что изменение его категории и вида разрешенного использования не произведено в установленном порядке.
В соответствии со ст. 31 Федерального закона от <дата> N 208-ФЗ (в редакции от <дата>) "Об акционерных обществах", каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Акции, по смыслу указанной нормы закона, закрепляют право на участие в управлении обществом, реализация которого обеспечивает возможность влияния на осуществление его хозяйственной деятельности.
В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Течение срока исковой давности, как определено пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Являясь акционером ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" (ЗАО "Гармония") в <дата>, исходя из добросовестности осуществления своих прав акционера, определенных действующим законодательством и уставом ЗАО "Гармония", полагая свои права нарушенными, срок обращения с указанным иском в суд (<дата>) истцом пропущен, уважительных причин пропуска срока истец суду не представил, как равно и не просил указанный срок восстановить.
В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Является также обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что поскольку суд пришел к выводу о законности заключенного <дата> между Т.В. и Т.К., договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" (ЗАО "Гармония"), оснований для взыскания с ответчика процентов в порядке п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, не имеется.
Доводы апелляционной жалобы Т.В. о несогласии с выводом суда первой инстанции о прекращении обязательств по договору в связи с надлежащим исполнением, были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая оценка.
Ссылки апелляционных жалоб о том, что суд первой инстанции вышел за пределы своей компетенции, рассматривая спор подведомственный арбитражному суду, являются несостоятельными, поскольку в силу ст. 61 ГПК РФ, вынесенное Арбитражным судом решение о признании контракта недействительным не имело преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку ответчик не участвовал в рассмотрении дела в Арбитражном суде.
Остальные доводы апелляционных жалоб также по существу сводятся к изложению обстоятельств, являющихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, судебная коллегия не находит оснований для переоценки доказательств, представленных по делу.
Учитывая изложенное, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
Решение Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА N 33-9271
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
N 33-9271
Судья: Пазюченко И.Ж.
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:
председательствующего Сухаревой С.И.
судей Бутковой Н.А. и Быханова А.В.
при секретаре Д.
рассмотрела в открытом судебном заседании <дата> дело N <...> по апелляционным жалобам Т.В. и ЗАО "Гармония" на решение Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> по иску Т.В. к Т.К. о расторжении договора купли-продажи акций, взыскании денежных средств.
Заслушав доклад судьи Сухаревой С.И., объяснения представителя Т.К. - П. по доверенности от <дата>, возражавшего против доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда
установила:
Т.В. обратился в Октябрьский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Т.К. указывая, что <дата> между сторонами был заключен договор купли-продажи акций в отношении ценных бумаг, эмитент: ЗАО "БЕТОНСТРОЙ", зарегистрированное Государственным учреждением Московская регистрационная палата <дата> N <...> N <...>, о чем <дата> МИ МНС России N <...> по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ N <...>; с номером государственной регистрации выпуска ценных бумаг: N <...>, акции обыкновенные с номинальной стоимостью одной копии <...> рублей в количестве 22 акций с договорной ценой одной ценной бумаги <...> долларов США, на общую сумму <...> долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации. Денежные средства по договору в сумме <...> рублей были перечислены <дата> на лицевой счет ответчика.
Истец также ссылается на то, что ответчиком нарушен пункт 6.2 договора купли-продажи акций в части гарантий действительности инвестиционного контракта, так как инвестиционный контракт, заключенный между ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" и ФГУП "15 Центральный НИИ имени Д.М.Карбышева" Министерства обороны Российской Федерации, решением Арбитражного суда г. Москвы от <дата> был признан недействительным. Уведомлением о расторжении договора купли-продажи акций, направленным в адрес ответчика <дата> в указанный срок ответчик денежные средства в сумме <...> истцу не выплатил.
Истец полагает действия ответчика незаконными в связи с чем, просил расторгнуть договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" (в настоящее время ЗАО "Гармония", заключенный <дата> между Т.В. и Т.К., взыскать с Т.К. в пользу Т.В. <...> долларов США, из которых <...> долларов США - сумма задолженности, возникшей у ответчика в результате расторжения договора купли-продажи акций от <дата>, <...> долларов США - сумма процентов, подлежащих уплате ответчиком за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, взыскание произвести в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации, судебные расходы.
Решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Т.В. просит решение суда отменить, считая его неправильным, и удовлетворить заявленные требования.
В апелляционной жалобе ЗАО "Гармония" просит решение суда отменить, считая его неправильным.
Судебная коллегия, изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика, обсудив доводы апелляционных жалоб, не усматривает оснований для отмены решения Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> по следующим основаниям.
Понятие обязательства и основания его возникновения определены статьей 307 ГК РФ, в соответствии с требованиями которой, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
В соответствии с частью 2 статьи 308 ГК РФ, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.
Как усматривается из материалов дела, наименование ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" на ЗАО "Гармония" изменено решением внеочередного общего собрания акционеров Общества, в подтверждение чему в материалы дела представлен протокол N <...> ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" от <дата>.
Судом первой инстанции установлено, что стороны <дата> заключили договор купли-продажи акций (далее договор), пунктом 1.1 которого Т.К., именуемый в дальнейшем продавец обязуется передать Т.В., (в дальнейшем - покупатель), в собственность, а последний принять и оплатить ценные бумаги на условиях настоящего договора, принадлежащие продавцу на праве собственности, не обременены залогом и другими правами третьих лиц (п. 1.3 Договора).
При этом собственность на ценные бумаги возникает у покупателя, как предусмотрено п. 1.5 Договора, с момента полной оплаты ценных бумаг и внесения в реестр записи о передаче ценных бумаг с продавца на покупателя.
Предметом Договора является передача покупателю следующих ценных бумаг: эмитент: ЗАО "БЕТОНСТРОЙ", зарегистрированное Государственным учреждением Московская регистрационная палата <дата> N <...> N <...> и внесенное <дата> Межрайонной инспекцией МНС России N <...> по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером N <...>, местонахождение <адрес>, <адрес>, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг: N <...>, вид и форма ценной бумаги: акция обыкновенная именная бездокументарная; номинальная стоимость одной акции: <...> рублей <...> копеек; количество: 22 акции; договорная цена одной ценной бумаги: <...> долларов США, по курсу Центрального банка Российской Федерации; общая сумма сделки <...> долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации.
Обязанность продавца по передаче ценных бумаг покупателю в соответствии с условиями Договора, свободными от любых прав и притязаний третьих лиц, о которых в момент его заключения продавец знал или должен был знать, определена п. 2.1 Договора. В то же время, п. 2.1 Договора предусмотрена обязанность покупателя принять и оплатить ценные бумаги в соответствии с условиями договора.
Ответчиком обязательства по передаче, а истцом принятию указанных акций ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" исполнены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела передаточным распоряжением и уведомлением о проведении операций в реестре с ценными бумагами от <дата>, а также выпиской из реестра акционеров по состоянию на <дата>.
Исполнение истцом обязательств по оплате ценных бумаг подтверждается выпиской ОАО "ПСБ" по лицевому счету истца от <дата>.
В связи с чем, в силу части 1 статьи 408 ГК РФ, обязательство, возникшее из договора купли-продажи акций от <дата>, прекращено надлежащим его исполнением. С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в соответствии с п. 4, 5 ст. 453 ГК РФ истец лишен права требовать возврата денег, уплаченных в рамках заключенного с ответчиком договора купли-продажи акций.
Доводы апелляционной жалобы Т.В. на нарушение ответчиком п. 6.2 вышеуказанного договора, согласно которому продавец гарантирует, что на момент подписания договора и на момент перехода ценных бумаг к покупателю контракт является действующим, сторонами по контракту являются ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" (ЗАО "Гармония") и ФГУП "15 Центральный НИИ имени Д.М.Карбышева" Министерства обороны Российской Федерации (ФГУ "3 ЦНИИ Минобороны Российской Федерации") и продавцу неизвестны основания, по которым вытекающие из контракта обязательства не могут быть исполнены. А также ссылки истца на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от <дата>, которым инвестиционный контракт N <...> от <дата> признан недействительной (ничтожной) сделкой в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующий требованиям закона, были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая оценка.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции правильно указал, что указанные основания, не могут быть положены в основу решения об удовлетворении исковых требований, поскольку в рассматриваемом Арбитражным судом г. Москвы споре истец и ответчик участия не принимали, в связи с чем, в силу ст. 61 ГПК РФ, указанное решение для настоящего спора преюдициального значения не имеет.
Согласно разъяснениям, данным Верховным Судом Российской Федерации в п. 9 Постановления от <дата> "О судебном решении", лица, не участвующие в деле, по которому судом общей юрисдикции или арбитражным судом вынесено соответствующее судебное постановление, вправе при рассмотрении другого гражданского дела с их участием оспаривать обстоятельства, установленные этими судебными актами.
Поскольку истец и ответчик не участвовали при рассмотрении дела N А40-2155/22 Арбитражным судом г. Москвы, учитывая, что судом не были исследованы обстоятельства, изложенные в п. 6.1, 6.2 и 7.3 Договора, исходя из требований п. 2 ст. 61 ГПК РФ, они не могут быть лишены права представлять доказательства и участвовать в их исследовании, а также пользоваться другими правами и нести обязанности, определенные статьей 35 ГПК РФ.
В материалы дела представлен инвестиционный контракт N <...>, заключенный <дата> ФГУП "15 Центральный научно-исследовательский испытательный институт имени Д.М.Карбышева" Министерства обороны Российской Федерации (переименованный впоследствии в ФГУ "15 ЦНИИИ им. Д.М.Карбышева" Министерства обороны Российской Федерации, и в ФГУ "3 ЦНИИ Минобороны Российской Федерации") - заказчик и ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" (в дальнейшем ЗАО "Гармония") - инвестор, предметом которого является реализация Инвестиционного проекта (п. 1.1 Контракта) по строительству жилого комплекса малоэтажной застройки на земельном участке площадью 13.11 га, расположенном по адресу: <адрес>, <адрес> <адрес>, являющийся собственностью Российской Федерации (кадастровый номер N <...>, свидетельство о государственной регистрации права серии N <...>.
Пунктом 5.1 Контракта определен первый этап реализации инвестиционного проекта, в содержание работ которого входит оформление в месячный срок после подписания настоящего контракта договора аренды земельного участка и пунктом 6.2 Контракта определена обязанность заказчика в месячный срок оформить инвестору договор краткосрочной аренды земельного участка на период проектирования строительства, а также предоставить строительную площадку.
Таким образом, суд первой инстанции правильно указал, что из указанного пункта не следует, что на ФГУ "3 ЦНИИ Минобороны Российской Федерации" возложена обязанность распоряжаться земельным участком, принадлежащим Российской Федерации, а также заключать от своего имени договор его аренды.
Пунктом 6.2.2 инвестиционного контракта, в его взаимосвязи с пунктом "к" ч. 2 распоряжения N <...>-N <...> от <дата> Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, как органу, уполномоченному распоряжаться имуществом, принадлежащим Российской Федерации, во исполнение которого и был заключен указанный инвестиционный контракт, определено, что ФГУ "3 ЦНИИ Минобороны Российской Федерации" совместно с инвестором (ЗАО "Гармония"), обеспечивают в установленном порядке заключение договора аренды земельного участка.
В связи с чем, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что обязанность ФГУ "3 ЦНИИ Минобороны Российской Федерации" распоряжаться земельным участком, принадлежащим Российской Федерации, а также заключать от своего имени договор его аренды в силу действующего законодательства на заказчика не могла быть возложена, и возложена не была.
Пунктом 5.1 инвестиционного контракта N <...>-8/31 от <дата> установлено, что оформление земельно-правовых отношений в соответствии с земельным законодательством осуществляется на первом этапе реализации инвестиционного проекта, то есть после заключения контракта, а не до этого момента. При этом, пунктом "к" части 2 распоряжения N <...>-N <...> от <дата> Федерального агентства по управлению федеральным имуществом установлена совместная обязанность участников инвестиционного контракта относительно оформления земельных отношений.
Целевое назначение земельного участка - земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения, с разрешением использования под расположение Нахабинского военного гарнизона, на момент издания распоряжения N <...>-N <...> <дата> и заключения инвестиционного контракта N <...> <дата>, по обоснованному мнению суда, не препятствует его переводу из одной категории в другую в любое время, учитывая, что собственником участка является Российская Федерация, уполномоченная, в лице соответствующих органов власти осуществлять перевод земель из категории в категорию.
Каких-либо ограничений, с учетом положений статьи 9 Федерального закона N 172-ФЗ от <дата> "О переводе земель или земельных участков из одной категории в другую", в отношении перевода земельного участка по указанному инвестиционному контракту из одной категории в другую, судом не установлено.
Суд первой инстанции правильно учел, что основанием для признания недействительным инвестиционного контракта от <дата> N <...>, заключенного между ФГУП "15 Центральный научно-исследовательский испытательный институт имени Д.М.Карбышева" Министерства обороны Российской Федерации (переименованный впоследствии в ФГУ "15 ЦНИИИ им. Д.М.Карбышева" Министерства обороны Российской Федерации, в ФГУ "3 ЦНИИ Минобороны Российской Федерации") и ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" (в дальнейшем ЗАО "Гармония"), явилось неисполнение ЗАО "Гармония" условий контракта, в том числе осуществления строительства в установленные сроки.
При таких обстоятельствах инвестиционный контракт подлежал одностороннему расторжению по инициативе ФГУ "3 ЦНИИ Минобороны Российской Федерации" ввиду существенных нарушений обязательств со стороны инвестора.
Учитывая изложенное и то, что основания, по которым вытекающие из Контракта обязательства не могли быть исполнены, на момент заключения оспариваемого договора отсутствовали, в связи с чем, не были и не могли быть известны продавцу, нарушений п. 6.2 Договора со стороны ответчика не усматривается.
Также правильно принято во внимание и то обстоятельство, что на момент подписания оспариваемого договора, как и на момент перехода ценных бумаг к покупателю - истцу по делу, ЗАО "БЕТОНСТРОЙ", являлось стороной и обладало всеми правами и обязанностями по инвестиционному контракту N <...> от <дата>, инвестиционный контракт являлся действующим, сторонами данного контракта являлись ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" и ФГУП "15 Центральный научно-исследовательский испытательный институт имени Д.М.Карбышева" Министерства обороны Российской Федерации и причин, возникших до подписания Договора, влекущих признание инвестиционного контракта N <...> от <дата> недействительным, судом не установлено.
При разрешении спора в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока обращения в суд с указанным исковым заявлением со ссылкой на то, что последний являлся акционером ЗАО "Гармония" (ЗАО "БЕТОНСТРОЙ") с момента заключения оспариваемого договора.
Как усматривается из письма ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" N А <дата> от <дата>, направленного в адрес Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской Федерации и полученного последним согласно штампу - <дата>, вх. 118613, наличие которого представитель истца не оспаривал, в котором ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" (ЗАО "Гармония"), признавая Контракт недействительным указывало, что земельный участок, на котором в соответствии с условиями Контракта должно осуществляться строительство жилого комплекса, нельзя считать вовлеченным в хозяйственный оборот в связи с тем, что изменение его категории и вида разрешенного использования не произведено в установленном порядке.
В соответствии со ст. 31 Федерального закона от <дата> N 208-ФЗ (в редакции от <дата>) "Об акционерных обществах", каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Акции, по смыслу указанной нормы закона, закрепляют право на участие в управлении обществом, реализация которого обеспечивает возможность влияния на осуществление его хозяйственной деятельности.
В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Течение срока исковой давности, как определено пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Являясь акционером ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" (ЗАО "Гармония") в <дата>, исходя из добросовестности осуществления своих прав акционера, определенных действующим законодательством и уставом ЗАО "Гармония", полагая свои права нарушенными, срок обращения с указанным иском в суд (<дата>) истцом пропущен, уважительных причин пропуска срока истец суду не представил, как равно и не просил указанный срок восстановить.
В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Является также обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что поскольку суд пришел к выводу о законности заключенного <дата> между Т.В. и Т.К., договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "БЕТОНСТРОЙ" (ЗАО "Гармония"), оснований для взыскания с ответчика процентов в порядке п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, не имеется.
Доводы апелляционной жалобы Т.В. о несогласии с выводом суда первой инстанции о прекращении обязательств по договору в связи с надлежащим исполнением, были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая оценка.
Ссылки апелляционных жалоб о том, что суд первой инстанции вышел за пределы своей компетенции, рассматривая спор подведомственный арбитражному суду, являются несостоятельными, поскольку в силу ст. 61 ГПК РФ, вынесенное Арбитражным судом решение о признании контракта недействительным не имело преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку ответчик не участвовал в рассмотрении дела в Арбитражном суде.
Остальные доводы апелляционных жалоб также по существу сводятся к изложению обстоятельств, являющихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, судебная коллегия не находит оснований для переоценки доказательств, представленных по делу.
Учитывая изложенное, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
Решение Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)