Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2009 года
Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2009 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Клочковой Н.А.,
судей - Волковой Т.В., Никитина А.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Дементьевой М.С.,
при участии в судебном заседании:
от открытого акционерного общества "Молочный завод "Волгоградский" - не явились, извещены,
от Нестеровой Любови Владимировны - не явились, извещены,
от Бацунова Виталия Ивановича - не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании
апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Молочный завод "Волгоградский" (г. Волгоград)
на решение арбитражного суда Волгоградской области от 05 июня 2009 года
по делу N А12-9118/2009, судья Ламтюгин И.С.,
по иску открытого акционерного общества "Молочный завод "Волгоградский" (г. Волгоград)
к Нестеровой Любови Владимировне (г. Волгоград), Бацунову Виталию Ивановичу (г. Волгоград),
о признании договора недействительным,
установил:
Открытое акционерное общество "Молочный завод "Волгоградский" (далее ОАО "Молочный завод "Волгоградский") обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с иском к Нестеровой Любови Владимировне и Бацунову Виталию Ивановичу о признании договора купли-продажи акций ОАО "Молочный завод "Волгоградский" от 26 апреля 2006 года недействительным в силу ничтожности по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением арбитражного суда Волгоградской области от 05.06.2009 по делу N А12-9118/2009 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Молочный завод "Волгоградский" обратилось в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм материального права.
Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд считает его неподлежащим отмене по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Нестерова Л.В. (продавец) и Бацунов В.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций ОАО "Молочный завод "Волгоградский" от 26 апреля 2006 года, по условиям которого продавец продает, принадлежащие ему на праве собственности, подтвержденном выпиской от 05 ноября 2004 года, акции ОАО "Молочный завод "Волгоградский", а покупатель покупает пакет обыкновенных акций общества в бездокументарной форме номинальной стоимостью 40 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 29-1-1037 в количестве 1100 штук. Общая сумма сделки составляет 110000 руб., которая согласно пункту 3.1 договора полностью оплачена Бацуновым В.И. на дату его подписания.
Между сторонами подписано передаточное распоряжение, сделка зарегистрирована у реестродержателя.
Обращаясь с требованием о признании заключенного ответчиками договора купли-продажи акций ОАО "Молочный завод "Волгоградский" в количестве 1100 штук недействительным в силу ничтожности на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в качестве основания заявленного требования сослался на ее совершение со стороны Бацунова В.И. с целью захвата завода.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Положениями статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
В силу части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.
Договор купли-продажи акций ОАО "Молочный завод "Волгоградский" от 26 апреля 2006 года заключен ответчиками в результате свободного волеизъявления.
Договор купли-продажи акций ОАО "Молочный завод "Волгоградский" от 26 апреля 2006 года по своей правовой природе является договором купли-продажи и регулируется положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
Пунктом 2 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право открытого общества проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
В соответствии с положениями статьи 9 Устава ОАО "Молочный завод "Волгоградский" акционер имеет право в любой момент выйти из общества, переуступив принадлежащие ему акции акционерам общества или третьему лицу.
Таким образом, купля-продажа акций между акционерами открытого акционерного общества не запрещена ни нормами действующего законодательства, ни Уставом истца.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны исковые требования, лежит на истце.
Истец, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации, не представил доказательств того, что указанная сделка нарушает его права и законные интересы, то есть не доказал право на обращение с указанным иском.
Учитывая, что обстоятельства, подлежащие доказыванию по требованию о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не доказаны, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Довод заявителя апелляционной жалобы о совершении Бацуновым В.И. действий, нарушающих интересы общества, а также причинивших последнему материального вреда и приведших впоследствии, по мнению истца, к банкротству общества, отклоняется апелляционным судом, как не относящийся к предмету рассматриваемого иска.
В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ОАО "Молочный завод "Волгоградский".
Учитывая изложенное, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушения либо неправильное применение норм процессуального права при рассмотрении дела не установлено.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда Волгоградской области от 05 июня 2009 года по делу N А12-9118/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Молочный завод "Волгоградский" в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 руб.
Исполнительный лист выдать в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.
Председательствующий
Н.А.КЛОЧКОВА
Судьи
Т.В.ВОЛКОВА
А.Ю.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.10.2009 ПО ДЕЛУ N А12-9118/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 октября 2009 г. по делу N А12-9118/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2009 года
Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2009 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Клочковой Н.А.,
судей - Волковой Т.В., Никитина А.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Дементьевой М.С.,
при участии в судебном заседании:
от открытого акционерного общества "Молочный завод "Волгоградский" - не явились, извещены,
от Нестеровой Любови Владимировны - не явились, извещены,
от Бацунова Виталия Ивановича - не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании
апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Молочный завод "Волгоградский" (г. Волгоград)
на решение арбитражного суда Волгоградской области от 05 июня 2009 года
по делу N А12-9118/2009, судья Ламтюгин И.С.,
по иску открытого акционерного общества "Молочный завод "Волгоградский" (г. Волгоград)
к Нестеровой Любови Владимировне (г. Волгоград), Бацунову Виталию Ивановичу (г. Волгоград),
о признании договора недействительным,
установил:
Открытое акционерное общество "Молочный завод "Волгоградский" (далее ОАО "Молочный завод "Волгоградский") обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с иском к Нестеровой Любови Владимировне и Бацунову Виталию Ивановичу о признании договора купли-продажи акций ОАО "Молочный завод "Волгоградский" от 26 апреля 2006 года недействительным в силу ничтожности по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением арбитражного суда Волгоградской области от 05.06.2009 по делу N А12-9118/2009 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Молочный завод "Волгоградский" обратилось в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм материального права.
Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд считает его неподлежащим отмене по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Нестерова Л.В. (продавец) и Бацунов В.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций ОАО "Молочный завод "Волгоградский" от 26 апреля 2006 года, по условиям которого продавец продает, принадлежащие ему на праве собственности, подтвержденном выпиской от 05 ноября 2004 года, акции ОАО "Молочный завод "Волгоградский", а покупатель покупает пакет обыкновенных акций общества в бездокументарной форме номинальной стоимостью 40 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 29-1-1037 в количестве 1100 штук. Общая сумма сделки составляет 110000 руб., которая согласно пункту 3.1 договора полностью оплачена Бацуновым В.И. на дату его подписания.
Между сторонами подписано передаточное распоряжение, сделка зарегистрирована у реестродержателя.
Обращаясь с требованием о признании заключенного ответчиками договора купли-продажи акций ОАО "Молочный завод "Волгоградский" в количестве 1100 штук недействительным в силу ничтожности на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в качестве основания заявленного требования сослался на ее совершение со стороны Бацунова В.И. с целью захвата завода.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Положениями статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
В силу части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.
Договор купли-продажи акций ОАО "Молочный завод "Волгоградский" от 26 апреля 2006 года заключен ответчиками в результате свободного волеизъявления.
Договор купли-продажи акций ОАО "Молочный завод "Волгоградский" от 26 апреля 2006 года по своей правовой природе является договором купли-продажи и регулируется положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
Пунктом 2 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право открытого общества проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
В соответствии с положениями статьи 9 Устава ОАО "Молочный завод "Волгоградский" акционер имеет право в любой момент выйти из общества, переуступив принадлежащие ему акции акционерам общества или третьему лицу.
Таким образом, купля-продажа акций между акционерами открытого акционерного общества не запрещена ни нормами действующего законодательства, ни Уставом истца.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны исковые требования, лежит на истце.
Истец, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации, не представил доказательств того, что указанная сделка нарушает его права и законные интересы, то есть не доказал право на обращение с указанным иском.
Учитывая, что обстоятельства, подлежащие доказыванию по требованию о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не доказаны, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Довод заявителя апелляционной жалобы о совершении Бацуновым В.И. действий, нарушающих интересы общества, а также причинивших последнему материального вреда и приведших впоследствии, по мнению истца, к банкротству общества, отклоняется апелляционным судом, как не относящийся к предмету рассматриваемого иска.
В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ОАО "Молочный завод "Волгоградский".
Учитывая изложенное, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушения либо неправильное применение норм процессуального права при рассмотрении дела не установлено.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда Волгоградской области от 05 июня 2009 года по делу N А12-9118/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Молочный завод "Волгоградский" в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 руб.
Исполнительный лист выдать в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.
Председательствующий
Н.А.КЛОЧКОВА
Судьи
Т.В.ВОЛКОВА
А.Ю.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)