Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Карпушиной Т.Н.
Судей: Саранцевой М.М., Шведова А.А.
при участии:
от Мирошниченко Е.Ю.: представитель не явился
от Дубчак И.В.: Моисеенко Т.М., доверенность от 02.09.2011
- N 28АА0199844 (до перерыва);
- от ОАО "Амурфармация": Чернышева Г.Ю., директор; Моисеенко Т.М., доверенность от 02.08.2013 б/н (до перерыва)
от других участвующих в деле лиц представители не явились
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мирошниченко Елены Юрьевны
на решение от 28.03.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013
по делу N А04-8507/2011 Арбитражного суда Амурской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Дорощенко Г.А., в апелляционном суде судьи Михайлова А.И., Гетманова Т.С., Головнина Е.Н.
По иску Мирошниченко Елены Юрьевны
к Дубчак Ирине Викторовне, открытому акционерному обществу "Амурфармация"
о применении последствий недействительности ничтожной сделки
и по встречному иску Дубчак Ирины Викторовны
к Мирошниченко Елене Юрьевне
третьи лица: открытое акционерное общество "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр", общество с ограниченной ответственностью "Россия", закрытое акционерное общество "Новый регистратор", открытое акционерное общество "Амурфармация"
о признании права собственности на акции открытого акционерного общества "Амурфармация"
Мирошниченко Елена Юрьевна (место жительства: 675000, Амурская область, г. Благовещенск) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к Дубчак Ирине Викторовне (место жительства: 675000, Амурская область, г. Благовещенск) и открытому акционерному обществу "Амурфармация" (далее - общество "Амурфармация", ОГРН 1022800512514, место нахождения: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Пионерская, 33) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 07.12.2009 купли-продажи акций общества "Амурфармация" и просила восстановить Мирошниченко Е.Ю. в правах акционера общества "Амурфармация" в отношении 75 880 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества выпуска N 1-01-30537-F; исключить из реестра акционеров общества "Амурфармация" запись о принадлежности указанных акций Дубчак И.В. и восстановить запись о принадлежности этих же акций Мирошниченко Е.Ю. (с учетом уточнения предмета иска в порядке статьи 49 АПК РФ).
Дубчак И.В. предъявила встречный иск к Мирошниченко Е.Ю. о признании права собственности на 75 880 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Амурфармация" выпуска N 1-01-30537-F на основании ранее заключенного с Мирошниченко Е.Ю. договора купли-продажи указанных акций от 04.12.2009.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр", ООО "Россия".
Решением арбитражного суда первой инстанции от 02.07.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012, исковые требования Мирошниченко Е.Ю. удовлетворены полностью. В удовлетворении встречного иска Дубчак И.В. отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.01.2013 названные судебные акты отменены на основании частей 2, 3 статьи 288 АПК РФ и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.
При новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 28.03.2013 в удовлетворении первоначального иска Мирошниченко Е.Ю. отказано. Встречный иск Дубчак И.В. удовлетворен полностью.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 решение суда первой инстанции от 28.03.2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Мирошниченко Е.Ю. просит решение от 28.03.2013 и постановление от 21.06.2013 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Мирошниченко Е.Ю. и об отказе в удовлетворении встречного иска Дубчак И.В.
В обоснование жалобы приведены доводы о несогласии с выводами судов о ничтожности содержащегося в договоре купли-продажи акций от 07.12.2009 условия о расторжении ранее заключенного между сторонами договора купли-продажи этих же акций от 04.12.2009; о неправильном применении судами в этой связи положений статей 153, 420, 421 ГК РФ; об отсутствии доказательств оплаты акций со стороны Дубчак И.В. и о неправильном толковании в связи с этим пункта 2.2 договора от 04.12.2009, а также об отсутствии воли сторон на исполнение договора от 04.12.2009. По мнению заявителя жалобы, договор от 04.12.2009 сторонами не исполнялся ни в части оплаты акций, ни в части их передачи. Передаточное распоряжение о передаче акций подписано в рамках исполнения договора от 07.12.2009, который впоследствии по другому делу оценен как ничтожная сделка. Кроме того, в нарушение части 2 статьи 69 АПК РФ суды не приняли во внимание обстоятельства, установленные арбитражным судом по делу N А04-4486/2011, в котором участвовали те же лица.
В отзывах на кассационную жалобу Дубчак И.В. и ОАО "Амурфармация" считают доводы Мирошниченко Е.Ю. необоснованными, а принятые по делу судебные акты - соответствующими обстоятельствам дела и закону, а потому не подлежащими отмене.
В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции Мирошниченко Е.Ю., извещенная о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явилась.
Представители Дубчак И.В. и ОАО "Амурфармация" возражали против удовлетворения кассационной жалобы и дали пояснения, соответствующие текстам отзывов на жалобу.
Представители третьих лиц, также надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, отзывы на кассационную жалобу не представили и в заседание суда кассационной инстанции не явились.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения суда первой инстанции от 28.03.2013 и постановления апелляционного суда от 21.06.2013, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для отмены указанных судебных актов отсутствуют.
Суды обеих инстанций установили, что 04.12.2009 между Мирошниченко Е.Ю. (продавец) и Дубчак И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи в отношении 75 880 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Амурфармация" выпуска N 1-01-30537-F номинальной стоимостью одной акции 1 рубль на общую сумму 75 880 руб.
Согласно пункту 2.2 договора расчет по договору на сумму 75 880 руб. произведен на момент подписания договора.
07.12.2009 эти же стороны заключили новый договор купли-продажи того же количества тех же акций и по той же цене, которые указаны в договоре от 04.12.2009, дополнив договор от 07.12.2009 новыми условиями.
В частности, в подпункте 2.1.1 договора от 07.12.2009 стороны указали в качестве существенного условия следующее: общество "Амурфармация" обеспечивает списание всей задолженности ООО "Россия" перед обществом "Амурфармация", имеющейся и будущей (которая возникнет в течение 6 месяцев с момента заключения договора, в том числе задолженности по регрессным требованиям), а покупатель обязуется произвести все зависящие от него действия по выполнению этого условия.
Пунктом 4.7 договора от 07.12.2009 стороны предусмотрели, что ранее заключенный между ними договор купли-продажи акций от 04.12.2009 считается расторгнутым.
На основании передаточного распоряжения от 10.12.2009 регистратором - ОАО "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" в реестр владельцев именных бумаг общества "Амурфармация" внесена запись о переходе права собственности на акции в количестве 75 880 штук от Мирошниченко Е.Ю. к Дубчак И.В. согласно договору от 07.12.2009.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 11.11.2011 по делу N А04-4486/2011 установлена ничтожность подпункта 2.1.1 договора от 07.12.2009, а поскольку стороны этого договора предусмотрели, что данное условие является существенным, без которого договор не был бы заключен, то договор купли-продажи акций от 07.12.2009 признан недействительным (ничтожным) в полном объеме.
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Мирошниченко Е.Ю. в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора от 07.12.2009.
Дубчак И.В., обращаясь в арбитражный суд со встречным иском, указала, что ввиду недействительности договора от 07.12.2009 является недействительным и его пункт 4.7 о расторжении договора от 04.12.2009. Следовательно, ранее заключенный между сторонами договор от 04.12.2009 является действующим и порождает правовые последствия в виде перехода к Дубчак И.В. права собственности на акции общества "Амурфармация" в количестве 75 880 штук.
Удовлетворяя требования Дубчак И.В. по встречному иску, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Суды установили, что договор купли-продажи акций от 04.12.2009 содержит все существенные условия, требуемые для договоров данного вида.
В установленном законом порядке данный договор недействительным не признавался. Основания для его оценки как ничтожной сделки судами не установлены. Доводы Мирошниченко Е.Ю. о мнимости договора купли-продажи от 04.12.2009, мотивированные несоответствием указанной в договоре цены одной акции ее реальной рыночной стоимости, судами рассмотрены и отклонены на основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.
Судами также признано, что договор от 04.12.2009 сторонами не расторгался. Доводы Мирошниченко Е.Ю. о том, что о расторжении договора от 04.12.2009 свидетельствует условие пункта 4.7. договора купли-продажи акций от 07.12.2009, судами отклонены со ссылкой на положения статьи 452 ГК РФ и на вступившие в законную силу судебные акты по делу N А04-4486/2011, которыми договор от 07.12.2009 признан ничтожной сделкой в полном объеме, включая его пункт 4.7.
Дав соответствующее статье 431 ГК РФ толкование условиям договора купли-продажи акций от 04.12.2009, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что воля сторон данной сделки была направлена на достижение результата, указанного в пункте 1.1 договора, а именно: на передачу в собственность Дубчак И.В. (покупатель) 75 880 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Амурфармация".
Рассматривая вопрос об оплате покупателем продавцу стоимости акций по договору от 04.12.2009, суды установили, что в пункте 2.1 договора сторонами согласована цена сделки - 75 880 руб. В пункте 2.2 этого же договора стороны определили, что на момент подписания договора от 04.12.2009 расчет по нему произведен между сторонами в сумме, указанной в пункте 2.1 договора.
Учитывая, что в договоре купли-продажи акций от 04.12.2009 указаны паспортные и иные данные, позволяющие идентифицировать продавца и покупателя, согласована цена сделки и выражена воля сторон на достижение ее результата, прямо указано на завершение расчета по договору на сумму 75 880 руб. на момент его подписания и договор подписан сторонами без разногласий, суды пришли к выводу о том, что подписанием договора от 04.12.2009 Мирошниченко Е.Ю. и Дубчак И.В. признали и подтвердили факт полной оплаты покупателем продавцу стоимости акций в размере 75 880 руб. Доказательств обратного Мирошниченко Е.Ю. не представила.
Исходя из установленного, суды признали, что, поскольку договор от 04.12.2009 в силу статей 432, 454, 455 ГК РФ является заключенным, не признан недействительным, обязательства Дубчак И.В. (покупатель) по оплате акций по указанному договору исполнены, то в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ у Дубчак И.В. из договора купли-продажи акций от 04.12.2009 возникло право собственности на 75 880 спорных акций общества "Амурфармация".
На этом основании суды удовлетворили исковые требования Дубчак И.В. по встречному иску.
По первоначальному иску Мирошниченко Е.Ю. о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций от 07.12.2009, суды с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делу N А04-4486/2011, в которых договор от 07.12.2009 оценен как ничтожная сделка, признали, что требование Мирошниченко Е.Ю. в силу статьи 167 ГК РФ является обоснованным. Однако, учитывая пункт 2 части 3 статьи 132 АПК РФ, суды отказали в удовлетворении иска Мирошниченко Е.Ю., поскольку удовлетворение встречного иска Дубчак И.В. о признании за последней права собственности на спорные акции полностью исключает удовлетворение первоначального иска, по которому Мирошниченко Е.Ю. просит восстановить ее в правах акционера общества "Амурфармация" с количеством акций выпуска N 1-01-30537-F 75 880 штук.
Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам права.
Доводы кассационной жалобы Мирошниченко Е.Ю. о неправильном применении судами статей 153, 420, 421 ГК РФ материалами дела не подтверждаются, поэтому судом кассационной инстанции отклоняются.
Довод жалобы о том, что в нарушение части 2 статьи 69 АПК РФ суды не приняли во внимание обстоятельства, установленные арбитражным судом по делу N А04-4486/2011, также подлежит отклонению. Как видно из содержания обжалуемых решения от 28.03.2013 и постановления от 21.06.2013, суды в обоснование своих выводов ссылались на обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Амурской области от 11.11.2011 по делу N А04-4486/2011, в том числе на признание договора купли-продажи акций от 07.12.2009 ничтожной сделкой.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что в решении суда от 11.11.2011 по делу N А04-4486/2011 (страница третья, последний абзац) и в постановлении Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.05.2012 (страница третья, первый абзац) по этому же делу указано на оплату акций не по договору от 04.12.2009, а по договору от 07.12.2009, а суды при рассмотрении настоящего дела в нарушение части 2 статьи 69 АПК РФ не приняли это во внимание, является несостоятельной.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Между тем судебными актами по делу N А04-4486/2011 обстоятельства оплаты акций по договору от 07.12.2009 не устанавливались. В последнем абзаце страницы третьей решения от 11.11.2011 и в абзаце первом страницы третьей постановления суда кассационной инстанции от 12.05.2012 по указанному делу, на которые ссылается Мирошниченко Е.Ю., суды излагают пояснения представителей сторон, что не равнозначно установлению судом обстоятельств, о котором идет речь в части 2 статьи 69 АПК РФ и которое дает основания для применения преюдиции. Следовательно, нарушения части 2 статьи 69 АПК РФ судами при рассмотрении настоящего дела не допущено.
Иные доводы кассационной жалобы (о несогласии с выводами судов о ничтожности содержащегося в договоре купли-продажи акций от 07.12.2009 условия о расторжении ранее заключенного договора от 04.12.2009; о неправильном толковании судами пункта 2.2 договора от 04.12.2009; об отсутствии воли сторон на исполнение договора от 04.12.2009; об отсутствии доказательств исполнения договора от 04.12.2009) по сути касаются доказательственной стороны спора, сводятся к оспариванию выводов судов об обстоятельствах дела и направлены на изменение оценки доказательств, данной судами, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Поскольку неправильного применения норм материального права и нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, судами обеих инстанций не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых решения и постановления.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
Решение от 28.03.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 по делу N А04-8507/2011 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.Н.КАРПУШИНА
Судьи
М.М.САРАНЦЕВА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 17.09.2013 N Ф03-3779/2013 ПО ДЕЛУ N А04-8507/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 сентября 2013 г. N Ф03-3779/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Карпушиной Т.Н.
Судей: Саранцевой М.М., Шведова А.А.
при участии:
от Мирошниченко Е.Ю.: представитель не явился
от Дубчак И.В.: Моисеенко Т.М., доверенность от 02.09.2011
- N 28АА0199844 (до перерыва);
- от ОАО "Амурфармация": Чернышева Г.Ю., директор; Моисеенко Т.М., доверенность от 02.08.2013 б/н (до перерыва)
от других участвующих в деле лиц представители не явились
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мирошниченко Елены Юрьевны
на решение от 28.03.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013
по делу N А04-8507/2011 Арбитражного суда Амурской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Дорощенко Г.А., в апелляционном суде судьи Михайлова А.И., Гетманова Т.С., Головнина Е.Н.
По иску Мирошниченко Елены Юрьевны
к Дубчак Ирине Викторовне, открытому акционерному обществу "Амурфармация"
о применении последствий недействительности ничтожной сделки
и по встречному иску Дубчак Ирины Викторовны
к Мирошниченко Елене Юрьевне
третьи лица: открытое акционерное общество "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр", общество с ограниченной ответственностью "Россия", закрытое акционерное общество "Новый регистратор", открытое акционерное общество "Амурфармация"
о признании права собственности на акции открытого акционерного общества "Амурфармация"
Мирошниченко Елена Юрьевна (место жительства: 675000, Амурская область, г. Благовещенск) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к Дубчак Ирине Викторовне (место жительства: 675000, Амурская область, г. Благовещенск) и открытому акционерному обществу "Амурфармация" (далее - общество "Амурфармация", ОГРН 1022800512514, место нахождения: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Пионерская, 33) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 07.12.2009 купли-продажи акций общества "Амурфармация" и просила восстановить Мирошниченко Е.Ю. в правах акционера общества "Амурфармация" в отношении 75 880 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества выпуска N 1-01-30537-F; исключить из реестра акционеров общества "Амурфармация" запись о принадлежности указанных акций Дубчак И.В. и восстановить запись о принадлежности этих же акций Мирошниченко Е.Ю. (с учетом уточнения предмета иска в порядке статьи 49 АПК РФ).
Дубчак И.В. предъявила встречный иск к Мирошниченко Е.Ю. о признании права собственности на 75 880 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Амурфармация" выпуска N 1-01-30537-F на основании ранее заключенного с Мирошниченко Е.Ю. договора купли-продажи указанных акций от 04.12.2009.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр", ООО "Россия".
Решением арбитражного суда первой инстанции от 02.07.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012, исковые требования Мирошниченко Е.Ю. удовлетворены полностью. В удовлетворении встречного иска Дубчак И.В. отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.01.2013 названные судебные акты отменены на основании частей 2, 3 статьи 288 АПК РФ и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.
При новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 28.03.2013 в удовлетворении первоначального иска Мирошниченко Е.Ю. отказано. Встречный иск Дубчак И.В. удовлетворен полностью.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 решение суда первой инстанции от 28.03.2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Мирошниченко Е.Ю. просит решение от 28.03.2013 и постановление от 21.06.2013 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Мирошниченко Е.Ю. и об отказе в удовлетворении встречного иска Дубчак И.В.
В обоснование жалобы приведены доводы о несогласии с выводами судов о ничтожности содержащегося в договоре купли-продажи акций от 07.12.2009 условия о расторжении ранее заключенного между сторонами договора купли-продажи этих же акций от 04.12.2009; о неправильном применении судами в этой связи положений статей 153, 420, 421 ГК РФ; об отсутствии доказательств оплаты акций со стороны Дубчак И.В. и о неправильном толковании в связи с этим пункта 2.2 договора от 04.12.2009, а также об отсутствии воли сторон на исполнение договора от 04.12.2009. По мнению заявителя жалобы, договор от 04.12.2009 сторонами не исполнялся ни в части оплаты акций, ни в части их передачи. Передаточное распоряжение о передаче акций подписано в рамках исполнения договора от 07.12.2009, который впоследствии по другому делу оценен как ничтожная сделка. Кроме того, в нарушение части 2 статьи 69 АПК РФ суды не приняли во внимание обстоятельства, установленные арбитражным судом по делу N А04-4486/2011, в котором участвовали те же лица.
В отзывах на кассационную жалобу Дубчак И.В. и ОАО "Амурфармация" считают доводы Мирошниченко Е.Ю. необоснованными, а принятые по делу судебные акты - соответствующими обстоятельствам дела и закону, а потому не подлежащими отмене.
В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции Мирошниченко Е.Ю., извещенная о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явилась.
Представители Дубчак И.В. и ОАО "Амурфармация" возражали против удовлетворения кассационной жалобы и дали пояснения, соответствующие текстам отзывов на жалобу.
Представители третьих лиц, также надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, отзывы на кассационную жалобу не представили и в заседание суда кассационной инстанции не явились.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения суда первой инстанции от 28.03.2013 и постановления апелляционного суда от 21.06.2013, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для отмены указанных судебных актов отсутствуют.
Суды обеих инстанций установили, что 04.12.2009 между Мирошниченко Е.Ю. (продавец) и Дубчак И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи в отношении 75 880 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Амурфармация" выпуска N 1-01-30537-F номинальной стоимостью одной акции 1 рубль на общую сумму 75 880 руб.
Согласно пункту 2.2 договора расчет по договору на сумму 75 880 руб. произведен на момент подписания договора.
07.12.2009 эти же стороны заключили новый договор купли-продажи того же количества тех же акций и по той же цене, которые указаны в договоре от 04.12.2009, дополнив договор от 07.12.2009 новыми условиями.
В частности, в подпункте 2.1.1 договора от 07.12.2009 стороны указали в качестве существенного условия следующее: общество "Амурфармация" обеспечивает списание всей задолженности ООО "Россия" перед обществом "Амурфармация", имеющейся и будущей (которая возникнет в течение 6 месяцев с момента заключения договора, в том числе задолженности по регрессным требованиям), а покупатель обязуется произвести все зависящие от него действия по выполнению этого условия.
Пунктом 4.7 договора от 07.12.2009 стороны предусмотрели, что ранее заключенный между ними договор купли-продажи акций от 04.12.2009 считается расторгнутым.
На основании передаточного распоряжения от 10.12.2009 регистратором - ОАО "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" в реестр владельцев именных бумаг общества "Амурфармация" внесена запись о переходе права собственности на акции в количестве 75 880 штук от Мирошниченко Е.Ю. к Дубчак И.В. согласно договору от 07.12.2009.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 11.11.2011 по делу N А04-4486/2011 установлена ничтожность подпункта 2.1.1 договора от 07.12.2009, а поскольку стороны этого договора предусмотрели, что данное условие является существенным, без которого договор не был бы заключен, то договор купли-продажи акций от 07.12.2009 признан недействительным (ничтожным) в полном объеме.
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Мирошниченко Е.Ю. в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора от 07.12.2009.
Дубчак И.В., обращаясь в арбитражный суд со встречным иском, указала, что ввиду недействительности договора от 07.12.2009 является недействительным и его пункт 4.7 о расторжении договора от 04.12.2009. Следовательно, ранее заключенный между сторонами договор от 04.12.2009 является действующим и порождает правовые последствия в виде перехода к Дубчак И.В. права собственности на акции общества "Амурфармация" в количестве 75 880 штук.
Удовлетворяя требования Дубчак И.В. по встречному иску, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Суды установили, что договор купли-продажи акций от 04.12.2009 содержит все существенные условия, требуемые для договоров данного вида.
В установленном законом порядке данный договор недействительным не признавался. Основания для его оценки как ничтожной сделки судами не установлены. Доводы Мирошниченко Е.Ю. о мнимости договора купли-продажи от 04.12.2009, мотивированные несоответствием указанной в договоре цены одной акции ее реальной рыночной стоимости, судами рассмотрены и отклонены на основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.
Судами также признано, что договор от 04.12.2009 сторонами не расторгался. Доводы Мирошниченко Е.Ю. о том, что о расторжении договора от 04.12.2009 свидетельствует условие пункта 4.7. договора купли-продажи акций от 07.12.2009, судами отклонены со ссылкой на положения статьи 452 ГК РФ и на вступившие в законную силу судебные акты по делу N А04-4486/2011, которыми договор от 07.12.2009 признан ничтожной сделкой в полном объеме, включая его пункт 4.7.
Дав соответствующее статье 431 ГК РФ толкование условиям договора купли-продажи акций от 04.12.2009, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что воля сторон данной сделки была направлена на достижение результата, указанного в пункте 1.1 договора, а именно: на передачу в собственность Дубчак И.В. (покупатель) 75 880 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Амурфармация".
Рассматривая вопрос об оплате покупателем продавцу стоимости акций по договору от 04.12.2009, суды установили, что в пункте 2.1 договора сторонами согласована цена сделки - 75 880 руб. В пункте 2.2 этого же договора стороны определили, что на момент подписания договора от 04.12.2009 расчет по нему произведен между сторонами в сумме, указанной в пункте 2.1 договора.
Учитывая, что в договоре купли-продажи акций от 04.12.2009 указаны паспортные и иные данные, позволяющие идентифицировать продавца и покупателя, согласована цена сделки и выражена воля сторон на достижение ее результата, прямо указано на завершение расчета по договору на сумму 75 880 руб. на момент его подписания и договор подписан сторонами без разногласий, суды пришли к выводу о том, что подписанием договора от 04.12.2009 Мирошниченко Е.Ю. и Дубчак И.В. признали и подтвердили факт полной оплаты покупателем продавцу стоимости акций в размере 75 880 руб. Доказательств обратного Мирошниченко Е.Ю. не представила.
Исходя из установленного, суды признали, что, поскольку договор от 04.12.2009 в силу статей 432, 454, 455 ГК РФ является заключенным, не признан недействительным, обязательства Дубчак И.В. (покупатель) по оплате акций по указанному договору исполнены, то в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ у Дубчак И.В. из договора купли-продажи акций от 04.12.2009 возникло право собственности на 75 880 спорных акций общества "Амурфармация".
На этом основании суды удовлетворили исковые требования Дубчак И.В. по встречному иску.
По первоначальному иску Мирошниченко Е.Ю. о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций от 07.12.2009, суды с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делу N А04-4486/2011, в которых договор от 07.12.2009 оценен как ничтожная сделка, признали, что требование Мирошниченко Е.Ю. в силу статьи 167 ГК РФ является обоснованным. Однако, учитывая пункт 2 части 3 статьи 132 АПК РФ, суды отказали в удовлетворении иска Мирошниченко Е.Ю., поскольку удовлетворение встречного иска Дубчак И.В. о признании за последней права собственности на спорные акции полностью исключает удовлетворение первоначального иска, по которому Мирошниченко Е.Ю. просит восстановить ее в правах акционера общества "Амурфармация" с количеством акций выпуска N 1-01-30537-F 75 880 штук.
Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам права.
Доводы кассационной жалобы Мирошниченко Е.Ю. о неправильном применении судами статей 153, 420, 421 ГК РФ материалами дела не подтверждаются, поэтому судом кассационной инстанции отклоняются.
Довод жалобы о том, что в нарушение части 2 статьи 69 АПК РФ суды не приняли во внимание обстоятельства, установленные арбитражным судом по делу N А04-4486/2011, также подлежит отклонению. Как видно из содержания обжалуемых решения от 28.03.2013 и постановления от 21.06.2013, суды в обоснование своих выводов ссылались на обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Амурской области от 11.11.2011 по делу N А04-4486/2011, в том числе на признание договора купли-продажи акций от 07.12.2009 ничтожной сделкой.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что в решении суда от 11.11.2011 по делу N А04-4486/2011 (страница третья, последний абзац) и в постановлении Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.05.2012 (страница третья, первый абзац) по этому же делу указано на оплату акций не по договору от 04.12.2009, а по договору от 07.12.2009, а суды при рассмотрении настоящего дела в нарушение части 2 статьи 69 АПК РФ не приняли это во внимание, является несостоятельной.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Между тем судебными актами по делу N А04-4486/2011 обстоятельства оплаты акций по договору от 07.12.2009 не устанавливались. В последнем абзаце страницы третьей решения от 11.11.2011 и в абзаце первом страницы третьей постановления суда кассационной инстанции от 12.05.2012 по указанному делу, на которые ссылается Мирошниченко Е.Ю., суды излагают пояснения представителей сторон, что не равнозначно установлению судом обстоятельств, о котором идет речь в части 2 статьи 69 АПК РФ и которое дает основания для применения преюдиции. Следовательно, нарушения части 2 статьи 69 АПК РФ судами при рассмотрении настоящего дела не допущено.
Иные доводы кассационной жалобы (о несогласии с выводами судов о ничтожности содержащегося в договоре купли-продажи акций от 07.12.2009 условия о расторжении ранее заключенного договора от 04.12.2009; о неправильном толковании судами пункта 2.2 договора от 04.12.2009; об отсутствии воли сторон на исполнение договора от 04.12.2009; об отсутствии доказательств исполнения договора от 04.12.2009) по сути касаются доказательственной стороны спора, сводятся к оспариванию выводов судов об обстоятельствах дела и направлены на изменение оценки доказательств, данной судами, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Поскольку неправильного применения норм материального права и нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, судами обеих инстанций не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых решения и постановления.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
Решение от 28.03.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 по делу N А04-8507/2011 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.Н.КАРПУШИНА
Судьи
М.М.САРАНЦЕВА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)