Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 06.05.2008 г.
Полный текст постановления изготовлен 14.05.2008 г.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Т.В. Стасюк, судей: О.Н. Бурковой, С.И. Юдина, при ведении протокола помощником судьи Д.В, Цыцыковой, в отсутствие представителей сторон, рассмотрел апелляционную жалобу Стародубцева Юрия Вячеславовича на решение арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.02.2008 г. по иску Стародубцева Юрия Вячеславовича к Закрытому акционерному обществу "Снабсервис", Обществу с ограниченной ответственностью "СахаИнвестБрок" о признании договора недействительным (судья В.А. Андреев).
Акционер закрытого акционерного общества "Снабсервис" Стародубцев Юрий Вячеславович обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Закрытому акционерному обществу "Снабсервис" и Обществу с ограниченной ответственностью "СахаИнвестБрок" о признании договора займа N 04-СИБ/5-136 от 12.10.05 недействительным.
Решением Арбитражного суда РС (Я) от 30.03.07 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Постановлением кассационной инстанции от 27.09.07 решение суда первой инстанции было отменено и дело направлено на новое рассмотрение.
Решением арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.02.2008 г. в иске заявителю было отказано.
Не согласившись с указанным решением суда, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность. Выводы суда о том, что крупная сделка была совершена законно, а также о том, что истцу причинены убытки, по мнению истца, являются неверными.
Как следует из отзыва на апелляционную жалобу, представленного ответчиком-2, решение суда первой инстанции им признается законным и обоснованным, а доводы заявителя жалобы - не подлежащими удовлетворению.
Представители сторон в суд не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены в установленном порядке, что подтверждается почтовыми извещениями N 37647, 37648, 37649, телеграфными уведомлениями. Почтовое отправление, направленное ответчику-1, возвращено в суд с отметкой об отсутствии адресата.
Учитывая положения ст. 156 АПК РФ, апелляционная жалоба подлежит рассмотрению в отсутствие представителей сторон.
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.
12.10.05 между ответчиками был заключен договор займа, в соответствии с которым Общество с ограниченной ответственностью "СахаИнвестБрок" обязалось предоставить Закрытому акционерному обществу "Снабсервис" заем в размере 7 500 000 рублей сроком до 20.08.06, а ЗАО "Снабсервис" обязалось возвратить данный заем и уплатить проценты за пользование займом в размере 30% годовых.
В качестве обеспечения договора займа ЗАО "Снабсервис" предоставил залог недвижимого имущества и письменное поручительство ООО ИК "СахаИнвест-Сервис".
Как следует из Протокола Общего собрания акционеров ЗАО "Снабсервис" N 3 от 12.10.05, общим собранием акционеров была одобрена крупная сделка с ООО "СахаИнвестБрок" по заключению договора займа и залоге недвижимого имущества. Из содержания данного протокола следует, что акционеры обсуждали текст спорного договора займа и одобрили его.
Истец, являясь акционером ЗАО "Снабсервис", обратился в суд с требованием о признании договора займа недействительным, со ссылкой на то, что в нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах" спорный договор был заключен без соблюдения требований к совершению крупной сделки общества.
Заявленные истцом требования были обоснованно оставлены без удовлетворения, учитывая следующее.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В качестве основания иска истцом указано то, что в нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах" спорный договор был заключен без соблюдения требований к совершению крупной сделки общества.
Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Протоколом Общего собрания акционеров ЗАО "Снабсервис" N 3 от 12.10.05 г., в соответствии с которым общим собранием акционеров была одобрена крупная сделка с ООО "СахаИнвестБрок" по заключению договора займа и залоге недвижимого имущества, подтверждается, что акционеры обсуждали текст спорного договора займа и одобрили его.
Следовательно, судом первой инстанции был сделан обоснованный вывод о том, что существенные условия данного договора, акционерам, принимавшим участие в собрании от 12.10.05, были известны и они одобрены.
Иных доказательств того, что одобрялась иная сделка с ООО "СахаИнвестБрок" суду не представлено.
Доводы истца о том, что общее собрание акционеров от 12.10.05 г. было проведено с нарушением требований закона "Об акционерных обществах" судом отклоняются, так как отсутствуют доказательства признания его недействительности в порядке статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ссылки заявителя жалобы на то, что оспоримая сделка нарушает его права как акционера, судом не принимаются. Общество получило заемные средства в размере 7 500 000 рублей, которые были использованы обществом. Обеспечением предоставления займа являлась недвижимость, балансовая стоимость которого была значительно меньше суммы займа.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что решение принималось в его отсутствие, судом отклоняются, поскольку это не повлекло принятия судом неверного решения. Заявитель не ссылается на возможность представления дополнительных доказательств, в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства не представляет.
При указанных обстоятельствах, в иске заявителю было отказано обоснованно.
Учитывая изложенное, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Расходы по госпошлине подлежат распределению по правилам, установленным ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 АПК РФ, Арбитражный суд
постановил:
Решение арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.02.2008 г. по делу N А58-250/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Т.В.СТАСЮК
Судьи
О.Н.БУРКОВА
С.И.ЮДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.05.2008 N 04АП-2196/2007 ПО ДЕЛУ N А58-250/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 мая 2008 г. N 04АП-2196/2007
Дело N А58-250/2007
Резолютивная часть объявлена 06.05.2008 г.
Полный текст постановления изготовлен 14.05.2008 г.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Т.В. Стасюк, судей: О.Н. Бурковой, С.И. Юдина, при ведении протокола помощником судьи Д.В, Цыцыковой, в отсутствие представителей сторон, рассмотрел апелляционную жалобу Стародубцева Юрия Вячеславовича на решение арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.02.2008 г. по иску Стародубцева Юрия Вячеславовича к Закрытому акционерному обществу "Снабсервис", Обществу с ограниченной ответственностью "СахаИнвестБрок" о признании договора недействительным (судья В.А. Андреев).
Акционер закрытого акционерного общества "Снабсервис" Стародубцев Юрий Вячеславович обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Закрытому акционерному обществу "Снабсервис" и Обществу с ограниченной ответственностью "СахаИнвестБрок" о признании договора займа N 04-СИБ/5-136 от 12.10.05 недействительным.
Решением Арбитражного суда РС (Я) от 30.03.07 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Постановлением кассационной инстанции от 27.09.07 решение суда первой инстанции было отменено и дело направлено на новое рассмотрение.
Решением арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.02.2008 г. в иске заявителю было отказано.
Не согласившись с указанным решением суда, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность. Выводы суда о том, что крупная сделка была совершена законно, а также о том, что истцу причинены убытки, по мнению истца, являются неверными.
Как следует из отзыва на апелляционную жалобу, представленного ответчиком-2, решение суда первой инстанции им признается законным и обоснованным, а доводы заявителя жалобы - не подлежащими удовлетворению.
Представители сторон в суд не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены в установленном порядке, что подтверждается почтовыми извещениями N 37647, 37648, 37649, телеграфными уведомлениями. Почтовое отправление, направленное ответчику-1, возвращено в суд с отметкой об отсутствии адресата.
Учитывая положения ст. 156 АПК РФ, апелляционная жалоба подлежит рассмотрению в отсутствие представителей сторон.
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.
12.10.05 между ответчиками был заключен договор займа, в соответствии с которым Общество с ограниченной ответственностью "СахаИнвестБрок" обязалось предоставить Закрытому акционерному обществу "Снабсервис" заем в размере 7 500 000 рублей сроком до 20.08.06, а ЗАО "Снабсервис" обязалось возвратить данный заем и уплатить проценты за пользование займом в размере 30% годовых.
В качестве обеспечения договора займа ЗАО "Снабсервис" предоставил залог недвижимого имущества и письменное поручительство ООО ИК "СахаИнвест-Сервис".
Как следует из Протокола Общего собрания акционеров ЗАО "Снабсервис" N 3 от 12.10.05, общим собранием акционеров была одобрена крупная сделка с ООО "СахаИнвестБрок" по заключению договора займа и залоге недвижимого имущества. Из содержания данного протокола следует, что акционеры обсуждали текст спорного договора займа и одобрили его.
Истец, являясь акционером ЗАО "Снабсервис", обратился в суд с требованием о признании договора займа недействительным, со ссылкой на то, что в нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах" спорный договор был заключен без соблюдения требований к совершению крупной сделки общества.
Заявленные истцом требования были обоснованно оставлены без удовлетворения, учитывая следующее.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В качестве основания иска истцом указано то, что в нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах" спорный договор был заключен без соблюдения требований к совершению крупной сделки общества.
Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Протоколом Общего собрания акционеров ЗАО "Снабсервис" N 3 от 12.10.05 г., в соответствии с которым общим собранием акционеров была одобрена крупная сделка с ООО "СахаИнвестБрок" по заключению договора займа и залоге недвижимого имущества, подтверждается, что акционеры обсуждали текст спорного договора займа и одобрили его.
Следовательно, судом первой инстанции был сделан обоснованный вывод о том, что существенные условия данного договора, акционерам, принимавшим участие в собрании от 12.10.05, были известны и они одобрены.
Иных доказательств того, что одобрялась иная сделка с ООО "СахаИнвестБрок" суду не представлено.
Доводы истца о том, что общее собрание акционеров от 12.10.05 г. было проведено с нарушением требований закона "Об акционерных обществах" судом отклоняются, так как отсутствуют доказательства признания его недействительности в порядке статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ссылки заявителя жалобы на то, что оспоримая сделка нарушает его права как акционера, судом не принимаются. Общество получило заемные средства в размере 7 500 000 рублей, которые были использованы обществом. Обеспечением предоставления займа являлась недвижимость, балансовая стоимость которого была значительно меньше суммы займа.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что решение принималось в его отсутствие, судом отклоняются, поскольку это не повлекло принятия судом неверного решения. Заявитель не ссылается на возможность представления дополнительных доказательств, в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства не представляет.
При указанных обстоятельствах, в иске заявителю было отказано обоснованно.
Учитывая изложенное, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Расходы по госпошлине подлежат распределению по правилам, установленным ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 АПК РФ, Арбитражный суд
постановил:
Решение арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.02.2008 г. по делу N А58-250/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Т.В.СТАСЮК
Судьи
О.Н.БУРКОВА
С.И.ЮДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)