Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2008 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бирченко А.Н.,
судей Камериловой В.А., Шалкина В.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хорошайло Е.А.,
при участии в заседании:
- от истца Чигвинцева Александра Николаевича - Николаева Е.С. по доверенности от 03.10.2007;
- от ответчика ОАО "Саратов-Лада" - Суслов А.С. по доверенности от 16.11.2007,
рассмотрев апелляционную жалобу Чигвинцева Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 7 февраля 2008 года по делу N А-57-22218/07-1, (судья Алькова В.А.)
по иску Чигвинцева Александра Николаевича, г. Саратов
к открытому акционерному обществу "Саратов-Лада" (далее - ОАО "Саратов-Лада"), г. Энгельс
о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Саратов-Лада"
установил:
Акционер ОАО "Саратов-Лада" Чигвинцев Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ОАО "Саратов-Лада" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Саратов-Лада" от 08 июня 2007 года по передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Саратов-Лада" управляющей организации.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 7 февраля 2008 года по делу N А-57-22218/07-1 иск удовлетворен.
Не согласившись с принятым решением, Чигвинцев А.Н. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, и вынести новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что корпоративное законодательство (пункт 3 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах") позволяет передавать полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества коммерческой организации (управляющей организации) не содержит предписаний о том, что передача подобных полномочий обязательно должна быть предусмотрена Уставом общества не соответствует обстоятельствам дела. Пунктом 14.2 Устава акционерного общества образование и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа отнесено к исключительной компетенции совета директоров ОАО "Саратов-Лада", а поэтому годовое общее собрание акционеров ОАО "Саратов-Лада" приняло решение, не относящееся к компетенции собрания акционеров. Кроме того, по мнению заявителя, суд первой инстанции не учел, что непредставление информации, касающейся передачи полномочий единоличного исполнительного органа является основанием к признанию недействительным решения общего годового собрания в части передачи полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Саратов-Лада" управляющей компании.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании истец поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить.
Представитель ответчика просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В судебном заседании представитель ОАО "Саратов-Лада" приобщил протокол заседания совета директоров ОАО "Саратов-Лада" от 27 февраля 2008 года, в соответствии с которым принято решение о расторжении договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Саратов-Лада".
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее и дополнительно представленные документы, заслушав представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что принятый судебный акт подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства в их взаимной связи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Как следует из материалов дела, 08 июня 2007 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Саратов-Лада". Собрание проводилось в очной форме. На момент составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, уставный капитал общества составлял 4 120 000 рублей, который разделен на 20600 обыкновенных акций. К определению кворума собрания приняты 18 589 голосующих акций общества, что составило 90,2% от числа размещенных акций ОАО "Саратов- Лада".
На повестку дня был вынесен ряд вопросов, среди которых в том числе вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. По данному вопросу проголосовали "за" -11849 голосов (63,74% от голосующих), "против"- 6719 голосов (36,14% от голосующих), воздержались - 21 голос (0,11%). По результатам рассмотрения повестки дня общего годового собрания по указанному вопросу было принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации АВТОВАЗтехобслуживание - "Лада-сервис".
Чигвинцев Александр Николаевич является акционером ОАО "Саратов- Лада" с размером доли 11,5%, о чем имеется выписка из реестра владельцев ценных бумаг (л.д. 49), о данном обстоятельстве в судебном заседании арбитражного апелляционного суда подтвердили также представители истца и ответчика.
Чигвинцев А.Н. голосовал против принятия указанного решения, считая, что оно вынесено с нарушением требованиям Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и поэтому обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании его недействительным.
В пункте 1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" определена компетенция общего собрания акционеров. При этом, в силу пункта 3 статьи 48 названного Федерального закона общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
В соответствии с подпунктом 8 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Таким образом, законодатель указанной статьей определил, что вопрос об образовании исполнительного органа акционерного общества, а также досрочное прекращение его полномочий может быть определено Уставом акционерного общества.
В соответствии с изложенными требованиями закона, подпунктом 20 пункта 14.2. Устава ОАО "Саратов-Лада" предусмотрено, что образование единоличного и коллегиального органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции совета директоров общества (л.д. 22).
Таким образом, годовое общее собрание акционеров ОАО "Саратов-Лада", принимая решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, вышло за пределы компетенции, установленной Уставом акционерного общества и приняло решение в нарушение статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Правомерно в апелляционной жалобе истец указывает на нарушение статьи 90 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающей обязанность общества представлять информацию об обществе. Статья 91 указанного закона закрепила право акционера на получение такой информации.
В нарушение вышеуказанных норм, ОАО "Саратов-Лада" не предоставило информацию, касающуюся передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Более того, наименование управляющей организации стало известно только на годовом общем собрании акционеров ОАО "Саратов-Лада" 08 июня 2007 года, так как в повестке конкретно не было указано наименование управляющей организации.
В данном случае, Чигвинцеву А.Н. ОАО "Саратов-Лада" не предоставило никакой информации об управляющей организации, что является нарушением прав Чигвинцева А.Н. как акционера. Данное обстоятельства является основанием для признания недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Саратов-Лада" 08 июня 2007 года в части передачи полномочий единоличного органа ОАО "Саратов-Лада" управляющей организации, поскольку указанные разъяснения даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 декабря 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (пункт 24), которым данное нарушение закона отнесено к основаниям для удовлетворения исков о признании недействительными решений собрания акционеров.
Таким образом, судебное решение подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права.
В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 рублей арбитражный суд апелляционной инстанции относит не завод.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 февраля 2007 года по делу N А57-22218/07-1 отменить, иск - удовлетворить.
Признать недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Саратов-Лада" от 08.06.2007 в части передачи полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Саратов-Лада" управляющей организации.
Взыскать с ОАО "Саратов-Лада" в пользу Чигвинцева Александра Николаевича расходы по госпошлине в сумме 3 000 рублей, из которых 2000 рублей - по делу и 1000 рублей - по апелляционной жалобе.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А.Н.БИРЧЕНКО
Судьи
В.А.КАМЕРИЛОВА
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.04.2008 ПО ДЕЛУ N А-57-22218/07-1
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 апреля 2008 г. по делу N А-57-22218/07-1
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2008 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бирченко А.Н.,
судей Камериловой В.А., Шалкина В.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хорошайло Е.А.,
при участии в заседании:
- от истца Чигвинцева Александра Николаевича - Николаева Е.С. по доверенности от 03.10.2007;
- от ответчика ОАО "Саратов-Лада" - Суслов А.С. по доверенности от 16.11.2007,
рассмотрев апелляционную жалобу Чигвинцева Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 7 февраля 2008 года по делу N А-57-22218/07-1, (судья Алькова В.А.)
по иску Чигвинцева Александра Николаевича, г. Саратов
к открытому акционерному обществу "Саратов-Лада" (далее - ОАО "Саратов-Лада"), г. Энгельс
о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Саратов-Лада"
установил:
Акционер ОАО "Саратов-Лада" Чигвинцев Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ОАО "Саратов-Лада" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Саратов-Лада" от 08 июня 2007 года по передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Саратов-Лада" управляющей организации.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 7 февраля 2008 года по делу N А-57-22218/07-1 иск удовлетворен.
Не согласившись с принятым решением, Чигвинцев А.Н. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, и вынести новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что корпоративное законодательство (пункт 3 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах") позволяет передавать полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества коммерческой организации (управляющей организации) не содержит предписаний о том, что передача подобных полномочий обязательно должна быть предусмотрена Уставом общества не соответствует обстоятельствам дела. Пунктом 14.2 Устава акционерного общества образование и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа отнесено к исключительной компетенции совета директоров ОАО "Саратов-Лада", а поэтому годовое общее собрание акционеров ОАО "Саратов-Лада" приняло решение, не относящееся к компетенции собрания акционеров. Кроме того, по мнению заявителя, суд первой инстанции не учел, что непредставление информации, касающейся передачи полномочий единоличного исполнительного органа является основанием к признанию недействительным решения общего годового собрания в части передачи полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Саратов-Лада" управляющей компании.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании истец поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить.
Представитель ответчика просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В судебном заседании представитель ОАО "Саратов-Лада" приобщил протокол заседания совета директоров ОАО "Саратов-Лада" от 27 февраля 2008 года, в соответствии с которым принято решение о расторжении договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Саратов-Лада".
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее и дополнительно представленные документы, заслушав представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что принятый судебный акт подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства в их взаимной связи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Как следует из материалов дела, 08 июня 2007 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Саратов-Лада". Собрание проводилось в очной форме. На момент составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, уставный капитал общества составлял 4 120 000 рублей, который разделен на 20600 обыкновенных акций. К определению кворума собрания приняты 18 589 голосующих акций общества, что составило 90,2% от числа размещенных акций ОАО "Саратов- Лада".
На повестку дня был вынесен ряд вопросов, среди которых в том числе вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. По данному вопросу проголосовали "за" -11849 голосов (63,74% от голосующих), "против"- 6719 голосов (36,14% от голосующих), воздержались - 21 голос (0,11%). По результатам рассмотрения повестки дня общего годового собрания по указанному вопросу было принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации АВТОВАЗтехобслуживание - "Лада-сервис".
Чигвинцев Александр Николаевич является акционером ОАО "Саратов- Лада" с размером доли 11,5%, о чем имеется выписка из реестра владельцев ценных бумаг (л.д. 49), о данном обстоятельстве в судебном заседании арбитражного апелляционного суда подтвердили также представители истца и ответчика.
Чигвинцев А.Н. голосовал против принятия указанного решения, считая, что оно вынесено с нарушением требованиям Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и поэтому обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании его недействительным.
В пункте 1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" определена компетенция общего собрания акционеров. При этом, в силу пункта 3 статьи 48 названного Федерального закона общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
В соответствии с подпунктом 8 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Таким образом, законодатель указанной статьей определил, что вопрос об образовании исполнительного органа акционерного общества, а также досрочное прекращение его полномочий может быть определено Уставом акционерного общества.
В соответствии с изложенными требованиями закона, подпунктом 20 пункта 14.2. Устава ОАО "Саратов-Лада" предусмотрено, что образование единоличного и коллегиального органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции совета директоров общества (л.д. 22).
Таким образом, годовое общее собрание акционеров ОАО "Саратов-Лада", принимая решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, вышло за пределы компетенции, установленной Уставом акционерного общества и приняло решение в нарушение статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Правомерно в апелляционной жалобе истец указывает на нарушение статьи 90 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающей обязанность общества представлять информацию об обществе. Статья 91 указанного закона закрепила право акционера на получение такой информации.
В нарушение вышеуказанных норм, ОАО "Саратов-Лада" не предоставило информацию, касающуюся передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Более того, наименование управляющей организации стало известно только на годовом общем собрании акционеров ОАО "Саратов-Лада" 08 июня 2007 года, так как в повестке конкретно не было указано наименование управляющей организации.
В данном случае, Чигвинцеву А.Н. ОАО "Саратов-Лада" не предоставило никакой информации об управляющей организации, что является нарушением прав Чигвинцева А.Н. как акционера. Данное обстоятельства является основанием для признания недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Саратов-Лада" 08 июня 2007 года в части передачи полномочий единоличного органа ОАО "Саратов-Лада" управляющей организации, поскольку указанные разъяснения даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 декабря 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (пункт 24), которым данное нарушение закона отнесено к основаниям для удовлетворения исков о признании недействительными решений собрания акционеров.
Таким образом, судебное решение подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права.
В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 рублей арбитражный суд апелляционной инстанции относит не завод.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 февраля 2007 года по делу N А57-22218/07-1 отменить, иск - удовлетворить.
Признать недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Саратов-Лада" от 08.06.2007 в части передачи полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Саратов-Лада" управляющей организации.
Взыскать с ОАО "Саратов-Лада" в пользу Чигвинцева Александра Николаевича расходы по госпошлине в сумме 3 000 рублей, из которых 2000 рублей - по делу и 1000 рублей - по апелляционной жалобе.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А.Н.БИРЧЕНКО
Судьи
В.А.КАМЕРИЛОВА
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)