Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Л.Е. Лобановой
судей И.И. Терехиной
О.Б. Нагишевой
при ведении протокола судебного заседания помощником Семененко И.Г.
при участии сторон:
от истца: Герман Е.А. по дов. от 01.07.2013 г.
от ответчика: без участия, извещен
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Барнаулводавтоматика"
на решение Арбитражного суда Алтайского края от 15 апреля 2013 года
(судья Прохоров В.Н.) по делу N А03-20396/2012
по иску ОАО "Барнаулводавтоматика" (ОГРН 1022201135318), г. Барнаул
к Кану Вячеславу Владимировичу, г. Новосибирск
о признании третейского соглашения от 17 июля 2012 года недействительным
установил:
ОАО "Барнаулводавтоматика" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Кану Вячеславу Владимировичу о признании третейского соглашения от 17 июля 2012 года недействительным.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 15 апреля 2013 года по делу N А03-20396/2012 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда от 15 апреля 2013 года, ОАО "Барнаулводавтоматика" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель считает, что вывод суда о том, что на дату совершения сделки полномочия ответчика как единоличного исполнительного органа общества оспорены не были, противоречит представленным доказательствам. Избрание в качестве генерального директора Кан В.В. на собрании акционеров от 20 апреля 2012 года было оспорено по иску акционера общества Якимовой О.В. в рамках дела N А03-7029/2012. ОАО "Барнаулводавтоматика" в лице действующего генерального директора Бессчетного Н.П. не уполномочивало Кан В.В. на заключение оспариваемого третейского соглашения и не одобряло его заключение. Действия Кан В.В. направлены на причинение имущественного вреда ОАО "Барнаулводавтоматика", в его действиях истец усматривает заинтересованность и злоупотребление правами. В нарушении требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" указанная сделка не была одобрена ни советом директоров (наблюдательным советом), ни общим собранием акционеров ОАО "Барнаулводавтоматика". Считает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, отказ в удовлетворении ходатайств истца о приостановлении производства по делу документально нигде не закреплен, не был отражен.
Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание полномочных представителей не направил, о времени его проведения надлежаще уведомлен. Апелляционный суд считает возможным на основании частей 2, 3 и 5 статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии указанного лица.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 15 апреля 2013 года по делу N А03-20396/2012, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
17 июля 2012 года между ОАО "Барнаулводавтоматика" в лице генерального директора Кана В.В. и Каном В.В. заключено третейское соглашение, по условиям которого все споры между сторонами, касающиеся существования, действительности (недействительности), прекращения или исполнения по простому векселю N 0004 от 13 октября 2011 года, выданному в пользу Кан Вячеслава Владимировича на сумму 650663 руб. 11 коп. подлежат рассмотрению в Коммерческом арбитражном суде Западно-Сибирского Округа (г. Новосибирск) в соответствии с его Регламентом.
Ссылаясь на то, что третейское соглашение от 17 июля 2012 года заключено неуполномоченным лицом, в период, когда собрание акционеров, на котором был избран генеральный директор Кан В.В., оспаривалось, а также ссылаясь на то, что в действиях Кана В.В. имеется злоупотребление правом, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В соответствии со статьей 53 АПК РФ бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.
Третейское соглашение от 17 июля 2012 года заключено от имени ОАО "Барнаулводавтоматика" в лице директора Кана В.В. На момент совершения сделки у Кана В.В. как генерального директора имели полномочия действовать от имени ОАО "Барнаулводавтоматика". Его полномочия не были признаны недействительными.
Сам факт совершения указанной сделки в период оспаривания решений общего собрания, на котором Кан В.В. был избран в качестве директора общества, не является основанием для признания третейского соглашения недействительным.
Признание в последующем недействительным решения общего собрания об избрании руководителя не является достаточным основанием для признания недействительными всех сделок, совершенных юридическим лицом в лице такого руководителя до соответствующего признания (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 июля 2007 года, Определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2011 года N ВАС-6921/11, от 20 июля 2012 года N ВАС-11758/11). Оснований полагать, что на момент совершения соглашения Кан В.В. не обладал соответствующими полномочиями, у суда не имеется.
Доказательства нарушения прав истца оспариваемой сделкой, в материалы дела не представлены. Ссылка заявителя жалобы на наличие в действия ответчика злоупотребления правом отклоняется, так как доказательств осуществления этим лицом действий исключительно с намерением причинить вред обществу - ОАО "Барнаулводавтоматика", последним не представлено.
То обстоятельство, что в последующем сделка по выдаче обществом векселя Кану В.В. была также признана недействительной, применительно к предмету иска правового значения не имеет, поскольку в рамках данного дела рассматривается самостоятельная сделка, связанная с заключением третейского соглашения.
Соответственно, в удовлетворении иска обоснованно отказано.
Доводы подателя жалобы о том, что отказ в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по делу документально нигде не был закреплен, не был отражен, подлежит отклонению.
Первоначально истец обратился с ходатайством о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А03-7029/2012 по иску Якимовой О.В. к ОАО "Барнаулводавтоматика" о признании недействительным решения внеочередного собрания общества от 20 апреля 2012 года.
В последующем истцом также заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в силу судебного акта по делу N А03-9741/2012 по иску ОАО "Барнаулводавтоматика" к Кану В.В. о признании сделки по выдаче обществом векселя N 0004 от 13 октября 2011 года недействительным.
Протокольным определением от 8 апреля 2013 года Арбитражный суд Алтайского края отказал в удовлетворении ходатайств истца о приостановлении производства по настоящему делу. Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.
С учетом изложенного, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Решение Арбитражного суда Алтайского края от 15 апреля 2013 года по делу N А03-20396/2012 принято судом на основании фактических обстоятельств дела существовавших на момент рассмотрения дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Алтайского края от 15 апреля 2013 года по делу N А03-20396/2012 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Л.Е.ЛОБАНОВА
Судьи
И.И.ТЕРЕХИНА
О.Б.НАГИШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.07.2013 ПО ДЕЛУ N А03-20396/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июля 2013 г. по делу N А03-20396/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Л.Е. Лобановой
судей И.И. Терехиной
О.Б. Нагишевой
при ведении протокола судебного заседания помощником Семененко И.Г.
при участии сторон:
от истца: Герман Е.А. по дов. от 01.07.2013 г.
от ответчика: без участия, извещен
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Барнаулводавтоматика"
на решение Арбитражного суда Алтайского края от 15 апреля 2013 года
(судья Прохоров В.Н.) по делу N А03-20396/2012
по иску ОАО "Барнаулводавтоматика" (ОГРН 1022201135318), г. Барнаул
к Кану Вячеславу Владимировичу, г. Новосибирск
о признании третейского соглашения от 17 июля 2012 года недействительным
установил:
ОАО "Барнаулводавтоматика" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Кану Вячеславу Владимировичу о признании третейского соглашения от 17 июля 2012 года недействительным.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 15 апреля 2013 года по делу N А03-20396/2012 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда от 15 апреля 2013 года, ОАО "Барнаулводавтоматика" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель считает, что вывод суда о том, что на дату совершения сделки полномочия ответчика как единоличного исполнительного органа общества оспорены не были, противоречит представленным доказательствам. Избрание в качестве генерального директора Кан В.В. на собрании акционеров от 20 апреля 2012 года было оспорено по иску акционера общества Якимовой О.В. в рамках дела N А03-7029/2012. ОАО "Барнаулводавтоматика" в лице действующего генерального директора Бессчетного Н.П. не уполномочивало Кан В.В. на заключение оспариваемого третейского соглашения и не одобряло его заключение. Действия Кан В.В. направлены на причинение имущественного вреда ОАО "Барнаулводавтоматика", в его действиях истец усматривает заинтересованность и злоупотребление правами. В нарушении требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" указанная сделка не была одобрена ни советом директоров (наблюдательным советом), ни общим собранием акционеров ОАО "Барнаулводавтоматика". Считает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, отказ в удовлетворении ходатайств истца о приостановлении производства по делу документально нигде не закреплен, не был отражен.
Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание полномочных представителей не направил, о времени его проведения надлежаще уведомлен. Апелляционный суд считает возможным на основании частей 2, 3 и 5 статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии указанного лица.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 15 апреля 2013 года по делу N А03-20396/2012, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
17 июля 2012 года между ОАО "Барнаулводавтоматика" в лице генерального директора Кана В.В. и Каном В.В. заключено третейское соглашение, по условиям которого все споры между сторонами, касающиеся существования, действительности (недействительности), прекращения или исполнения по простому векселю N 0004 от 13 октября 2011 года, выданному в пользу Кан Вячеслава Владимировича на сумму 650663 руб. 11 коп. подлежат рассмотрению в Коммерческом арбитражном суде Западно-Сибирского Округа (г. Новосибирск) в соответствии с его Регламентом.
Ссылаясь на то, что третейское соглашение от 17 июля 2012 года заключено неуполномоченным лицом, в период, когда собрание акционеров, на котором был избран генеральный директор Кан В.В., оспаривалось, а также ссылаясь на то, что в действиях Кана В.В. имеется злоупотребление правом, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В соответствии со статьей 53 АПК РФ бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.
Третейское соглашение от 17 июля 2012 года заключено от имени ОАО "Барнаулводавтоматика" в лице директора Кана В.В. На момент совершения сделки у Кана В.В. как генерального директора имели полномочия действовать от имени ОАО "Барнаулводавтоматика". Его полномочия не были признаны недействительными.
Сам факт совершения указанной сделки в период оспаривания решений общего собрания, на котором Кан В.В. был избран в качестве директора общества, не является основанием для признания третейского соглашения недействительным.
Признание в последующем недействительным решения общего собрания об избрании руководителя не является достаточным основанием для признания недействительными всех сделок, совершенных юридическим лицом в лице такого руководителя до соответствующего признания (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 июля 2007 года, Определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2011 года N ВАС-6921/11, от 20 июля 2012 года N ВАС-11758/11). Оснований полагать, что на момент совершения соглашения Кан В.В. не обладал соответствующими полномочиями, у суда не имеется.
Доказательства нарушения прав истца оспариваемой сделкой, в материалы дела не представлены. Ссылка заявителя жалобы на наличие в действия ответчика злоупотребления правом отклоняется, так как доказательств осуществления этим лицом действий исключительно с намерением причинить вред обществу - ОАО "Барнаулводавтоматика", последним не представлено.
То обстоятельство, что в последующем сделка по выдаче обществом векселя Кану В.В. была также признана недействительной, применительно к предмету иска правового значения не имеет, поскольку в рамках данного дела рассматривается самостоятельная сделка, связанная с заключением третейского соглашения.
Соответственно, в удовлетворении иска обоснованно отказано.
Доводы подателя жалобы о том, что отказ в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по делу документально нигде не был закреплен, не был отражен, подлежит отклонению.
Первоначально истец обратился с ходатайством о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А03-7029/2012 по иску Якимовой О.В. к ОАО "Барнаулводавтоматика" о признании недействительным решения внеочередного собрания общества от 20 апреля 2012 года.
В последующем истцом также заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в силу судебного акта по делу N А03-9741/2012 по иску ОАО "Барнаулводавтоматика" к Кану В.В. о признании сделки по выдаче обществом векселя N 0004 от 13 октября 2011 года недействительным.
Протокольным определением от 8 апреля 2013 года Арбитражный суд Алтайского края отказал в удовлетворении ходатайств истца о приостановлении производства по настоящему делу. Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.
С учетом изложенного, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Решение Арбитражного суда Алтайского края от 15 апреля 2013 года по делу N А03-20396/2012 принято судом на основании фактических обстоятельств дела существовавших на момент рассмотрения дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Алтайского края от 15 апреля 2013 года по делу N А03-20396/2012 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Л.Е.ЛОБАНОВА
Судьи
И.И.ТЕРЕХИНА
О.Б.НАГИШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)