Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Виноградовой Л.Ф., Гладких Д.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кожевниковой К.В.,
при участии:
от истца (ОАО "Пермэнергоспецремонт"): не явились,
от ответчика (ООО "Трансстройинжиниринг"): Куроглу С.П. (доверенность от 11.01.2013, паспорт),
от третьего лица (ООО "СЕАЛ Груп"): Морозова К.А. (доверенность от 11.01.2013 N 1, паспорт),
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
ОАО "Пермэнергоспецремонт",
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 04 февраля 2013 года
по делу N А50-18594/2012,
принятое судьей Богаткиной Н.Ю.,
по иску ОАО "Пермэнергоспецремонт" (ОГРН 1055901631213, ИНН 5904123943)
к ООО "Трансстройинжиниринг" (ОГРН 1055901776171, ИНН 5904133130),
третье лицо: ООО "СЕАЛ Груп" (ОГРН 1115904008967, ИНН 5904250243),
о признании недействительным договора на оказание услуг,
установил:
ОАО "Пермэнергоспецремонт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Трансстройинжиниринг" (далее - ответчик) о признании недействительным договора N 400/10 на оказание услуг от 20.12.2010, заключенного между ОАО "Пермэнергоспецремонт" и ООО "Трансстройинжиниринг".
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "СЕАЛ Груп".
Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2013 в удовлетворении иска отказано.
Истец, ОАО "Пермэнергоспецремонт", не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Полагает, что порядок заключения сделки (договор от 20.12.2010 N 400/10), в которой имелась заинтересованность члена совета директоров, был нарушен, договор не соответствует требованиям закона. Протокол N 7/1 от 19.12.2010 не может подтверждать одобрение сделки, в которой имеется заинтересованность. Кроме того, по мнению истца, срок исковой давности им не пропущен. Помимо изложенного, суждение суда о том, что сделка (договор от 04.05.2009) фактически исполнена, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Третье лицо, ООО "СЕАЛ Груп", не согласившись с принятым судебным актом, представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился. Письменный отзыв не представил. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель третьего лица с доводами апелляционной жалобы не согласился, по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и на основании п. 2 ст. 268 АПК РФ отклонено ходатайство представителя третьего лица о приобщении к делу дополнительных документов (списков аффилированных лиц на 30.09.2010, на 31.12.2010), поскольку третье лицо не обосновало невозможность представления данных документов в суд первой инстанции по независящим от него уважительным причинам (п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").
Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своего представителя для участия в судебное заседание не направил, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 20.12.2010 между ОАО "Пермэнергоспецремонт" (заказчик) и ООО "Трансстройинжиниринг" (исполнитель) заключен договор N 400/10 на оказание услуг (л.д. 14).
01.04.2011 между ОАО "Пермэнергоспецремонт" и ООО "Трансстройинжиниринг" подписано дополнительное соглашение к договору N 400/10 от 20.12.2010, согласно которому стороны пришли к соглашению изменить пункты 3.1-3.3 договора (л.д. 16).
25.05.2011 между ОАО "Пермэнергоспецремонт" (заказчик), ООО "Трансстройинжиниринг" (исполнитель), ООО "СЕАЛ Груп" подписано соглашение о перемене лиц в обязательстве к договору N 400/10 от 20.12.2010 (л.д. 17).
Обращаясь в суд с иском о признании недействительным договора на оказание услуг, истец указал, что на момент подписания договора N 400/10 от 20.12.2010, соглашения от 25.05.2011 директором ООО "Трансстройинжиниринг" являлся Грозных А.В., который также являлся и генеральным директором ООО "СЕАЛ Груп", и членом Совета директоров ОАО "Пермэнергоспецремонт", следовательно, данный договор является сделкой в совершении которой имеется заинтересованность.
Указывая, что заключение сделки повлекло для истца неблагоприятные последствия, в виде причинения убытков, так как услуги фактически не были оказаны, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из доказанности ответчиком факта одобрения советом директором ОАО "Пермэнергоспецремонт" совершения спорной сделки (протокол N 7/1 от 19.12.2010), отсутствия доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав истца, отсутствия наступления неблагоприятных последствий. Кроме того, судом признано обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.
Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд не находит оснований для отмены принятого судом первой инстанции решения.
Истец, обжалуя решение суда, оспаривает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным заключенного сторонами договора N 400/10 от 20.12.2010.
Данный довод истца судом апелляционной инстанции не принимается.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и(или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Как верно установлено судом первой инстанции, договор N 400/10 от 20.12.2010 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах").
В порядке со ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В соответствии со ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Протоколом заседания Совета директоров ОАО "Пермэнергоспецремонт" N 7/1 от 19.12.2010 подтверждается факт одобрения совершенной сторонами сделки - договора N 400/10 от 20.12.2010.
Как следует из текста протокола заседания Совета директоров ОАО "Пермэнергоспецремонт" N 7/1 от 19.12.2010, советом директоров общества единогласно одобрено заключение договора N 400/10 на оказание услуг на следующих условиях:
- - стороны по договору: Заказчик - ОАО "Пермэнергоспецремонт", Исполнитель - ООО "Трансстройинжиниринг";
- - предмет договора: оказание услуг по поиску и подбору потенциальных заказчиков/субподрядчиков строительно-монтажных работ для заключения договоров подряда и субподряда;
- - срок действия договора во времени: договор вступает в силу с момента подписания и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.10.2010 и действует до 31.12.2011;
- - стоимость услуг: 236 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС 18%: Стоимость услуг, оказываемых исполнителем за период с 01.10.2010 по 31.12.2010 составляет 708 000 руб., в т.ч. НДС 18%;
- - срок оплаты услуг: оплата стоимости услуг исполнителя производится в срок до 5 числа месяца, следующего за отчетным.
Условия заключения договора N 400/10 и одобренные в протоколе N 7/1, вошли в договор и дополнительное соглашение, именно в этой одобренной редакции.
Истцом в материалы дела не представлены документы, подтверждающие обращение с иском о признании недействительным протокола N 7/1 от 19.12.2010 об одобрении спорной сделки.
Доказательств того, что решение Совета директоров от 19.12.2010 принято с нарушением требований закона, в материалы дела истцом также не представлено.
Не представлены в материалы дела и доказательства того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для общества.
Таким образом, оснований для признания договора от 20.12.2010 не соответствующим требованиям закона, судом апелляционной инстанции не установлено.
Кроме того, поскольку истцом не представлено бесспорных доказательств того, что об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания сделки недействительной, ему стало известно лишь только после назначения нового директора, последний обратился в суд с иском о признании сделки недействительной с пропуском установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком.
Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2011 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого, довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица.
Истечение срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).
Годичный срок исковой давности по оспариванию договора от 20.12.2010 надлежит исчислять со дня заключения этого договора, поскольку именно с этого момента правомочные лица ОАО "Пермэнергоспецремонт" знали как о факте совершения сделки, так и о заинтересованности в ее совершении.
С учетом наличия доказательств одобрения совершения оспариваемой сделки, пропуска истцом срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 04 февраля 2013 года по делу N А50-18594/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Р.А.БАЛДИН
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Д.Ю.ГЛАДКИХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.04.2013 N 17АП-3078/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А50-18594/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 апреля 2013 г. N 17АП-3078/2013-ГК
Дело N А50-18594/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Виноградовой Л.Ф., Гладких Д.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кожевниковой К.В.,
при участии:
от истца (ОАО "Пермэнергоспецремонт"): не явились,
от ответчика (ООО "Трансстройинжиниринг"): Куроглу С.П. (доверенность от 11.01.2013, паспорт),
от третьего лица (ООО "СЕАЛ Груп"): Морозова К.А. (доверенность от 11.01.2013 N 1, паспорт),
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
ОАО "Пермэнергоспецремонт",
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 04 февраля 2013 года
по делу N А50-18594/2012,
принятое судьей Богаткиной Н.Ю.,
по иску ОАО "Пермэнергоспецремонт" (ОГРН 1055901631213, ИНН 5904123943)
к ООО "Трансстройинжиниринг" (ОГРН 1055901776171, ИНН 5904133130),
третье лицо: ООО "СЕАЛ Груп" (ОГРН 1115904008967, ИНН 5904250243),
о признании недействительным договора на оказание услуг,
установил:
ОАО "Пермэнергоспецремонт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Трансстройинжиниринг" (далее - ответчик) о признании недействительным договора N 400/10 на оказание услуг от 20.12.2010, заключенного между ОАО "Пермэнергоспецремонт" и ООО "Трансстройинжиниринг".
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "СЕАЛ Груп".
Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2013 в удовлетворении иска отказано.
Истец, ОАО "Пермэнергоспецремонт", не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Полагает, что порядок заключения сделки (договор от 20.12.2010 N 400/10), в которой имелась заинтересованность члена совета директоров, был нарушен, договор не соответствует требованиям закона. Протокол N 7/1 от 19.12.2010 не может подтверждать одобрение сделки, в которой имеется заинтересованность. Кроме того, по мнению истца, срок исковой давности им не пропущен. Помимо изложенного, суждение суда о том, что сделка (договор от 04.05.2009) фактически исполнена, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Третье лицо, ООО "СЕАЛ Груп", не согласившись с принятым судебным актом, представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился. Письменный отзыв не представил. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель третьего лица с доводами апелляционной жалобы не согласился, по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и на основании п. 2 ст. 268 АПК РФ отклонено ходатайство представителя третьего лица о приобщении к делу дополнительных документов (списков аффилированных лиц на 30.09.2010, на 31.12.2010), поскольку третье лицо не обосновало невозможность представления данных документов в суд первой инстанции по независящим от него уважительным причинам (п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").
Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своего представителя для участия в судебное заседание не направил, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 20.12.2010 между ОАО "Пермэнергоспецремонт" (заказчик) и ООО "Трансстройинжиниринг" (исполнитель) заключен договор N 400/10 на оказание услуг (л.д. 14).
01.04.2011 между ОАО "Пермэнергоспецремонт" и ООО "Трансстройинжиниринг" подписано дополнительное соглашение к договору N 400/10 от 20.12.2010, согласно которому стороны пришли к соглашению изменить пункты 3.1-3.3 договора (л.д. 16).
25.05.2011 между ОАО "Пермэнергоспецремонт" (заказчик), ООО "Трансстройинжиниринг" (исполнитель), ООО "СЕАЛ Груп" подписано соглашение о перемене лиц в обязательстве к договору N 400/10 от 20.12.2010 (л.д. 17).
Обращаясь в суд с иском о признании недействительным договора на оказание услуг, истец указал, что на момент подписания договора N 400/10 от 20.12.2010, соглашения от 25.05.2011 директором ООО "Трансстройинжиниринг" являлся Грозных А.В., который также являлся и генеральным директором ООО "СЕАЛ Груп", и членом Совета директоров ОАО "Пермэнергоспецремонт", следовательно, данный договор является сделкой в совершении которой имеется заинтересованность.
Указывая, что заключение сделки повлекло для истца неблагоприятные последствия, в виде причинения убытков, так как услуги фактически не были оказаны, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из доказанности ответчиком факта одобрения советом директором ОАО "Пермэнергоспецремонт" совершения спорной сделки (протокол N 7/1 от 19.12.2010), отсутствия доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав истца, отсутствия наступления неблагоприятных последствий. Кроме того, судом признано обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.
Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд не находит оснований для отмены принятого судом первой инстанции решения.
Истец, обжалуя решение суда, оспаривает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным заключенного сторонами договора N 400/10 от 20.12.2010.
Данный довод истца судом апелляционной инстанции не принимается.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и(или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Как верно установлено судом первой инстанции, договор N 400/10 от 20.12.2010 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах").
В порядке со ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В соответствии со ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Протоколом заседания Совета директоров ОАО "Пермэнергоспецремонт" N 7/1 от 19.12.2010 подтверждается факт одобрения совершенной сторонами сделки - договора N 400/10 от 20.12.2010.
Как следует из текста протокола заседания Совета директоров ОАО "Пермэнергоспецремонт" N 7/1 от 19.12.2010, советом директоров общества единогласно одобрено заключение договора N 400/10 на оказание услуг на следующих условиях:
- - стороны по договору: Заказчик - ОАО "Пермэнергоспецремонт", Исполнитель - ООО "Трансстройинжиниринг";
- - предмет договора: оказание услуг по поиску и подбору потенциальных заказчиков/субподрядчиков строительно-монтажных работ для заключения договоров подряда и субподряда;
- - срок действия договора во времени: договор вступает в силу с момента подписания и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.10.2010 и действует до 31.12.2011;
- - стоимость услуг: 236 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС 18%: Стоимость услуг, оказываемых исполнителем за период с 01.10.2010 по 31.12.2010 составляет 708 000 руб., в т.ч. НДС 18%;
- - срок оплаты услуг: оплата стоимости услуг исполнителя производится в срок до 5 числа месяца, следующего за отчетным.
Условия заключения договора N 400/10 и одобренные в протоколе N 7/1, вошли в договор и дополнительное соглашение, именно в этой одобренной редакции.
Истцом в материалы дела не представлены документы, подтверждающие обращение с иском о признании недействительным протокола N 7/1 от 19.12.2010 об одобрении спорной сделки.
Доказательств того, что решение Совета директоров от 19.12.2010 принято с нарушением требований закона, в материалы дела истцом также не представлено.
Не представлены в материалы дела и доказательства того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для общества.
Таким образом, оснований для признания договора от 20.12.2010 не соответствующим требованиям закона, судом апелляционной инстанции не установлено.
Кроме того, поскольку истцом не представлено бесспорных доказательств того, что об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания сделки недействительной, ему стало известно лишь только после назначения нового директора, последний обратился в суд с иском о признании сделки недействительной с пропуском установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком.
Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2011 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого, довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица.
Истечение срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).
Годичный срок исковой давности по оспариванию договора от 20.12.2010 надлежит исчислять со дня заключения этого договора, поскольку именно с этого момента правомочные лица ОАО "Пермэнергоспецремонт" знали как о факте совершения сделки, так и о заинтересованности в ее совершении.
С учетом наличия доказательств одобрения совершения оспариваемой сделки, пропуска истцом срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 04 февраля 2013 года по делу N А50-18594/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Р.А.БАЛДИН
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Д.Ю.ГЛАДКИХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)