Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Бусаровой Л.В.,
судей Тетеркиной С.И., Ядренцевой М.Д.,
при участии в заседании:
от ТУ ФАУГИ по Кемеровской области - не явился, извещен
от ОАО "Сибирский Сантехпроект", ООО "Селтон", ООО "Магнолия" - не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании 02.10.2013 кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области
на постановление от 21.06.2013
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Лялиной Т.А.,
по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области (ОГРН 1104205007840) к обществу с ограниченной ответственностью "Селтон" (ОГРН 1067759751861), обществу с ограниченной ответственностью "Магнолия" (ОГРН 1067759496782), открытому акционерному обществу "Сибирский Сантехпроект" (ОГРН 1064217012947) о признании недействительными договоров займа и соглашений,
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Селтон", ООО "Магнолия", ОАО "Сибирский Сантехпроект" о признании недействительными договора займа N 01/06 от 19.12.2006, соглашения об отступном от 24.04.2007, договора займа N 01/07 от 22.01.2007, соглашения об удовлетворении требований залогодержателя от 11.07.2007.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 решение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2013 отменено, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области обратилось с кассационной жалобой, в которой просило постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 отменить, решение первой инстанции оставить без изменения.
В обоснование жалобы заявитель сослался на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неверно истолкованы приведенные им положения Закона об акционерных обществах.
По мнению заявителя жалобы, на момент совершения оспариваемой сделки и на момент обращения в суд Российская Федерация в лице Территориального управления обладала статусом акционера общества.
Заявитель жалобы, ответчики, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Магнолия" и ОАО "Сибирский Сантехпроект" заключен договор займа 19.12.2006 N 01/06; между ООО "Магнолия" и ОАО "Сибирский Сантехпроект" заключено соглашение об отступном от 24.04.2007; между ООО "Селтон" и ОАО "Сибирский Сантехпроект" заключен договор займа от 22.01.2007 N 01/07; между ООО "Селтон" и ОАО "Сибирский Сантехпроект" заключено соглашение об удовлетворении требований залогодержателя от 11.07.2007.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что договоры займа N 01/06 от 19.12.2006 и 01/07 от 22.01.2007 являются крупными сделками, заключенными в нарушение правил, установленных Законом об акционерных обществах.
Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд апелляционной инстанции указал на то, что истец не может быть признан лицом, обладающим согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом требовать признания сделки недействительной, поскольку продав по договору N 01-03/4 от 15.11.2012 100% акций ОАО "Сибирский Сантехпроект" Богомаз Татьяне Алексеевне, Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Кемеровской области утратило статус акционера.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.
Права акционеров определяются в соответствии с Кодексом и Законом об акционерных обществах (пункт 3 статьи 96 Кодекса).
Пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера. Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.
С утратой лицом статуса акционера это лицо утрачивает и право на защиту своих акционерных прав.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.
Данная позиция также подтверждена Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 N 7981/10.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 по делу N А40-133257/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Л.В.БУСАРОВА
Судьи
С.И.ТЕТЕРКИНА
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 08.10.2013 ПО ДЕЛУ N А40-133257/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 октября 2013 г. по делу N А40-133257/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Бусаровой Л.В.,
судей Тетеркиной С.И., Ядренцевой М.Д.,
при участии в заседании:
от ТУ ФАУГИ по Кемеровской области - не явился, извещен
от ОАО "Сибирский Сантехпроект", ООО "Селтон", ООО "Магнолия" - не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании 02.10.2013 кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области
на постановление от 21.06.2013
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Лялиной Т.А.,
по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области (ОГРН 1104205007840) к обществу с ограниченной ответственностью "Селтон" (ОГРН 1067759751861), обществу с ограниченной ответственностью "Магнолия" (ОГРН 1067759496782), открытому акционерному обществу "Сибирский Сантехпроект" (ОГРН 1064217012947) о признании недействительными договоров займа и соглашений,
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Селтон", ООО "Магнолия", ОАО "Сибирский Сантехпроект" о признании недействительными договора займа N 01/06 от 19.12.2006, соглашения об отступном от 24.04.2007, договора займа N 01/07 от 22.01.2007, соглашения об удовлетворении требований залогодержателя от 11.07.2007.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 решение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2013 отменено, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области обратилось с кассационной жалобой, в которой просило постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 отменить, решение первой инстанции оставить без изменения.
В обоснование жалобы заявитель сослался на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неверно истолкованы приведенные им положения Закона об акционерных обществах.
По мнению заявителя жалобы, на момент совершения оспариваемой сделки и на момент обращения в суд Российская Федерация в лице Территориального управления обладала статусом акционера общества.
Заявитель жалобы, ответчики, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Магнолия" и ОАО "Сибирский Сантехпроект" заключен договор займа 19.12.2006 N 01/06; между ООО "Магнолия" и ОАО "Сибирский Сантехпроект" заключено соглашение об отступном от 24.04.2007; между ООО "Селтон" и ОАО "Сибирский Сантехпроект" заключен договор займа от 22.01.2007 N 01/07; между ООО "Селтон" и ОАО "Сибирский Сантехпроект" заключено соглашение об удовлетворении требований залогодержателя от 11.07.2007.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что договоры займа N 01/06 от 19.12.2006 и 01/07 от 22.01.2007 являются крупными сделками, заключенными в нарушение правил, установленных Законом об акционерных обществах.
Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд апелляционной инстанции указал на то, что истец не может быть признан лицом, обладающим согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом требовать признания сделки недействительной, поскольку продав по договору N 01-03/4 от 15.11.2012 100% акций ОАО "Сибирский Сантехпроект" Богомаз Татьяне Алексеевне, Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Кемеровской области утратило статус акционера.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.
Права акционеров определяются в соответствии с Кодексом и Законом об акционерных обществах (пункт 3 статьи 96 Кодекса).
Пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера. Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.
С утратой лицом статуса акционера это лицо утрачивает и право на защиту своих акционерных прав.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.
Данная позиция также подтверждена Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 N 7981/10.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 по делу N А40-133257/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Л.В.БУСАРОВА
Судьи
С.И.ТЕТЕРКИНА
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)