Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Кустова А.А., при участии от Владимирова А.А. - Долматовича А.Н. (дов. от 23.12.2011), рассмотрев 25.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Золотой колос" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2012 (судья Лузанова З.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2012 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А21-11072/2011,
установил:
Владимиров Анатолий Алексеевич, проживающий в г. Калининграде, обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Золотой колос", место нахождения: 236023, г. Калининград, ул. Чекистов, д. 78, кв. 19, ОГРН 1033902801041 (далее - Общество), Пичуеву Василию Васильевичу, проживающему в г. Калининграде, и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, место нахождения: 236022, г. Калининград, ул. Мусоргского, д. 10 А, ОГРН 1103925777779 (далее - Инспекция), о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 15.05.2009 об исключении Владимирова А.А. из состава акционеров Общества; о признании недействительным устава Общества, утвержденного решением общего собрания акционеров от 25.02.2011; о признании за истцом права собственности на 297 обыкновенных именных акций Общества, истребовав их из незаконного владения Пичуева В.В.; об обязании Общества внести в реестр его акционеров запись о правах Владимирова А.А. на 297 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая и выдать истцу выписку из реестра; об обязании Инспекции исключить из единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр) регистрационные записи N 2093925342311 от 03.06.2009 и N 2113926106930 от 24.03.2011 о государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества и новой редакции устава.
В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечена Клетнова Галина Олеговна, проживающая в г. Калининграде.
Решением от 26.04.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2012, суд признал недействительным решение общего собрания акционеров Общества от 25.02.2011; признал право собственности истца на 297 обыкновенных именных акций Общества, истребовав их из незаконного владения Пичуева В.В.; признал недействительным устав Общества, утвержденный решением общего собрания акционеров от 25.02.2011; обязал Общество внести в реестр акционеров запись о правах Владимирова А.А. на 297 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая, списав их с лицевого счета Пичуева В.В., и выдать Владимирову А.А. выписку из реестра; обязал Инспекцию исключить из реестра регистрационные записи N 2093925342311 от 03.06.2009 и N 2113926106930 от 24.03.2011; в остальной части иска отказал.
В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, отказать в удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции в результате ошибочной оценки квитанций к приходным ордерам от 04.12.1997 как квитанций от 04.12.1998 необоснованно пришел к выводу о том, что уставный капитал Общества был полностью оплачен к 04.12.1998, но не оценил при этом другие доказательства, в частности, справку от 28.03.2012 о пожаре, имевшем место 29.06.2005 и уничтожившим документы Общества.
Как указано в жалобе, первоначально уставный капитал Общества в размере 50% оплачен 04.12.1997 Клетновой Г.О. (за 148 акций) и Пичуевым В.В. (за 302 акции), а 06.03.2000 уставный капитал был полностью оплачен Клетновой Г.О. (за 297 акций) и Пичуевым В.В. (за 153 акции) в результате приобретения у Общества не оплаченных, в том числе Владимировым А.А., акций, перешедших к Обществу.
По мнению Общества, суд первой инстанции вышел за пределы предъявленных истцом требований, признав ничтожными сделки по отчуждению Обществом 06.03.2000 акций Клетновой Г.О. и Пичуеву В.В. и по дарению акций Клетновой Г.О. Пичуеву В.В.
Общество ссылается на необоснованность вывода суда о том, что все акции Владимирова А.А. оказались именно у Пичуева В.В.
Общество полагает, что почтовая квитанция от 13.04.2009 подтверждает факт надлежащего уведомления Владимирова А.А. о проведении 19.05.2009 общего собрания акционеров.
В судебном заседании представитель Владимирова А.А. возразил против удовлетворения жалобы. Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, учредителями Общества, созданного в 1997 году, выступили Клетнова Г.О., Владимиров А.А. и Пичуев В.В.
При учреждении Общества с уставным капиталом в размере 9.000.000 руб. (неденоминированных) с номинальной стоимостью акций по 10.000 руб. (неденоминированных) каждая Клетновой Г.О. и Владимирову А.А. распределено по 297 голосующих акций, Пичуеву В.В. - 306.
Решением общего собрания акционеров от 15.05.2009 Владимиров А.А. был исключен из состава акционеров Общества, в связи с чем решением общего собрания акционеров от 19.05.2009 внесены изменения в устав Общества относительно состава акционеров и перераспределения акций: Клетновой Г.О. стало принадлежать 445 акций, Пичуеву В.В. - 455.
Изменения в реестре сведений об Обществе зарегистрированы Инспекцией записью N 2093925342311 от 03.06.2009.
По договору от 25.02.2011 Клетнова Г.О. подарила Пичуеву В.В. 365 акций Общества.
Решением общего собрания акционеров от 25.02.2011 утверждена новая редакция устава Общества, согласно которой Клетновой Г.О. стало принадлежать 80 акций, Пичуеву В.В. - 820. Государственная регистрация изменений в сведениях об Обществе произведена записью N 2113926106930 от 24.03.2011.
Владимиров А.А., как установил суд первой инстанции, 07.09.2011 из выписки из реестра узнал об вышеуказанных обстоятельствах, в связи с чем предъявил настоящий иск.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал, что ответчиками не представлены доказательства наличия законных оснований для исключения Владимирова А.А. из состава акционеров Общества, перехода к Обществу принадлежавших Владимирову А.А. 297 акций и их перераспределения Клетновой Г.О. и Пичуеву В.В. При этом суд обоснованно исходил из того обстоятельства, что отсутствие у истца в настоящее время документа, подтверждающего оплату акций при их первоначальном распределении, не свидетельствует о том, что акции не были оплачены. Суд установил наличие иных обстоятельств, подтверждающих оплату Владимировым А.А. акций.
Владимиров А.А. как участник Общества извещался о проведении собраний акционеров, в том числе до 2008 года; уставный капитал Общества не уменьшался, бухгалтерские балансы Общества за 1997 и 1998 годы суду не были представлены; в 2010 году, как установил суд первой инстанции, Клетнова Г.О. и Пичуев В.В. признавали, что Владимиров А.А. является участником Общества, владеющим 28% акций. Суд первой инстанции оценил имеющиеся доказательства в их совокупности, установив, что представленные ответчиками доказательства содержат такие неустранимые противоречия, которые свидетельствуют о неправомерности перераспределения принадлежавших истцу акций.
Кроме того, коль скоро Общество ссылается на утрату документов вследствие пожара, то нельзя исключить, что среди этих документов находились и те, которые подтверждали оплату Владимировым А.А. уставного капитала Общества в соответствующем размере. Общество не доказало правомерности зачисления принадлежавших Владимирову А.А. акций на счет Общества и, как следствие, не доказана правомерность последующего перераспределения акций Клетновой Г.О. и Пичуеву В.В.
При таких обстоятельствах следует признать обоснованным решение, которым удовлетворены исковые требования, в том числе с указанием на отсутствие юридической силы у решения собрания от 15.05.2009, принятого по вопросу об исключении Владимирова А.А. из состава акционеров Общества в отсутствие к тому законных оснований.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке доказательств, оснований к чему в стадии рассмотрения дела в кассационном порядке не имеется.
Истребуя спорные акции в пользу истца от Пичуева В.В., суд первой инстанции правомерно исходил при этом из тех последовательных действий Общества и его участников, в результате которых эти акции оказались именно у этого лица, что соответствует фактическим обстоятельствам, установленным по делу.
Поскольку ничтожная сделки недействительна вне зависимости от признания ее таковой судом, суд первой инстанции, оценив ряд сделок как ничтожные, а решения собраний акционеров Общества - как не имеющие юридической силы, не вышел, вопреки доводам кассационной жалобы, за пределы заявленных требований, содержащих, в то же время, ссылки на указанные обстоятельства.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2012 по делу N А21-11072/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Золотой колос" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
Т.В.КРАВЧЕНКО
А.А.КУСТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 25.12.2012 ПО ДЕЛУ N А21-11072/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 декабря 2012 г. по делу N А21-11072/2011
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Кустова А.А., при участии от Владимирова А.А. - Долматовича А.Н. (дов. от 23.12.2011), рассмотрев 25.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Золотой колос" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2012 (судья Лузанова З.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2012 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А21-11072/2011,
установил:
Владимиров Анатолий Алексеевич, проживающий в г. Калининграде, обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Золотой колос", место нахождения: 236023, г. Калининград, ул. Чекистов, д. 78, кв. 19, ОГРН 1033902801041 (далее - Общество), Пичуеву Василию Васильевичу, проживающему в г. Калининграде, и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, место нахождения: 236022, г. Калининград, ул. Мусоргского, д. 10 А, ОГРН 1103925777779 (далее - Инспекция), о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 15.05.2009 об исключении Владимирова А.А. из состава акционеров Общества; о признании недействительным устава Общества, утвержденного решением общего собрания акционеров от 25.02.2011; о признании за истцом права собственности на 297 обыкновенных именных акций Общества, истребовав их из незаконного владения Пичуева В.В.; об обязании Общества внести в реестр его акционеров запись о правах Владимирова А.А. на 297 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая и выдать истцу выписку из реестра; об обязании Инспекции исключить из единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр) регистрационные записи N 2093925342311 от 03.06.2009 и N 2113926106930 от 24.03.2011 о государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества и новой редакции устава.
В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечена Клетнова Галина Олеговна, проживающая в г. Калининграде.
Решением от 26.04.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2012, суд признал недействительным решение общего собрания акционеров Общества от 25.02.2011; признал право собственности истца на 297 обыкновенных именных акций Общества, истребовав их из незаконного владения Пичуева В.В.; признал недействительным устав Общества, утвержденный решением общего собрания акционеров от 25.02.2011; обязал Общество внести в реестр акционеров запись о правах Владимирова А.А. на 297 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая, списав их с лицевого счета Пичуева В.В., и выдать Владимирову А.А. выписку из реестра; обязал Инспекцию исключить из реестра регистрационные записи N 2093925342311 от 03.06.2009 и N 2113926106930 от 24.03.2011; в остальной части иска отказал.
В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, отказать в удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции в результате ошибочной оценки квитанций к приходным ордерам от 04.12.1997 как квитанций от 04.12.1998 необоснованно пришел к выводу о том, что уставный капитал Общества был полностью оплачен к 04.12.1998, но не оценил при этом другие доказательства, в частности, справку от 28.03.2012 о пожаре, имевшем место 29.06.2005 и уничтожившим документы Общества.
Как указано в жалобе, первоначально уставный капитал Общества в размере 50% оплачен 04.12.1997 Клетновой Г.О. (за 148 акций) и Пичуевым В.В. (за 302 акции), а 06.03.2000 уставный капитал был полностью оплачен Клетновой Г.О. (за 297 акций) и Пичуевым В.В. (за 153 акции) в результате приобретения у Общества не оплаченных, в том числе Владимировым А.А., акций, перешедших к Обществу.
По мнению Общества, суд первой инстанции вышел за пределы предъявленных истцом требований, признав ничтожными сделки по отчуждению Обществом 06.03.2000 акций Клетновой Г.О. и Пичуеву В.В. и по дарению акций Клетновой Г.О. Пичуеву В.В.
Общество ссылается на необоснованность вывода суда о том, что все акции Владимирова А.А. оказались именно у Пичуева В.В.
Общество полагает, что почтовая квитанция от 13.04.2009 подтверждает факт надлежащего уведомления Владимирова А.А. о проведении 19.05.2009 общего собрания акционеров.
В судебном заседании представитель Владимирова А.А. возразил против удовлетворения жалобы. Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, учредителями Общества, созданного в 1997 году, выступили Клетнова Г.О., Владимиров А.А. и Пичуев В.В.
При учреждении Общества с уставным капиталом в размере 9.000.000 руб. (неденоминированных) с номинальной стоимостью акций по 10.000 руб. (неденоминированных) каждая Клетновой Г.О. и Владимирову А.А. распределено по 297 голосующих акций, Пичуеву В.В. - 306.
Решением общего собрания акционеров от 15.05.2009 Владимиров А.А. был исключен из состава акционеров Общества, в связи с чем решением общего собрания акционеров от 19.05.2009 внесены изменения в устав Общества относительно состава акционеров и перераспределения акций: Клетновой Г.О. стало принадлежать 445 акций, Пичуеву В.В. - 455.
Изменения в реестре сведений об Обществе зарегистрированы Инспекцией записью N 2093925342311 от 03.06.2009.
По договору от 25.02.2011 Клетнова Г.О. подарила Пичуеву В.В. 365 акций Общества.
Решением общего собрания акционеров от 25.02.2011 утверждена новая редакция устава Общества, согласно которой Клетновой Г.О. стало принадлежать 80 акций, Пичуеву В.В. - 820. Государственная регистрация изменений в сведениях об Обществе произведена записью N 2113926106930 от 24.03.2011.
Владимиров А.А., как установил суд первой инстанции, 07.09.2011 из выписки из реестра узнал об вышеуказанных обстоятельствах, в связи с чем предъявил настоящий иск.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал, что ответчиками не представлены доказательства наличия законных оснований для исключения Владимирова А.А. из состава акционеров Общества, перехода к Обществу принадлежавших Владимирову А.А. 297 акций и их перераспределения Клетновой Г.О. и Пичуеву В.В. При этом суд обоснованно исходил из того обстоятельства, что отсутствие у истца в настоящее время документа, подтверждающего оплату акций при их первоначальном распределении, не свидетельствует о том, что акции не были оплачены. Суд установил наличие иных обстоятельств, подтверждающих оплату Владимировым А.А. акций.
Владимиров А.А. как участник Общества извещался о проведении собраний акционеров, в том числе до 2008 года; уставный капитал Общества не уменьшался, бухгалтерские балансы Общества за 1997 и 1998 годы суду не были представлены; в 2010 году, как установил суд первой инстанции, Клетнова Г.О. и Пичуев В.В. признавали, что Владимиров А.А. является участником Общества, владеющим 28% акций. Суд первой инстанции оценил имеющиеся доказательства в их совокупности, установив, что представленные ответчиками доказательства содержат такие неустранимые противоречия, которые свидетельствуют о неправомерности перераспределения принадлежавших истцу акций.
Кроме того, коль скоро Общество ссылается на утрату документов вследствие пожара, то нельзя исключить, что среди этих документов находились и те, которые подтверждали оплату Владимировым А.А. уставного капитала Общества в соответствующем размере. Общество не доказало правомерности зачисления принадлежавших Владимирову А.А. акций на счет Общества и, как следствие, не доказана правомерность последующего перераспределения акций Клетновой Г.О. и Пичуеву В.В.
При таких обстоятельствах следует признать обоснованным решение, которым удовлетворены исковые требования, в том числе с указанием на отсутствие юридической силы у решения собрания от 15.05.2009, принятого по вопросу об исключении Владимирова А.А. из состава акционеров Общества в отсутствие к тому законных оснований.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке доказательств, оснований к чему в стадии рассмотрения дела в кассационном порядке не имеется.
Истребуя спорные акции в пользу истца от Пичуева В.В., суд первой инстанции правомерно исходил при этом из тех последовательных действий Общества и его участников, в результате которых эти акции оказались именно у этого лица, что соответствует фактическим обстоятельствам, установленным по делу.
Поскольку ничтожная сделки недействительна вне зависимости от признания ее таковой судом, суд первой инстанции, оценив ряд сделок как ничтожные, а решения собраний акционеров Общества - как не имеющие юридической силы, не вышел, вопреки доводам кассационной жалобы, за пределы заявленных требований, содержащих, в то же время, ссылки на указанные обстоятельства.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2012 по делу N А21-11072/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Золотой колос" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
Т.В.КРАВЧЕНКО
А.А.КУСТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)