Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Дубининой Т.Н.,
судей Кисляковой Т.С.,
Триля А.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "НефтьГазСервис" на решение от 04.06.2012 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Малимонова Л.В.) и постановление от 17.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного судам (судьи Шатохина Е.Г., Марченко Н.В., Павлюк Т.В.) по делу N А45-15095/2011 по иску Винокуровой Яны Валерьевны к закрытому акционерному обществу "НефтьГазСервис" (Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Даргомыжского, 8а, ОГРН 1105476083096, ИНН 5406650048), Нечаевой Светлане Витальевне о признании недействительным решения общего собрания акционеров и внесения изменений в учредительные документы.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная ИФНС России N 16 по Новосибирской области.
Суд
установил:
Винокурова Яна Валерьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "НефтеГазСервис" (далее - Общество), Нечаевой Светлане Витальевне о признании недействительным решения общего собрания ЗАО "НефтеГазСервис", оформленного протоколом в виде решения единственного акционера N 1 от 04.08.2011, о признании незаконными действий Нечаевой С.В. по оформлению решения общего собрания ЗАО "НефтеГазСервис" протоколом в виде решения единственного акционера N 1 от 04.08.2011 об избрании генеральным директором ЗАО "НефтеГазСервис" Светланы Витальевны Нечаевой и внесении изменений в учредительные документы общества.
Решением от 04.06.2012 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично. Признано недействительным решение от 04.08.2011 общего собрания закрытого акционерного общества "НефтеГазСервис", оформленное протоколом в виде решения единственного акционера от 04.06.2012 N 1. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.
Заявитель жалобы указывает на необоснованность судебных актов, поскольку выводы суда относительно невнесения записи в реестр акционеров не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку в судебном заседании 14.05.2012 ответчиком был представлен отзыв на заявление об изменении оснований исковых требований с приложением, в том числе реестра акционеров, что подтверждается аудиозаписями судебного заседания 28.05.2012, указанных документов и отзыва в материалах дела нет по неизвестной причине; статус Винокуровой Я.В. как акционера не подтвержден. Кроме того, заявитель указывает на нарушение судом норм статей 9 - 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286 - 288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов исходя из доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Судом установлено, что ЗАО "НефтеГазСервис" создано на основании учредительного договора от 08.11.2010, заключенного между Винокуровой Я.А. и Нечаевой С.В. и собрания учредителей от 08.11.2010, на котором утвержден Устав общества, определен размер уставного капитала в сумме 600 000 руб. с распределением акций между учредителями по 300 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью одной акции в сумме 1 000 руб., назначен генеральный директор - Винокуров В.В. и определено место нахождения общества по адресу: г. Новосибирск, ул. Семьи Шамшиных, 78.
04 августа 2011 года Нечаевой С.В. принято решение единственного акционера N 1 следующего содержания:
"1. В связи с осуществлением сделки купли-продажи акций единственным акционером Общества стала Нечаева Светлана Витальевна. Внести соответствующие изменения в реестр акционеров.
2. Уволить с должности генерального директора Винокурова Валерия Валерьевича с 04.08.2011 на основании его заявления. Назначить единственного акционера общества на должность генерального директора с 04.08.2011.
3. Изменить юридический адрес общества, а также адрес (место нахождения) держателя реестра акционеров общества. Новым адресом считать: 630047, г. Новосибирск, ул. Даргомыжского, д. 8а.
4. В связи с вышеизложенным, внести соответствующие изменения в Устав общества, Утвердить Устав новой редакции, а также внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
5. Заявителем выступит действующий генеральный директор общества Нечаева Светлана Витальевна".
Указанные изменения в Устав ЗАО "НефтеГазСервис" внесены в ЕГРЮЛ на основании решения МИФНС N 16 по Новосибирской области о государственной регистрации от 12.08.2011 N 43806А.
Указывая на то, что оспариваемое собрание проведено с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с оформлением его в виде решения единственного акционера, без уведомления и участия второго акционера (истца), избранием на указанном собрании нового исполнительного органа, изменением Устава и юридического адреса нарушены имущественные и неимущественные права (на управление обществом) истца, истец обратился в суд с настоящим иском.
Арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности, исходя из статуса Винокуровой Я.В. как акционера Общества, установив, что Винокурова Я.В. не была извещена и не участвовала в собрании, голосование Винокуровой Я.В., могло повлиять на результаты голосования, принятие оспариваемых решений повлекло нарушение прав и законных интересов истца, удовлетворил требования в указанной части (пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" от 18.11.2003 N 19).
Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда, оснований для отмены решения суда не установил.
Доводы жалобы о том, что выводы суда относительно невнесения записи в реестр акционеров не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку в судебном заседании 14.05.2012 ответчиком был представлен отзыв на заявление об изменении оснований исковых требований с приложением, в том числе реестра акционеров, что подтверждается аудиозаписями судебного заседания 28.05.2012, указанных документов и отзыва в материалах дела нет по неизвестной причине, подлежат отклонению как неподтвержденные материалами дела. Из материалов дела, включая аудиозаписи, не следует, что ответчиком заявлялось ходатайство о приобщении названных документов в материалы дела, замечаний на протокол ответчиком не представлялось (статьи 9, 41, 65, 155 АПК РФ).
Доводы кассационной жалобы о том, что статус Винокуровой Я.В. как акционера не подтвержден, были предметом оценки судов, мотивированно отклонены, с учетом доказанности учреждения Винокуровой Я.В. общества, недоказанности перехода прав на акции в размере 50% от Винокуровой В.Я. другим лицам с учетом отсутствия соответствующей приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров Общества (статьи 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статья 64, 65 АПК РФ).
Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Доводы жалобы о нарушении судом норм статей 9, 10 АПК РФ необоснованны ввиду всестороннего и полного исследования судами доказательств и приведенных лицами, участвующими в деле доводов. Ходатайство о вызове свидетеля Усольцева А.В. было рассмотрено и отклонено судом согласно протоколу судебного заседания от 14.05.2012, аудиозаписи судебного заседания.
Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.
При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 04.06.2012 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-15095/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.Н.ДУБИНИНА
Судьи
Т.С.КИСЛЯКОВА
А.В.ТРИЛЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 23.01.2013 ПО ДЕЛУ N А45-15095/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 января 2013 г. по делу N А45-15095/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Дубининой Т.Н.,
судей Кисляковой Т.С.,
Триля А.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "НефтьГазСервис" на решение от 04.06.2012 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Малимонова Л.В.) и постановление от 17.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного судам (судьи Шатохина Е.Г., Марченко Н.В., Павлюк Т.В.) по делу N А45-15095/2011 по иску Винокуровой Яны Валерьевны к закрытому акционерному обществу "НефтьГазСервис" (Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Даргомыжского, 8а, ОГРН 1105476083096, ИНН 5406650048), Нечаевой Светлане Витальевне о признании недействительным решения общего собрания акционеров и внесения изменений в учредительные документы.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная ИФНС России N 16 по Новосибирской области.
Суд
установил:
Винокурова Яна Валерьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "НефтеГазСервис" (далее - Общество), Нечаевой Светлане Витальевне о признании недействительным решения общего собрания ЗАО "НефтеГазСервис", оформленного протоколом в виде решения единственного акционера N 1 от 04.08.2011, о признании незаконными действий Нечаевой С.В. по оформлению решения общего собрания ЗАО "НефтеГазСервис" протоколом в виде решения единственного акционера N 1 от 04.08.2011 об избрании генеральным директором ЗАО "НефтеГазСервис" Светланы Витальевны Нечаевой и внесении изменений в учредительные документы общества.
Решением от 04.06.2012 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично. Признано недействительным решение от 04.08.2011 общего собрания закрытого акционерного общества "НефтеГазСервис", оформленное протоколом в виде решения единственного акционера от 04.06.2012 N 1. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.
Заявитель жалобы указывает на необоснованность судебных актов, поскольку выводы суда относительно невнесения записи в реестр акционеров не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку в судебном заседании 14.05.2012 ответчиком был представлен отзыв на заявление об изменении оснований исковых требований с приложением, в том числе реестра акционеров, что подтверждается аудиозаписями судебного заседания 28.05.2012, указанных документов и отзыва в материалах дела нет по неизвестной причине; статус Винокуровой Я.В. как акционера не подтвержден. Кроме того, заявитель указывает на нарушение судом норм статей 9 - 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286 - 288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов исходя из доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Судом установлено, что ЗАО "НефтеГазСервис" создано на основании учредительного договора от 08.11.2010, заключенного между Винокуровой Я.А. и Нечаевой С.В. и собрания учредителей от 08.11.2010, на котором утвержден Устав общества, определен размер уставного капитала в сумме 600 000 руб. с распределением акций между учредителями по 300 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью одной акции в сумме 1 000 руб., назначен генеральный директор - Винокуров В.В. и определено место нахождения общества по адресу: г. Новосибирск, ул. Семьи Шамшиных, 78.
04 августа 2011 года Нечаевой С.В. принято решение единственного акционера N 1 следующего содержания:
"1. В связи с осуществлением сделки купли-продажи акций единственным акционером Общества стала Нечаева Светлана Витальевна. Внести соответствующие изменения в реестр акционеров.
2. Уволить с должности генерального директора Винокурова Валерия Валерьевича с 04.08.2011 на основании его заявления. Назначить единственного акционера общества на должность генерального директора с 04.08.2011.
3. Изменить юридический адрес общества, а также адрес (место нахождения) держателя реестра акционеров общества. Новым адресом считать: 630047, г. Новосибирск, ул. Даргомыжского, д. 8а.
4. В связи с вышеизложенным, внести соответствующие изменения в Устав общества, Утвердить Устав новой редакции, а также внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
5. Заявителем выступит действующий генеральный директор общества Нечаева Светлана Витальевна".
Указанные изменения в Устав ЗАО "НефтеГазСервис" внесены в ЕГРЮЛ на основании решения МИФНС N 16 по Новосибирской области о государственной регистрации от 12.08.2011 N 43806А.
Указывая на то, что оспариваемое собрание проведено с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с оформлением его в виде решения единственного акционера, без уведомления и участия второго акционера (истца), избранием на указанном собрании нового исполнительного органа, изменением Устава и юридического адреса нарушены имущественные и неимущественные права (на управление обществом) истца, истец обратился в суд с настоящим иском.
Арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности, исходя из статуса Винокуровой Я.В. как акционера Общества, установив, что Винокурова Я.В. не была извещена и не участвовала в собрании, голосование Винокуровой Я.В., могло повлиять на результаты голосования, принятие оспариваемых решений повлекло нарушение прав и законных интересов истца, удовлетворил требования в указанной части (пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" от 18.11.2003 N 19).
Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда, оснований для отмены решения суда не установил.
Доводы жалобы о том, что выводы суда относительно невнесения записи в реестр акционеров не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку в судебном заседании 14.05.2012 ответчиком был представлен отзыв на заявление об изменении оснований исковых требований с приложением, в том числе реестра акционеров, что подтверждается аудиозаписями судебного заседания 28.05.2012, указанных документов и отзыва в материалах дела нет по неизвестной причине, подлежат отклонению как неподтвержденные материалами дела. Из материалов дела, включая аудиозаписи, не следует, что ответчиком заявлялось ходатайство о приобщении названных документов в материалы дела, замечаний на протокол ответчиком не представлялось (статьи 9, 41, 65, 155 АПК РФ).
Доводы кассационной жалобы о том, что статус Винокуровой Я.В. как акционера не подтвержден, были предметом оценки судов, мотивированно отклонены, с учетом доказанности учреждения Винокуровой Я.В. общества, недоказанности перехода прав на акции в размере 50% от Винокуровой В.Я. другим лицам с учетом отсутствия соответствующей приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров Общества (статьи 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статья 64, 65 АПК РФ).
Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Доводы жалобы о нарушении судом норм статей 9, 10 АПК РФ необоснованны ввиду всестороннего и полного исследования судами доказательств и приведенных лицами, участвующими в деле доводов. Ходатайство о вызове свидетеля Усольцева А.В. было рассмотрено и отклонено судом согласно протоколу судебного заседания от 14.05.2012, аудиозаписи судебного заседания.
Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.
При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 04.06.2012 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-15095/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.Н.ДУБИНИНА
Судьи
Т.С.КИСЛЯКОВА
А.В.ТРИЛЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)