Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Осадчая О.П.
Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе:
председательствующего - Малышевой И.А.
судей: Кузнецовой Г.М., Федоренко И.В.
при секретаре - И.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО " к М., ЗАО " о признании недействительным договора, применении последствий недействительности ничтожной сделки
по кассационной жалобе, дополнениям к кассационной жалобе ОАО " на решение Советского районного суда г. Волгограда от 21 декабря 2010 года, которым постановлено:
Исковые требования ООО " к М., ЗАО " о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки - удовлетворить.
Признать сделку от 17.12.2008 года по отчуждению 100% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью ", заключенную между М. и Закрытым акционерным обществом " недействительной.
Применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязать Закрытое акционерное общество " возвратить 100% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью " М.
Обязать М. возвратить Закрытому акционерному обществу " полученное встречное исполнение по сделке - рублей.
Взыскать с М. и Закрытого акционерного общества " в пользу Общества с ограниченной ответственностью " государственную пошлину в размере рублей, то есть по рублей с каждого.
Заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда Малышевой И.А., объяснения представителя Г., поддержавшей доводы жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда
установила:
ООО " обратилось в суд с иском к М., ЗАО " о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале, применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В обоснование заявленных требований указано, что 08 августа 2008 года между ООО " и ООО " был заключен агентский договор, в соответствии с условиями которого ООО " обязался в срок до 15.12.2008 года найти и приобрести для истца на общую сумму рублей нежилое помещение, общей площадью не менее 140 кв. м по цене не выше рублей за 1 кв. м, расположенное в Волгограде и Волгоградской области. Вознаграждение по агентскому договору в размере рублей истец перечислил на расчетный счет ООО " в оговоренные сроки. В обеспечение обязательств Агента - ООО ", между ООО " и М. был заключен договор залога доли в уставном капитале ООО ". Решением участника N от 18.03.2009 года, ООО " было переименовано в ООО ". В соответствии с условиями договора залога доли в уставном капитале ответчик представил истцу в залог долю в уставном капитале ООО " в размере 100%, номинальной стоимостью рублей. По состоянию на 15 декабря 2008 года обязательства Агента по агентскому договору выполнены не были, а 02 июня 2009 года решением арбитражного суда Волгоградской области ООО " было признано несостоятельным, в отношении Общества была введена процедура конкурсного производства. Определением арбитражного суда Волгоградской области от 17 августа 2009 года требования истца были включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Единственным участником ООО " является ЗАО ", а не ответчик М. Следовательно, ответчик произвел отчуждение доли в уставном капитале ООО ", являющейся предметом залога, в пользу третьего лица, без получения согласия истца - залогодержателя доли. Таким образом, несмотря на то, что 100% доли уставного капитала ООО " было в залоге у истца, данная доля была неправомерно отчуждена ответчиком в адрес третьего лица. В связи с изложенным считает, что сделка между ЗАО " и М. по переходу прав собственности на 100% долей в уставном капитале ООО " не соответствует требованиям действующего законодательства РФ, является ничтожной и не влечет юридических последствий.
Истец просил суд признать недействительной (ничтожной) сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО " между М. и ЗАО " от 17 декабря 2008 года, применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязать ЗАО " возвратить 100% доли в уставном капитале ООО " М.; обязать М. возвратить ЗАО " полученное встречное исполнение по сделке.
Судом постановлено указанное выше решение.
В кассационной жалобе, дополнениях к кассационной жалобе ОАО " оспаривает законность, и обоснованность постановленного судом решения и просит его отменить.
В соответствии с ч. 1 ст. 347 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в кассационных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Проверив материалы дела в пределах доводов жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда должно быть законным и обоснованным.
Согласно ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.
В силу ст. 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд.
В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Данным требованиям закона решение суда первой инстанции не соответствует.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08 августа 2008 года между ООО " и ООО " был заключен агентский договор.
В соответствии с условиями агентского договора Агент - ООО " обязался в срок до 15 декабря 2008 года найти и приобрести для истца на общую сумму рублей нежилое помещение, общей площадью не менее 140 кв. м по цене не выше рублей за 1 кв. м, расположенное в Волгограде и Волгоградской области.
Во исполнение условий агентского договора 17 сентября 2008 года истцом были перечислены на расчетный счет ООО " денежное вознаграждение в размере рублей.
08 августа 2008 года между ООО " и М. был заключен договор залога доли в уставном капитале ООО ", в соответствии с которым М. передал в залог ООО " 100% долей в уставном капитале ООО ". Указанный договор залога был заключен в качестве обеспечения исполнения обязанностей ООО " по агентскому договору от 08.08.2008 года.
По состоянию на 15 декабря 2008 года обязательства агента по агентскому договору выполнены не были, а 17 декабря 2008 года М. произвел отчуждение 100% доли уставного капитала ООО " в пользу ЗАО ".
Суд, признавая указанный договор купли-продажи от 17 декабря 2008 года недействительным в силу его ничтожности, исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в нарушение ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Постановленный судом первой инстанции судебный акт признать законным и обоснованным не представляется возможным ввиду нарушения судом норм процессуального права.
Согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изменения в которую внесены ст. 10 Федерального закона от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", к специальной подведомственности арбитражных судов отнесено рассмотрение дел по корпоративным спорам.
Пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам отнесены, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Из приведенных норм следует, что спор подведомствен арбитражному суду, если истец имеет статус акционера (участника) акционерного общества или участника иного хозяйственного товарищества или общества и характер спора связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей им как акционером или участником хозяйственного товарищества или общества.
Поскольку общество с ограниченной ответственностью ", одновременно с иском о признании договора купли-продажи от 17 декабря 2008 года, заключенного между М. и ЗАО ", заявило требование о возврате доли в уставном капитале ООО " его участнику - М., то данное дело относится к корпоративным спорам и подлежит рассмотрению арбитражным судом.
Учитывая изложенное и перечисленные обстоятельства дела, судебная коллегия считает, решение суда на основании ст. 362 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, а производству по делу прекращению на основании абзаца второго и третьего ст. 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Советского районного суда г. Волгограда от 21 декабря 2010 года отменить.
Производство по гражданскому делу по иску ООО " к М., ЗАО " о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО " от 17 декабря 2008 года, заключенного между М. и ЗАО ", применении последствий недействительности ничтожной сделки - прекратить.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВОЛГОГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 25.08.2011 ПО ДЕЛУ N 33-11253/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОЛГОГРАДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 августа 2011 г. по делу N 33-11253/2011
Судья: Осадчая О.П.
Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе:
председательствующего - Малышевой И.А.
судей: Кузнецовой Г.М., Федоренко И.В.
при секретаре - И.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО " к М., ЗАО " о признании недействительным договора, применении последствий недействительности ничтожной сделки
по кассационной жалобе, дополнениям к кассационной жалобе ОАО " на решение Советского районного суда г. Волгограда от 21 декабря 2010 года, которым постановлено:
Исковые требования ООО " к М., ЗАО " о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки - удовлетворить.
Признать сделку от 17.12.2008 года по отчуждению 100% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью ", заключенную между М. и Закрытым акционерным обществом " недействительной.
Применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязать Закрытое акционерное общество " возвратить 100% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью " М.
Обязать М. возвратить Закрытому акционерному обществу " полученное встречное исполнение по сделке - рублей.
Взыскать с М. и Закрытого акционерного общества " в пользу Общества с ограниченной ответственностью " государственную пошлину в размере рублей, то есть по рублей с каждого.
Заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда Малышевой И.А., объяснения представителя Г., поддержавшей доводы жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда
установила:
ООО " обратилось в суд с иском к М., ЗАО " о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале, применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В обоснование заявленных требований указано, что 08 августа 2008 года между ООО " и ООО " был заключен агентский договор, в соответствии с условиями которого ООО " обязался в срок до 15.12.2008 года найти и приобрести для истца на общую сумму рублей нежилое помещение, общей площадью не менее 140 кв. м по цене не выше рублей за 1 кв. м, расположенное в Волгограде и Волгоградской области. Вознаграждение по агентскому договору в размере рублей истец перечислил на расчетный счет ООО " в оговоренные сроки. В обеспечение обязательств Агента - ООО ", между ООО " и М. был заключен договор залога доли в уставном капитале ООО ". Решением участника N от 18.03.2009 года, ООО " было переименовано в ООО ". В соответствии с условиями договора залога доли в уставном капитале ответчик представил истцу в залог долю в уставном капитале ООО " в размере 100%, номинальной стоимостью рублей. По состоянию на 15 декабря 2008 года обязательства Агента по агентскому договору выполнены не были, а 02 июня 2009 года решением арбитражного суда Волгоградской области ООО " было признано несостоятельным, в отношении Общества была введена процедура конкурсного производства. Определением арбитражного суда Волгоградской области от 17 августа 2009 года требования истца были включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Единственным участником ООО " является ЗАО ", а не ответчик М. Следовательно, ответчик произвел отчуждение доли в уставном капитале ООО ", являющейся предметом залога, в пользу третьего лица, без получения согласия истца - залогодержателя доли. Таким образом, несмотря на то, что 100% доли уставного капитала ООО " было в залоге у истца, данная доля была неправомерно отчуждена ответчиком в адрес третьего лица. В связи с изложенным считает, что сделка между ЗАО " и М. по переходу прав собственности на 100% долей в уставном капитале ООО " не соответствует требованиям действующего законодательства РФ, является ничтожной и не влечет юридических последствий.
Истец просил суд признать недействительной (ничтожной) сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО " между М. и ЗАО " от 17 декабря 2008 года, применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязать ЗАО " возвратить 100% доли в уставном капитале ООО " М.; обязать М. возвратить ЗАО " полученное встречное исполнение по сделке.
Судом постановлено указанное выше решение.
В кассационной жалобе, дополнениях к кассационной жалобе ОАО " оспаривает законность, и обоснованность постановленного судом решения и просит его отменить.
В соответствии с ч. 1 ст. 347 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в кассационных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Проверив материалы дела в пределах доводов жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда должно быть законным и обоснованным.
Согласно ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.
В силу ст. 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд.
В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Данным требованиям закона решение суда первой инстанции не соответствует.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08 августа 2008 года между ООО " и ООО " был заключен агентский договор.
В соответствии с условиями агентского договора Агент - ООО " обязался в срок до 15 декабря 2008 года найти и приобрести для истца на общую сумму рублей нежилое помещение, общей площадью не менее 140 кв. м по цене не выше рублей за 1 кв. м, расположенное в Волгограде и Волгоградской области.
Во исполнение условий агентского договора 17 сентября 2008 года истцом были перечислены на расчетный счет ООО " денежное вознаграждение в размере рублей.
08 августа 2008 года между ООО " и М. был заключен договор залога доли в уставном капитале ООО ", в соответствии с которым М. передал в залог ООО " 100% долей в уставном капитале ООО ". Указанный договор залога был заключен в качестве обеспечения исполнения обязанностей ООО " по агентскому договору от 08.08.2008 года.
По состоянию на 15 декабря 2008 года обязательства агента по агентскому договору выполнены не были, а 17 декабря 2008 года М. произвел отчуждение 100% доли уставного капитала ООО " в пользу ЗАО ".
Суд, признавая указанный договор купли-продажи от 17 декабря 2008 года недействительным в силу его ничтожности, исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в нарушение ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Постановленный судом первой инстанции судебный акт признать законным и обоснованным не представляется возможным ввиду нарушения судом норм процессуального права.
Согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изменения в которую внесены ст. 10 Федерального закона от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", к специальной подведомственности арбитражных судов отнесено рассмотрение дел по корпоративным спорам.
Пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам отнесены, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Из приведенных норм следует, что спор подведомствен арбитражному суду, если истец имеет статус акционера (участника) акционерного общества или участника иного хозяйственного товарищества или общества и характер спора связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей им как акционером или участником хозяйственного товарищества или общества.
Поскольку общество с ограниченной ответственностью ", одновременно с иском о признании договора купли-продажи от 17 декабря 2008 года, заключенного между М. и ЗАО ", заявило требование о возврате доли в уставном капитале ООО " его участнику - М., то данное дело относится к корпоративным спорам и подлежит рассмотрению арбитражным судом.
Учитывая изложенное и перечисленные обстоятельства дела, судебная коллегия считает, решение суда на основании ст. 362 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, а производству по делу прекращению на основании абзаца второго и третьего ст. 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Советского районного суда г. Волгограда от 21 декабря 2010 года отменить.
Производство по гражданскому делу по иску ООО " к М., ЗАО " о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО " от 17 декабря 2008 года, заключенного между М. и ЗАО ", применении последствий недействительности ничтожной сделки - прекратить.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)