Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 4 апреля 2006 года
Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2006 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Барановской Е.Н.
судей Корякина Д.В., Сумароковой Т.Я.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гайдукевич Н.Н.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АВД" на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2006 г. по делу N А40-47602/05-62-406,
принятое судьей Бурса А.Н.
по иску ООО "АВД"
к ОАО "Могилевхимволокно", ЗАО "Хекко"
о применении последствий недействительности ничтожной сделки
при участии:
от истца: Веховодко И.И. по доверенности б\\н от 26.09.2005 г.
от ответчиков:
ОАО "Могилевхимволокно" - Майбороде В.В. по доверенности N 01-62дв от 20.03.2006 г., Ковалевская М.Л. по доверенности N 01-13405 от 16.12.2003 г., Бебчик С.А. по доверенности N 01-60дв от 16.03.2006 г.
ЗАО "Хекко" - Литвиненко Н.Н. - генеральный директор
установил:
ООО "АВД" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковыми требованиями к Республиканскому унитарному предприятию "Могилевское производственное объединение "Химволокно" и ЗАО "Хекко" о применении последствий недействительности ничтожной сделки дарения по энергозачетам, совершенной между ответчиками, и взыскании с Республиканского унитарного предприятия "Могилевское производственное объединение "Химволокно" в пользу ЗАО "Хекко" 814010 долларов США.
Определением от 31.10.2005 г. судом осуществлена замена ответчика -Республиканского унитарного предприятия "Могилевское производственное объединение "Химволокно" его процессуальным правопреемником - ОАО "Могилевхимволокно".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2006 г. по делу N А40-47602\\05-62-406 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "АВД" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное выше решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя, судом первой инстанции дана неправильная оценка обстоятельствам дела, выводы суда, изложенные в решении, обстоятельствам дела не соответствуют.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал..
Представитель ответчика - ОАО "Могилевхимволокно" - против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу, просит решение Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ответчика - ЗАО "Хекко" - отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебном заседании апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда г. Москвы фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как видно из материалов дела, истец оспаривает сделки по энергозачетам, осуществленные ЗАО "Хекко" 23.01.97 г., 07.03.97 г. и 14.03.97 г. в пользу ОАО "Могилевхимволокно". Полагает, что проведением зачета за рамками контракта N РР-1538\\2-6350-643, заключенного ответчиками 01.10.96 г., ЗАО "Хекко" освободило ОАО "Могилевхимволокно" от обязанности оплатить задолженность за электроэнергию при отсутствии встречной передачи вещи или права, либо какого-нибудь встречного обязательства, что является дарением, тогда как сделки дарения между коммерческими организациями действующим законодательством запрещены.
Поскольку одним из ответчиков по настоящему иску является ОАО "Могилевхимволокно", расположенное в Республике Беларусь, отношения ответчиков основаны на внешнеэкономической сделке, а также с учетом предмета заявленных истцом требований, судебная коллегия считает, что судом первой инстанции обоснованно при вынесении обжалуемого судебного акта применялось материальное право Республики Беларусь.
В качестве доказательства совершения сделок по энергозачетам, которые истец полагает дарением, последним в материалы дела представлены телетайпограммы от 23.01.97 г., 07.03.97 г. и 14.03.97 г.
Согласно ст. 43 ГК РБ (в редакции 1964 г., действующей в период возникновения спорных правоотношений) и ст. ст. 154, 155 ГК РБ 1998 г. действующего в период рассмотрения дела в суде, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей; при этом сделки могут быть односторонними, дву- или многосторонними.
Законодательством Республики Беларусь установлено, что дарение является договором, т.е. двусторонней безвозмездной сделкой, основанной на взаимном соглашении и предполагает согласие одаряемого принять предложенное ему дарителем имущественное право.
Между тем, указанные выше, представленные истцом телетайпограммы не позволяют сделать вывод о совершении ЗАО "Хекко" сделки дарения в пользу ОАО "Могилевхимволокно".
Так, в вышеназванных документах отсутствуют сведения о безвозмездном характере сделки, тогда как понятие взаимозачета предполагает погашение встречных, вытекающих из обязательственных отношений, требований сторон; не указаны права и обязанности сторон, прекращающиеся зачетом, а также сведения о ЗАО "Хекко", как о лице, проводившем зачет, вследствие чего основания полагать, что ответчиком (ЗАО "Хекко") совершена сделка дарения в пользу ОАО "Могилевхимволокно" у суда отсутствуют.
По мнению судебной коллегии, обоснованным и правомерным является вывод суда первой инстанции о неотносимости акта сверки взаиморасчетов между ЗАО "Хекко" и ОАО "Могилевхимволокно" за 1994 - 1996 г.г. и акта сверки взаиморасчетов ответчиков за 1997 - 2000 г.г. к спорным правоотношениям, поскольку данные документы свидетельствуют о взаимоотношениях сторон по договору - соглашению от 05.12.1994 г. N 8, контрактам N 6350, 7076 и 8025 и основания исковых требований не подтверждают.
Акт комиссии Контрольно-ревизионного Управления Министерства финансов Республики Беларусь, на который ссылается заявитель апелляционной жалобы, подписан ОАО "Могилевхимволокно" с возражениями и в силу требований ст. 68 АПК РФ не может являться доказательством, подтверждающим осуществление ЗАО "Хекко" сделок по энергозачетам, которые истец полагает сделками дарения.
Более того, из материалов дела усматривается, что отношения ответчиков основаны на заключенном между ними контракте N РР-1538\\2-6350-643 от 01.10.96 г. и при наличии оснований полагать осуществление ЗАО "Хекко" поставки электроэнергии и, соответственно, энергозачетов с ОАО "Могилевхимволокно" на сумму, превышающую стоимость поставленной последним продукции, заинтересованное лицо вправе потребовать эту задолженность в соответствии с нормами гражданского законодательства, регулирующего правоотношения, возникающие из сделок купли-продажи (поставки).
Судебная коллегия также отмечает, что согласно ст. 4 АПК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.
Как видно из материалов дела, иск заявлен ООО "АВД", являющимся акционером ЗАО "Хекко".
В соответствии с п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Из материалов дела следует, что ООО "АВД" стороной оспариваемой им сделки не являлось, приобрело акции ЗАО "Хекко" в 2005 г. (изменения к Уставу ЗАО утверждены решением N 1 от 30.06.2005 г., зарегистрированы Инспекцией МНС России N 16 по СВАО г. Москвы 04.07.05 г.) и на дату совершения сделки истец акционером ЗАО "Хекко" не являлся.
Вышеизложенное, по мнению апелляционной инстанции, свидетельствует о недоказанности истцом нарушений его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, поскольку, приобретая акции ЗАО "Хекко", истец действовал своей волей и и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ). Право пересматривать результаты предыдущей хозяйственной деятельности общества акционеру действующим законодательством не предусмотрено.
Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "АВД" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2006 года по делу N А40-47602/05-62-406 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня принятия.
Председательствующий судья
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
Судьи
Д.В.КОРЯКИН
Т.Я.СУМАРОКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.04.2006 N 09АП-2067/06-ГК ПО ДЕЛУ N А40-47602/05-62-406
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 апреля 2006 г. по делу N 09АП-2067/06-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 4 апреля 2006 года
Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2006 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Барановской Е.Н.
судей Корякина Д.В., Сумароковой Т.Я.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гайдукевич Н.Н.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АВД" на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2006 г. по делу N А40-47602/05-62-406,
принятое судьей Бурса А.Н.
по иску ООО "АВД"
к ОАО "Могилевхимволокно", ЗАО "Хекко"
о применении последствий недействительности ничтожной сделки
при участии:
от истца: Веховодко И.И. по доверенности б\\н от 26.09.2005 г.
от ответчиков:
ОАО "Могилевхимволокно" - Майбороде В.В. по доверенности N 01-62дв от 20.03.2006 г., Ковалевская М.Л. по доверенности N 01-13405 от 16.12.2003 г., Бебчик С.А. по доверенности N 01-60дв от 16.03.2006 г.
ЗАО "Хекко" - Литвиненко Н.Н. - генеральный директор
установил:
ООО "АВД" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковыми требованиями к Республиканскому унитарному предприятию "Могилевское производственное объединение "Химволокно" и ЗАО "Хекко" о применении последствий недействительности ничтожной сделки дарения по энергозачетам, совершенной между ответчиками, и взыскании с Республиканского унитарного предприятия "Могилевское производственное объединение "Химволокно" в пользу ЗАО "Хекко" 814010 долларов США.
Определением от 31.10.2005 г. судом осуществлена замена ответчика -Республиканского унитарного предприятия "Могилевское производственное объединение "Химволокно" его процессуальным правопреемником - ОАО "Могилевхимволокно".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2006 г. по делу N А40-47602\\05-62-406 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "АВД" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное выше решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя, судом первой инстанции дана неправильная оценка обстоятельствам дела, выводы суда, изложенные в решении, обстоятельствам дела не соответствуют.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал..
Представитель ответчика - ОАО "Могилевхимволокно" - против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу, просит решение Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ответчика - ЗАО "Хекко" - отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебном заседании апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда г. Москвы фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как видно из материалов дела, истец оспаривает сделки по энергозачетам, осуществленные ЗАО "Хекко" 23.01.97 г., 07.03.97 г. и 14.03.97 г. в пользу ОАО "Могилевхимволокно". Полагает, что проведением зачета за рамками контракта N РР-1538\\2-6350-643, заключенного ответчиками 01.10.96 г., ЗАО "Хекко" освободило ОАО "Могилевхимволокно" от обязанности оплатить задолженность за электроэнергию при отсутствии встречной передачи вещи или права, либо какого-нибудь встречного обязательства, что является дарением, тогда как сделки дарения между коммерческими организациями действующим законодательством запрещены.
Поскольку одним из ответчиков по настоящему иску является ОАО "Могилевхимволокно", расположенное в Республике Беларусь, отношения ответчиков основаны на внешнеэкономической сделке, а также с учетом предмета заявленных истцом требований, судебная коллегия считает, что судом первой инстанции обоснованно при вынесении обжалуемого судебного акта применялось материальное право Республики Беларусь.
В качестве доказательства совершения сделок по энергозачетам, которые истец полагает дарением, последним в материалы дела представлены телетайпограммы от 23.01.97 г., 07.03.97 г. и 14.03.97 г.
Согласно ст. 43 ГК РБ (в редакции 1964 г., действующей в период возникновения спорных правоотношений) и ст. ст. 154, 155 ГК РБ 1998 г. действующего в период рассмотрения дела в суде, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей; при этом сделки могут быть односторонними, дву- или многосторонними.
Законодательством Республики Беларусь установлено, что дарение является договором, т.е. двусторонней безвозмездной сделкой, основанной на взаимном соглашении и предполагает согласие одаряемого принять предложенное ему дарителем имущественное право.
Между тем, указанные выше, представленные истцом телетайпограммы не позволяют сделать вывод о совершении ЗАО "Хекко" сделки дарения в пользу ОАО "Могилевхимволокно".
Так, в вышеназванных документах отсутствуют сведения о безвозмездном характере сделки, тогда как понятие взаимозачета предполагает погашение встречных, вытекающих из обязательственных отношений, требований сторон; не указаны права и обязанности сторон, прекращающиеся зачетом, а также сведения о ЗАО "Хекко", как о лице, проводившем зачет, вследствие чего основания полагать, что ответчиком (ЗАО "Хекко") совершена сделка дарения в пользу ОАО "Могилевхимволокно" у суда отсутствуют.
По мнению судебной коллегии, обоснованным и правомерным является вывод суда первой инстанции о неотносимости акта сверки взаиморасчетов между ЗАО "Хекко" и ОАО "Могилевхимволокно" за 1994 - 1996 г.г. и акта сверки взаиморасчетов ответчиков за 1997 - 2000 г.г. к спорным правоотношениям, поскольку данные документы свидетельствуют о взаимоотношениях сторон по договору - соглашению от 05.12.1994 г. N 8, контрактам N 6350, 7076 и 8025 и основания исковых требований не подтверждают.
Акт комиссии Контрольно-ревизионного Управления Министерства финансов Республики Беларусь, на который ссылается заявитель апелляционной жалобы, подписан ОАО "Могилевхимволокно" с возражениями и в силу требований ст. 68 АПК РФ не может являться доказательством, подтверждающим осуществление ЗАО "Хекко" сделок по энергозачетам, которые истец полагает сделками дарения.
Более того, из материалов дела усматривается, что отношения ответчиков основаны на заключенном между ними контракте N РР-1538\\2-6350-643 от 01.10.96 г. и при наличии оснований полагать осуществление ЗАО "Хекко" поставки электроэнергии и, соответственно, энергозачетов с ОАО "Могилевхимволокно" на сумму, превышающую стоимость поставленной последним продукции, заинтересованное лицо вправе потребовать эту задолженность в соответствии с нормами гражданского законодательства, регулирующего правоотношения, возникающие из сделок купли-продажи (поставки).
Судебная коллегия также отмечает, что согласно ст. 4 АПК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.
Как видно из материалов дела, иск заявлен ООО "АВД", являющимся акционером ЗАО "Хекко".
В соответствии с п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Из материалов дела следует, что ООО "АВД" стороной оспариваемой им сделки не являлось, приобрело акции ЗАО "Хекко" в 2005 г. (изменения к Уставу ЗАО утверждены решением N 1 от 30.06.2005 г., зарегистрированы Инспекцией МНС России N 16 по СВАО г. Москвы 04.07.05 г.) и на дату совершения сделки истец акционером ЗАО "Хекко" не являлся.
Вышеизложенное, по мнению апелляционной инстанции, свидетельствует о недоказанности истцом нарушений его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, поскольку, приобретая акции ЗАО "Хекко", истец действовал своей волей и и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ). Право пересматривать результаты предыдущей хозяйственной деятельности общества акционеру действующим законодательством не предусмотрено.
Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "АВД" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2006 года по делу N А40-47602/05-62-406 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня принятия.
Председательствующий судья
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
Судьи
Д.В.КОРЯКИН
Т.Я.СУМАРОКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)