Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.06 г.
Мотивированное постановление изготовлено 07.03.06 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Седова С.П.
судей Овчинниковой С.Н., Колыванцева С.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Никифоровой Е.С.,
с участием истца, представленного по доверенности Зарубиным С.А., Шамшовым В.А., ответчика, представленного по доверенности Тропановым А.Е., третьего лица, представленного по доверенности Браздниковой Е.П.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - ЗАО "АНСБ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 декабря 2005 г. по делу N А40-61224/05-134-531, принятое судьей Перцевым П.В.,
по иску ЗАО "АНСБ" к ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр", 3-е лицо: ОАО "Институт развития Москвы" об обязании заключить договор,
установил:
ЗАО "АНСБ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" об обязании ответчика заключить договор "О предоставлении информации" по предоставлению данных из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Институт развития Москвы" в соответствии с приложенным проектом.
29 декабря 2005 г. Арбитражным судом города Москвы принято решение об отказе в удовлетворении исковых требований ЗАО "АНСБ" к ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" об обязании заключить договор "о предоставлении информации" - данных из реестра акционеров ОАО "Институт развития Москвы" об именах (полных наименованиях) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им акций.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Как указано в жалобе, суд первой инстанции не учел, что стоимость услуг необоснованно завышена регистратором, многократно превышает объективно сложившиеся ценовые факторы на рынке аналогичных услуг и является препятствием для осуществления истцом прав акционера ОАО "Институт развития Москвы". Соглашение о цене за предоставляемые регистратором (юридическим лицом) услуги не может быть зафиксировано иначе, чем в форме договора, определяющего характер услуги и ее цену. Императивное требование о заключении в письменной форме договора, одной из сторон которого является юридическое лицо, предусмотрено пп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ. При таких обстоятельствах, как полагает истец, его требование об обязании ответчика заключить договор является обоснованным, поскольку право на обращение в суд с таким требованием предусмотрено п. 2 ст. 445 ГК РФ.
В отзывах на жалобу ответчик и третье лицо просят оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая, что Гражданский кодекс РФ, законы РФ не предусматривают обязанности регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг (реестра акционеров), заключить с зарегистрированным в реестре лицом договор о предоставлении информации, предусмотренной пунктом 7.9.1 "Положение о ведении реестра". ЗАО "ПРЦ" не принимало на себя обязательство заключить с ЗАО "АНСБ" договор о предоставлении информации.
В судебном заседании апелляционного суда истец поддержал доводы апелляционной жалобы, а ответчик и третье лицо возражали против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.
Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции принял решение на основании всесторонне исследованных обстоятельств, нарушений материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение решение им не допущено.
В судебном заседании апелляционного суда установлено, что истец является акционером ОАО "Институт развития Москвы".
В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что ОАО "Институт развития Москвы" заключило договор с ответчиком о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг - ОАО "Институт развития Москвы".
03.08.2005 г., в соответствии с п. 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ N 27 от 02.10.1997 г., истец направил к ответчику запрос на предоставление данных из реестра акционеров ОАО "Институт развития Москвы" об именах (полных именованиях) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им акций (вх. N 55984/05/05).
12.08.2005 г. истцом был получен проект договора "О предоставлении информации" датированный 10.08.2005 г., по условиям которого ответчик принимал на себя обязательства по предоставлению запрашиваемых истцом данных из реестра, определив стоимости услуг (за предоставление информации) в размере 100.000 руб.
17.08.2005 г. истец направил ответчику подписанный им договор "О предоставлении информации" (в 2-х экземплярах) с протоколом разногласий (исх. N 49 от 15.08.2005 г.), содержащим уточнения и изменения п. 2.2.2 проекта договора, которые попросил включить в договор в предлагаемой истцом редакции: "2.2.2 оплатить "регистратору" предоставление информации по настоящему договору (п. 1.1) в размере (сумме): 1.500 руб. и 228 руб. 81 коп.
23.08.2005 г. ответчик отказался заключить договор на предложенных истцом условиях, а также предоставить информацию из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Институт развития Москвы" по запросу истца, истец указывает, что стоимость услуг необоснованно завышена.
В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ обязанность заключить договор должна быть прямо предусмотрена Гражданским кодексом РФ, законом или добровольно принятым обязательством.
Пункт 7.9.1 "Положения о ведении реестра" предусматривает предоставление регистратором информации зарегистрированному лицу, но не предусматривает обязанности регистратора заключить с зарегистрированным в реестре лицом договор о предоставлении информации из реестра.
Пункт 10.9 "Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 19.06.1998 г. N 24, предусматривает, что предоставление информации, запрошенной истцом, осуществляется по цене, устанавливаемой по соглашению сторон, но не предусматривает обязанности регистратора заключить с зарегистрированным в реестре лицом договор о предоставлении информации из реестра.
Кроме этого указанные нормативные акты не являются законами.
Нормы статьи 161 ГК РФ содержат общие требования к форме договора, и не содержат указаний об обязанности регистратора заключить с зарегистрированным в реестре лицом договор о предоставлении информации из реестра.
В связи с указанными обстоятельствами положения ст. 445 ГК РФ, на основании которых Истцом заявлены исковые требования о понуждении Ответчика заключить договор, не применимы к отношениям, сложившимся между Ответчиком и Истцом.
В соответствии со ст. 446 ГК РФ, преддоговорный спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде только на основании ст. 445 ГК РФ либо при наличии соглашения сторон о передаче разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение арбитражного суда. Поскольку положения ст. 445 ГК РФ не применимы к настоящему спору, то возникшие при заключении договора о предоставлении информации разногласия по цене, подлежали передаче на рассмотрение арбитражного суда только при наличии соглашения сторон.
Истец не представил каких-либо доказательств, что между сторонами имелось специальное соглашение о передаче преддоговорных споров, в том числе спора о цене на предоставляемую информацию на рассмотрение арбитражного суда. Указанное соглашение отсутствует и в проектах договоров, предложенных к заключению, как со стороны Ответчика, так и со стороны Истца. Представитель Ответчика также не подтвердил, что между сторонами имелось такое соглашение.
При принятии решения суд первой инстанции правильно руководствовался ст. ст. 12, 420, 421, 445, 446 ГК РФ.
Таким образом, не находя оснований для отмены или изменения законного и обоснованного решения, апелляционный суд, руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 декабря 2005 г. по делу N А40-61224/05-134-531 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
С.П.СЕДОВ
Судьи
С.Н.ОВЧИННИКОВА
С.Е.КОЛЫВАНЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.03.2006 N 09АП-1412/06-ГК ПО ДЕЛУ N А40-61224/05-134-531
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 марта 2006 г. N 09АП-1412/06-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.06 г.
Мотивированное постановление изготовлено 07.03.06 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Седова С.П.
судей Овчинниковой С.Н., Колыванцева С.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Никифоровой Е.С.,
с участием истца, представленного по доверенности Зарубиным С.А., Шамшовым В.А., ответчика, представленного по доверенности Тропановым А.Е., третьего лица, представленного по доверенности Браздниковой Е.П.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - ЗАО "АНСБ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 декабря 2005 г. по делу N А40-61224/05-134-531, принятое судьей Перцевым П.В.,
по иску ЗАО "АНСБ" к ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр", 3-е лицо: ОАО "Институт развития Москвы" об обязании заключить договор,
установил:
ЗАО "АНСБ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" об обязании ответчика заключить договор "О предоставлении информации" по предоставлению данных из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Институт развития Москвы" в соответствии с приложенным проектом.
29 декабря 2005 г. Арбитражным судом города Москвы принято решение об отказе в удовлетворении исковых требований ЗАО "АНСБ" к ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" об обязании заключить договор "о предоставлении информации" - данных из реестра акционеров ОАО "Институт развития Москвы" об именах (полных наименованиях) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им акций.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Как указано в жалобе, суд первой инстанции не учел, что стоимость услуг необоснованно завышена регистратором, многократно превышает объективно сложившиеся ценовые факторы на рынке аналогичных услуг и является препятствием для осуществления истцом прав акционера ОАО "Институт развития Москвы". Соглашение о цене за предоставляемые регистратором (юридическим лицом) услуги не может быть зафиксировано иначе, чем в форме договора, определяющего характер услуги и ее цену. Императивное требование о заключении в письменной форме договора, одной из сторон которого является юридическое лицо, предусмотрено пп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ. При таких обстоятельствах, как полагает истец, его требование об обязании ответчика заключить договор является обоснованным, поскольку право на обращение в суд с таким требованием предусмотрено п. 2 ст. 445 ГК РФ.
В отзывах на жалобу ответчик и третье лицо просят оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая, что Гражданский кодекс РФ, законы РФ не предусматривают обязанности регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг (реестра акционеров), заключить с зарегистрированным в реестре лицом договор о предоставлении информации, предусмотренной пунктом 7.9.1 "Положение о ведении реестра". ЗАО "ПРЦ" не принимало на себя обязательство заключить с ЗАО "АНСБ" договор о предоставлении информации.
В судебном заседании апелляционного суда истец поддержал доводы апелляционной жалобы, а ответчик и третье лицо возражали против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.
Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции принял решение на основании всесторонне исследованных обстоятельств, нарушений материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение решение им не допущено.
В судебном заседании апелляционного суда установлено, что истец является акционером ОАО "Институт развития Москвы".
В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что ОАО "Институт развития Москвы" заключило договор с ответчиком о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг - ОАО "Институт развития Москвы".
03.08.2005 г., в соответствии с п. 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ N 27 от 02.10.1997 г., истец направил к ответчику запрос на предоставление данных из реестра акционеров ОАО "Институт развития Москвы" об именах (полных именованиях) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им акций (вх. N 55984/05/05).
12.08.2005 г. истцом был получен проект договора "О предоставлении информации" датированный 10.08.2005 г., по условиям которого ответчик принимал на себя обязательства по предоставлению запрашиваемых истцом данных из реестра, определив стоимости услуг (за предоставление информации) в размере 100.000 руб.
17.08.2005 г. истец направил ответчику подписанный им договор "О предоставлении информации" (в 2-х экземплярах) с протоколом разногласий (исх. N 49 от 15.08.2005 г.), содержащим уточнения и изменения п. 2.2.2 проекта договора, которые попросил включить в договор в предлагаемой истцом редакции: "2.2.2 оплатить "регистратору" предоставление информации по настоящему договору (п. 1.1) в размере (сумме): 1.500 руб. и 228 руб. 81 коп.
23.08.2005 г. ответчик отказался заключить договор на предложенных истцом условиях, а также предоставить информацию из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Институт развития Москвы" по запросу истца, истец указывает, что стоимость услуг необоснованно завышена.
В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ обязанность заключить договор должна быть прямо предусмотрена Гражданским кодексом РФ, законом или добровольно принятым обязательством.
Пункт 7.9.1 "Положения о ведении реестра" предусматривает предоставление регистратором информации зарегистрированному лицу, но не предусматривает обязанности регистратора заключить с зарегистрированным в реестре лицом договор о предоставлении информации из реестра.
Пункт 10.9 "Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 19.06.1998 г. N 24, предусматривает, что предоставление информации, запрошенной истцом, осуществляется по цене, устанавливаемой по соглашению сторон, но не предусматривает обязанности регистратора заключить с зарегистрированным в реестре лицом договор о предоставлении информации из реестра.
Кроме этого указанные нормативные акты не являются законами.
Нормы статьи 161 ГК РФ содержат общие требования к форме договора, и не содержат указаний об обязанности регистратора заключить с зарегистрированным в реестре лицом договор о предоставлении информации из реестра.
В связи с указанными обстоятельствами положения ст. 445 ГК РФ, на основании которых Истцом заявлены исковые требования о понуждении Ответчика заключить договор, не применимы к отношениям, сложившимся между Ответчиком и Истцом.
В соответствии со ст. 446 ГК РФ, преддоговорный спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде только на основании ст. 445 ГК РФ либо при наличии соглашения сторон о передаче разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение арбитражного суда. Поскольку положения ст. 445 ГК РФ не применимы к настоящему спору, то возникшие при заключении договора о предоставлении информации разногласия по цене, подлежали передаче на рассмотрение арбитражного суда только при наличии соглашения сторон.
Истец не представил каких-либо доказательств, что между сторонами имелось специальное соглашение о передаче преддоговорных споров, в том числе спора о цене на предоставляемую информацию на рассмотрение арбитражного суда. Указанное соглашение отсутствует и в проектах договоров, предложенных к заключению, как со стороны Ответчика, так и со стороны Истца. Представитель Ответчика также не подтвердил, что между сторонами имелось такое соглашение.
При принятии решения суд первой инстанции правильно руководствовался ст. ст. 12, 420, 421, 445, 446 ГК РФ.
Таким образом, не находя оснований для отмены или изменения законного и обоснованного решения, апелляционный суд, руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 декабря 2005 г. по делу N А40-61224/05-134-531 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
С.П.СЕДОВ
Судьи
С.Н.ОВЧИННИКОВА
С.Е.КОЛЫВАНЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)