Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть определения объявлена 28.02.2006 года
Полный текст определения изготовлен 10.03.2006 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего:
Корякина Д.В.
судей:
Сумароковой Т.Я.
Лящевского И.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем:
Гайдукевич Н.Н.
при участии:
от истца ООО НПО "Авиатехнология":
Комов В.А.
от ответчика ЗАО НПО "Авиатехнология":
Комов В.А., Болотина Е.Л., Лотяну Э.Э., Бранецкий Е.Н.
от ответчика ИФНС России N 13 г. Москвы:
не явился (извещен)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО НПО "Авиатехнология" на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2005 по делу N А40-73030/05-132-577 по иску ООО НПО "Авиатехнология" к ЗАО НПО "Авиатехнология", ИФНС России N 13 г. Москвы о признании недействительными решений, о восстановлении в ЕГРЮЛ сведения,
установил:
Истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО НПО "Авиатехнология", оформленного протоколом N 3/05 от 05.04.2005 года, решения ИФНС России N 13 по г. Москве о внесении изменений в ЕГРЮЛ, а именно: запись в ЕГРЮЛ от 28.06.2005 года, государственный регистрационный номер 2057713049205 и выданное на основании этого решения свидетельство серии 77 номер 007321381, а также о восстановлении в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО НПО "Авиатехнология" сведений о генеральном директоре общества Мулине Г.В., как о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2005 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик ЗАО НПО "Авиатехнология", в лице генерального директора Кудишиной М.А., обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции нарушил нормы материального и процессуального, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции не имеется.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Из материалов дела следует, что ООО НПО "Авиатехнология" является владельцем 99,98% акций от уставного капитала ЗАО НПО "Авиатехнология", указанный пакет акций не отчуждался, Аристова Л.И. не является и никогда не являлась акционером ЗАО НПО "Авиатехнология". Изначально общество вело реестр акционеров самостоятельно, а с декабря 2003 года реестр ведет ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" (ЗАО "СУРЦ") в соответствии с договором от 10.12.2003 года; договор на ведение реестра в судебном порядке не оспорен.
Указанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда Московской области от 19.01.2005 года по делу N А41-К1-4336/04 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.06.2005 года при проверке законности принятого решения.
Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Аристова Л.И. является полноправным владельцем 99,98% акций ЗАО НПО "Авиатехнология" и полномочным лицом осуществлять все права, предоставленные акционеру действующим законодательством, является несостоятельным.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемым судебным актом были нарушены законные права и интересы иностранных компаний "Ивенд Альянс Инк.", "Монтичелло Трейдинг Лтд.", "Кроетмилл Холдингс Лимитед", "Норвич Инвестинг Инк.", "Нигберт Эквитис Инк." также не может быть принят судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.
В материалах дела отсутствуют доказательства отчуждения Аристовой Л.И. акций ЗАО НПО "Авиатехнология". Кроме того Аристова Л.И. не являлась акционером ЗАО НПО "Авиатехнология" на момент совершения сделок купли-продажи принадлежащего ей пакета акций, составляющего 99,98% уставного капитала общества, следовательно, сделки совершенные Аристовой Л.И., ничтожны в силу ст. ст. 166, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанные выше иностранные компании не приобрели право собственности на спорный пакет акций ЗАО НПО "Авиатехнологии", следовательно, их права и интересы при рассмотрении настоящего дела не затрагиваются.
Заявитель апелляционной жалобы указывает также, что на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 05.04.2005 года, по данным ЕГРЮЛ существовало только юридическое с наименованием ОАО "Авиационные технологии", правопреемник ЗАО НПО "Авиатехнология", сведений о юридическом лице ЗАО НПО "Авиатехнология" в ЕГРЮЛ не содержалось.
Данный довод заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не принимается по следующим основаниям.
Решением общего собрания акционеров ЗАО НПО "Авиатехнология" от 24.09.2004 года, оформленного протоколом N 1/23, были внесены изменения в устав общества и изменены форма и наименование общества с ЗАО НПО "Авиатехнология" на ОАО "Авиационные технологии". На основании решения общего собрания акционеров от 24.09.2004 года произведена регистрация изменений в ЕГРЮЛ.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2005 года по делу N А40-55966/04-131-111, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ-А40-6956-05 от 08.08.2005 года решение собрания акционеров от 24.09.2004 года, оформленное протоколом N 1/23, признано незаконным, изменения в ЕГРЮЛ признаны недействительными, в том числе свидетельство о постановке на учет в налоговом органе ОАО "Авиационные технологии". Следовательно, ОАО "Авиационные технологии" не являлось легитимным правопреемником ЗАО НПО "Авиатехнология", сделки, совершенные от имени ОАО "Авиационные технологии", также являются недействительными.
Таким образом, суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав обстоятельства дела, сделал правильный вывод о том, что истец являлся акционером ЗАО НПО "Авиатехнология" на момент проведения оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров, поэтому он вправе на основании п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" обжаловать принятые на собрании 05.04.2005 года решения.
В материалах делах отсутствуют доказательства, подтверждающие составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО НПО "Авиатехнология" 05.04.2005 года, своевременного извещения истца в установленном законом порядке о проведении собрания акционеров ЗАО НПО "Авиатехнология", что свидетельствует о нарушении норм ст. ст. 51, 52, 56 ФЗ "Об акционерных обществах".
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, поскольку ее доводы не подтверждены материалами дела и противоречат действующему законодательству.
Судом первой инстанции исследованы все доказательства, имеющие значение для разрешения настоящего иска по существу и дана соответствующая правовая оценка. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2005 по делу N А40-73030/05-132-577 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступило в законную силу и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий
Д.В.КОРЯКИН
Судьи
И.С.ЛЯЩЕВСКИЙ
Т.Я.СУМАРОКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.03.2006 N 09АП-1335/2006-ГК ПО ДЕЛУ N А40-73030/05-132-577
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 марта 2006 г. N 09АП-1335/2006-ГК
Резолютивная часть определения объявлена 28.02.2006 года
Полный текст определения изготовлен 10.03.2006 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего:
Корякина Д.В.
судей:
Сумароковой Т.Я.
Лящевского И.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем:
Гайдукевич Н.Н.
при участии:
от истца ООО НПО "Авиатехнология":
Комов В.А.
от ответчика ЗАО НПО "Авиатехнология":
Комов В.А., Болотина Е.Л., Лотяну Э.Э., Бранецкий Е.Н.
от ответчика ИФНС России N 13 г. Москвы:
не явился (извещен)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО НПО "Авиатехнология" на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2005 по делу N А40-73030/05-132-577 по иску ООО НПО "Авиатехнология" к ЗАО НПО "Авиатехнология", ИФНС России N 13 г. Москвы о признании недействительными решений, о восстановлении в ЕГРЮЛ сведения,
установил:
Истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО НПО "Авиатехнология", оформленного протоколом N 3/05 от 05.04.2005 года, решения ИФНС России N 13 по г. Москве о внесении изменений в ЕГРЮЛ, а именно: запись в ЕГРЮЛ от 28.06.2005 года, государственный регистрационный номер 2057713049205 и выданное на основании этого решения свидетельство серии 77 номер 007321381, а также о восстановлении в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО НПО "Авиатехнология" сведений о генеральном директоре общества Мулине Г.В., как о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2005 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик ЗАО НПО "Авиатехнология", в лице генерального директора Кудишиной М.А., обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции нарушил нормы материального и процессуального, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции не имеется.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Из материалов дела следует, что ООО НПО "Авиатехнология" является владельцем 99,98% акций от уставного капитала ЗАО НПО "Авиатехнология", указанный пакет акций не отчуждался, Аристова Л.И. не является и никогда не являлась акционером ЗАО НПО "Авиатехнология". Изначально общество вело реестр акционеров самостоятельно, а с декабря 2003 года реестр ведет ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" (ЗАО "СУРЦ") в соответствии с договором от 10.12.2003 года; договор на ведение реестра в судебном порядке не оспорен.
Указанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда Московской области от 19.01.2005 года по делу N А41-К1-4336/04 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.06.2005 года при проверке законности принятого решения.
Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Аристова Л.И. является полноправным владельцем 99,98% акций ЗАО НПО "Авиатехнология" и полномочным лицом осуществлять все права, предоставленные акционеру действующим законодательством, является несостоятельным.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемым судебным актом были нарушены законные права и интересы иностранных компаний "Ивенд Альянс Инк.", "Монтичелло Трейдинг Лтд.", "Кроетмилл Холдингс Лимитед", "Норвич Инвестинг Инк.", "Нигберт Эквитис Инк." также не может быть принят судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.
В материалах дела отсутствуют доказательства отчуждения Аристовой Л.И. акций ЗАО НПО "Авиатехнология". Кроме того Аристова Л.И. не являлась акционером ЗАО НПО "Авиатехнология" на момент совершения сделок купли-продажи принадлежащего ей пакета акций, составляющего 99,98% уставного капитала общества, следовательно, сделки совершенные Аристовой Л.И., ничтожны в силу ст. ст. 166, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанные выше иностранные компании не приобрели право собственности на спорный пакет акций ЗАО НПО "Авиатехнологии", следовательно, их права и интересы при рассмотрении настоящего дела не затрагиваются.
Заявитель апелляционной жалобы указывает также, что на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 05.04.2005 года, по данным ЕГРЮЛ существовало только юридическое с наименованием ОАО "Авиационные технологии", правопреемник ЗАО НПО "Авиатехнология", сведений о юридическом лице ЗАО НПО "Авиатехнология" в ЕГРЮЛ не содержалось.
Данный довод заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не принимается по следующим основаниям.
Решением общего собрания акционеров ЗАО НПО "Авиатехнология" от 24.09.2004 года, оформленного протоколом N 1/23, были внесены изменения в устав общества и изменены форма и наименование общества с ЗАО НПО "Авиатехнология" на ОАО "Авиационные технологии". На основании решения общего собрания акционеров от 24.09.2004 года произведена регистрация изменений в ЕГРЮЛ.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2005 года по делу N А40-55966/04-131-111, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ-А40-6956-05 от 08.08.2005 года решение собрания акционеров от 24.09.2004 года, оформленное протоколом N 1/23, признано незаконным, изменения в ЕГРЮЛ признаны недействительными, в том числе свидетельство о постановке на учет в налоговом органе ОАО "Авиационные технологии". Следовательно, ОАО "Авиационные технологии" не являлось легитимным правопреемником ЗАО НПО "Авиатехнология", сделки, совершенные от имени ОАО "Авиационные технологии", также являются недействительными.
Таким образом, суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав обстоятельства дела, сделал правильный вывод о том, что истец являлся акционером ЗАО НПО "Авиатехнология" на момент проведения оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров, поэтому он вправе на основании п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" обжаловать принятые на собрании 05.04.2005 года решения.
В материалах делах отсутствуют доказательства, подтверждающие составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО НПО "Авиатехнология" 05.04.2005 года, своевременного извещения истца в установленном законом порядке о проведении собрания акционеров ЗАО НПО "Авиатехнология", что свидетельствует о нарушении норм ст. ст. 51, 52, 56 ФЗ "Об акционерных обществах".
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, поскольку ее доводы не подтверждены материалами дела и противоречат действующему законодательству.
Судом первой инстанции исследованы все доказательства, имеющие значение для разрешения настоящего иска по существу и дана соответствующая правовая оценка. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2005 по делу N А40-73030/05-132-577 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступило в законную силу и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий
Д.В.КОРЯКИН
Судьи
И.С.ЛЯЩЕВСКИЙ
Т.Я.СУМАРОКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)