Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Моисеевой Е.М., судей Козырь О.М., Поповой Г.Г. рассмотрев заявление Ситникова А.А., г. Тула от 18.10.2012 о пересмотре в порядке надзора постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30.08.2012 по делу Арбитражного суда Тульской области N А68-7245/10,
по иску Ситникова А.А., Сычева Б.Н., Гомозовой Т.Б. к закрытому акционерному обществу "Агропривод" (далее - общество "Агропривод"), обществу с ограниченной ответственностью "Промбизнес" (далее - общество "Промбизнес") о признании сделок купли-продажи объектов недвижимости и земельного участка недействительными.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Управление Росреестра по Тульской области, Ральянов В.А., ООО "Магнат", ООО "ПромИнвест".
Суд
установил:
решением от 31.12.2010 в иске отказано в связи с недоказанностью ущерба и нарушения прав общества и акционеров.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.03.2011 указанное решение оставлено без изменения.
Постановлением суда кассационной инстанции от 04.07.2011 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.01.2012 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30.08.2012 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
В заявлении о пересмотре судебных актов судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Ситников А.А. просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, в материалах дела имеются достаточные доказательства того, что оспариваемые сделки являются крупными и совершены с нарушением положений статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Рассмотрев заявление, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований для удовлетворения заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора.
Судом установлено, что по двум взаимосвязанным сделкам от 01.06.2009 и 21.12.2009 обществом "Агропривод" отчуждено обществу "Промбизнес" недвижимое имущество (нежилые производственные здания) и соответствующий земельный участок акционерного общества. Фактическое получение продавцом денежных средств по указанным сделкам подтверждено материалами дела и не оспаривается сторонами.
В соответствии с бухгалтерским балансом общества "Агропривод" стоимость реализованного имущества составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества.
Акционеры общества "Агропривод", считая, что указанные сделки являются недействительными, бухгалтерский баланс недостоверным, обратились в арбитражный суд.
Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением обязательных требований к ней, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением обязательных требований к ней. Недоказанность того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них также является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.
В соответствии с правовой позицией в отношении схожих правоотношений, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" сделка не может быть признана судом недействительной, если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения.
Отказывая с удовлетворении исковых требований, суд признал, что совершая оспариваемую сделку, покупатель проявил должную осмотрительность в целях обеспечения своего добросовестного поведения, запросил заверенный в налоговом органе баланс и устав общества "Агропривод".
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11, само по себе недобросовестное поведение исполнительного органа общества в отсутствие доказательств сговора с контрагентом по сделке не может служить основанием для признания сделок недействительными по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя, изложенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, сводятся к переоценке выводов суда о фактических обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, и не являются основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра принятых по нему судебных актов в порядке надзора.
В соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу, являются: 1) нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; 2) нарушение права и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; 3) нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.
Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А68-7245/10 Арбитражного суда Тульской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30.08.2012 отказать.
Председательствующий судья
Е.М.МОИСЕЕВА
Судья
О.М.КОЗЫРЬ
Судья
Г.Г.ПОПОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 18.01.2013 N ВАС-15016/12 ПО ДЕЛУ N А68-7245/10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 января 2013 г. N ВАС-15016/12
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Моисеевой Е.М., судей Козырь О.М., Поповой Г.Г. рассмотрев заявление Ситникова А.А., г. Тула от 18.10.2012 о пересмотре в порядке надзора постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30.08.2012 по делу Арбитражного суда Тульской области N А68-7245/10,
по иску Ситникова А.А., Сычева Б.Н., Гомозовой Т.Б. к закрытому акционерному обществу "Агропривод" (далее - общество "Агропривод"), обществу с ограниченной ответственностью "Промбизнес" (далее - общество "Промбизнес") о признании сделок купли-продажи объектов недвижимости и земельного участка недействительными.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Управление Росреестра по Тульской области, Ральянов В.А., ООО "Магнат", ООО "ПромИнвест".
Суд
установил:
решением от 31.12.2010 в иске отказано в связи с недоказанностью ущерба и нарушения прав общества и акционеров.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.03.2011 указанное решение оставлено без изменения.
Постановлением суда кассационной инстанции от 04.07.2011 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.01.2012 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30.08.2012 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
В заявлении о пересмотре судебных актов судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Ситников А.А. просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, в материалах дела имеются достаточные доказательства того, что оспариваемые сделки являются крупными и совершены с нарушением положений статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Рассмотрев заявление, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований для удовлетворения заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора.
Судом установлено, что по двум взаимосвязанным сделкам от 01.06.2009 и 21.12.2009 обществом "Агропривод" отчуждено обществу "Промбизнес" недвижимое имущество (нежилые производственные здания) и соответствующий земельный участок акционерного общества. Фактическое получение продавцом денежных средств по указанным сделкам подтверждено материалами дела и не оспаривается сторонами.
В соответствии с бухгалтерским балансом общества "Агропривод" стоимость реализованного имущества составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества.
Акционеры общества "Агропривод", считая, что указанные сделки являются недействительными, бухгалтерский баланс недостоверным, обратились в арбитражный суд.
Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением обязательных требований к ней, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением обязательных требований к ней. Недоказанность того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них также является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.
В соответствии с правовой позицией в отношении схожих правоотношений, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" сделка не может быть признана судом недействительной, если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения.
Отказывая с удовлетворении исковых требований, суд признал, что совершая оспариваемую сделку, покупатель проявил должную осмотрительность в целях обеспечения своего добросовестного поведения, запросил заверенный в налоговом органе баланс и устав общества "Агропривод".
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11, само по себе недобросовестное поведение исполнительного органа общества в отсутствие доказательств сговора с контрагентом по сделке не может служить основанием для признания сделок недействительными по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя, изложенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, сводятся к переоценке выводов суда о фактических обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, и не являются основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра принятых по нему судебных актов в порядке надзора.
В соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу, являются: 1) нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; 2) нарушение права и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; 3) нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.
Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А68-7245/10 Арбитражного суда Тульской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30.08.2012 отказать.
Председательствующий судья
Е.М.МОИСЕЕВА
Судья
О.М.КОЗЫРЬ
Судья
Г.Г.ПОПОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)