Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2013 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Хомяков Э.Г.,
судей Исаева Э.Р., Куденеева Г.А.,
при ведении протокола судебного заседания Потапкиной М.Н.
при участии в судебном заседании лиц согласно протокола от 26.02.2013
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шинкевич Валентины Викторовны, Кононенко Николая Ивановича, Лоцен Валентины Петровны, Шинкевич Геннадия Владимировича, Жуковой Зои Гавриловны, Кононенко Александра Николаевича, Пекова Зиновия Ивановича
на решение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2012 года по делу N А41-7994/12
по иску Шинкевич Валентины Викторовны, Кононенко Николая Ивановича, Лоцен Валентины Петровны, Шинкевич Геннадия Владимировича, Жуковой Зои Гавриловны, Кононенко Александра Николаевича, Пекова Зиновия Ивановича
к Ахметбекову (Петрову) Алексею Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Поречье", Калинцевой Галине Константиновне
об отмене права собственности на акции закрытого акционерного общества "Поречье" в количестве 10220 штук Ахметбекову А.Н. по лицевому счету N 1025 за период с 12.02.2007 г. по 29.09.2007 г.
установил:
Шинкевич Валентина Викторовна (далее - Шинкевич В.В.), Кононенко Николай Иванович (далее - Кононенко Н.И.), Лоцен Валентина Петровна (далее - Лоцен В.П.), Шинкевич Геннадий Владимирович (далее - Шинкевич Г.В.), Жукова Зоя Гавриловна (далее - Жукова З.Г.), Кононенко Александр Николаевич (далее - Кононенко А.Н.), Пеков Зиновий Иванович (далее - Пеков З.И.) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Ахметбекову (Петрову) Алексею Николаевичу (далее - Ахметбеков (Петров) А.Н.), обществу с ограниченной ответственностью "Поречье" (далее - ООО "Поречье"), Калинцевой Галине Константиновне (далее - Калинцева Г.К.) об отмене права собственности на акции закрытого акционерного общества "Поречье" (далее - ЗАО "Поречье") в количестве 10220 штук Ахметбекову (Петрову) А.Н. по лицевому счету N 1025 за период с 12 февраля 2007 года по 29 сентября 2007 года (т. 2, л.д. 31 - 32).
До принятия решения суда истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно заявлялись ходатайства об изменении исковых требований (т. 2 л.д. 78 - 82; т. 3 л.д. 8 - 9; т. 4 л.д. 38).
Данные ходатайства судом рассматривались и отклонялись, что отражалось судом в порядке, установленном Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года N 82 (в редакции от 22 ноября 2011 года) "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (т. 2 л.д. 127 - 128; т. 3 л.д. 38; т. 4 л.д. 74, 75).
Определением Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2012 года производство по делу прекращено в связи с принятием ходатайства представителя истцов об отказе от иска.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2012 года определение Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2012 года отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области для рассмотрения по существу.
Решением Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2012 года в иске отказано, с истцов взысканы в пользу Петрова А.Н. судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 25 000 руб. в равных долях.
Не согласившись с принятым судебным актом, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы истцы указывают на то, что судом не были собраны и исследованы все доказательства по делу, а также необоснованно применен срок исковой давности (т. 4 л.д. 129 - 130).
В судебном заседании апелляционного суда представитель истцов поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить, рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции, представил письменные уточнения доводов апелляционной жалобы, которые судом приобщены к материалам дела.
На вопросы председательствующего представитель истцов пояснил, что судом рассмотрены требования в их окончательной редакции после заявленных изменений; указал на несогласие с выводом суда о пропуске срока исковой давности, поскольку о приобретении Ахметбековым (Петровым) А.Н. акций ЗАО "Поречье" истцам стало известно только в 2011 году после изучения материалов дела N А41-1385/08; отметил, что до 2011 года истцы не принимали участия в общих собраниях акционеров ЗАО "Поречье" и иной деятельности общества.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
От ответчика ООО "Поречье" поступил отзыв, согласно которому общество не согласно с доводами апелляционной жалобы, полагая их необоснованными, документально не подтвержденными. Отзыв приобщен судом к материалам дела.
Заслушав мнение представителя истцов, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
В рамках настоящего дела оспаривается право собственности Ахметбекова А.Н. (фамилия изменена на "Петров") на акции ЗАО "Поречье" в количестве 10220 штук.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Ахметбеков (Петров) А.Н. являлся акционером общества, владевшим именными обыкновенными бездокументарными акциями ЗАО "Поречье" в количестве 10220 штук (выписка из реестра акционеров ЗАО "Поречье" от 28 сентября 2007 года).
Впоследствии, по договору дарения от 29 сентября 2007 года 10220 акций ЗАО "Поречье" были безвозмездно переданы Ахметбековым (Петровым) А.Н. в собственность Калинцевой Г.К. (т 1 л.д. 84 - 85).
Данный договор дарения оспорен в судебном порядке. Решением Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2012 года по делу N А41-38023/11, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 июля 2012 года и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 октября 2012 года, требования истцов о признании недействительным в силу ничтожности договора дарения от 29 сентября 2007 года оставлены без удовлетворения.
В связи с переходом права собственности на 10220 акций ЗАО "Поречье" к Калинцевой Г.К. в лицевые счета акционеров внесены соответствующие изменения (справка об операциях, проведенных по лицевому счету N 1068 за период с 06 августа 2007 года по 31 декабря 2007 года (т. 1 л.д. 83)).
На основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Поречье" от 02 ноября 2007 года общество было реорганизовано в ООО "Поречье". Акции ЗАО "Поречье" обменены на доли уставного капитала ООО "Поречье" (протокол общего собрания учредителей ООО "Поречье" - т. 1 л.д. 140).
Оспариваемое по настоящему делу право собственности Ахметбекова (Петрова) А.Н. на акции ЗАО "Поречье" в количестве 10220 штук возникло на основании сделок дарения и купли-продажи.
На основании пункта 7.3 Положения о ведении реестра регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02 октября 1997 года N 27 (далее - Положение о ведении реестра), при переходе права собственности на ценные бумаги акционером оформляется передаточное распоряжение, являющиеся основанием для внесения реестродержателем изменений в лицевые счета акционеров.
Сведения о передаточных распоряжениях, явившихся основанием для внесения изменений в лицевые счета акционеров, содержатся в справке об операциях, проведенных по лицевому счету N 1025 за период с 12 февраля 2007 года по 29 сентября 2007 года (т. 1 л.д. 57 - 82).
Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Положение о ведении реестра подтверждают, что запись в реестре равносильна титулу собственника, вне зависимости от законности совершения такой записи (законности оснований для записи).
Первоначальные сделки, явившиеся основанием для оформления прав собственности Ахметбекова (Петрова) А.Н. на 10220 акций ЗАО "Поречье", истцами в установленном законом порядке оспорены не были.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 45 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Право собственности на акции возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров, даже если в договоре купли-продажи акций установлено иное.
Изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе доводы истцов направлены на оспаривание действий реестродержателя по внесению изменений в лицевые счета акционеров за период с 12 февраля 2007 года по 29 сентября 2007 года. При этом, сами основания внесения данных изменений истцами не оспариваются.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты, исходя из положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из приведенных норм права следует, что истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона. Избрание неверного способа защиты является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Более того, требования истцов Лоцен В.П., Жуковой З.Г., Кононенко А.Н., Шинкевич В.В. фактически направлены на восстановление прав бывших акционеров общества, являющихся их наследодателями.
Между тем, оспаривание истцами по настоящему делу титула собственника, без оспаривания законности оснований приобретения права собственности, а также следующих за установлением данного права действий, связанных с распоряжением акциями, не ведет к восстановлению защищаемых прав.
Учитывая, что права истцов на акции ЗАО "Поречье", в том числе в качестве наследников бывших акционеров общества, документально не подтверждены, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии у истцов правовых оснований для оспаривания права собственности на акции общества.
Кроме того, судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора по заявлению ответчика ООО "Поречье" (т. 4 л.д. 35) был правомерно применен срок исковой давности.
Согласно положениям статей 195, пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации принудительная защита гражданских прав возможна только в рамках срока исковой давности.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Таким образом, исковая давность является сроком, установленным законом для принудительного исполнения обязанности - для совершения в юрисдикционной форме действий в целях защиты, восстановления нарушенных (оспариваемых) прав.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
В рамках настоящего дела истцом заявлено требование об отмене права собственности на акции общества, сведения о которых вносились на лицевой счет в период с 12 февраля 2007 года по 29 сентября 2007 года.
Переход права собственности на спорные акции к Ахметбекову (Петрову) А.Н. был зарегистрирован в реестре акционеров ЗАО "Поречье" в 2007 году, о чем истцы (Шинкевич Г.В, Пеков З.И., Кононенко Н.И.), являвшиеся владельцами акций бывшего АО "Поречье", должны были знать при добросовестном осуществлении прав и обязанностей акционера.
Согласно положениям статьи 51 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Таким образом, на момент проведения годового собрания акционеров 29 июня 2007 года (т. 3 л.д. 12 - 15; т. 4 л.д. 36) Ахметбеков (Петров) А.Н. уже значился в списках акционеров общества.
Следовательно, истцы при должной степени заботливости и осмотрительности, добросовестно реализуя предоставленные законом права акционеров, знали или должны были знать о переходе права на спорные акции к Ахметбекову (Петрову) А.Н. в 2007 году.
С настоящим иском истцы обратились в суд 09 февраля 2012 года, что подтверждается штампом канцелярии суда, то есть за пределами установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.
В связи с установленными обстоятельствами апелляционным судом признается несостоятельным и отклоняется довод истцов о том, что они узнали о переходе права собственности на акции к Ахметбекову (Петрову) А.Н. только в 2011 году при ознакомлении с материалами дела N А41-1385/08.
С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности по заявленному в рамках настоящего дела требованию.
При рассмотрении вопроса о возмещении судебных расходов по оплате услуг представителей судом первой инстанции надлежащим образом оценены доказательства, представленные в подтверждение понесенных расходов, правильно применены положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.
Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует отнести на истца.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2012 года по делу N А41-7994/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Э.Г.ХОМЯКОВ
Судьи
Э.Р.ИСАЕВА
Г.А.КУДЕНЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.03.2013 ПО ДЕЛУ N А41-7994/12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2013 г. по делу N А41-7994/12
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2013 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Хомяков Э.Г.,
судей Исаева Э.Р., Куденеева Г.А.,
при ведении протокола судебного заседания Потапкиной М.Н.
при участии в судебном заседании лиц согласно протокола от 26.02.2013
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шинкевич Валентины Викторовны, Кононенко Николая Ивановича, Лоцен Валентины Петровны, Шинкевич Геннадия Владимировича, Жуковой Зои Гавриловны, Кононенко Александра Николаевича, Пекова Зиновия Ивановича
на решение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2012 года по делу N А41-7994/12
по иску Шинкевич Валентины Викторовны, Кононенко Николая Ивановича, Лоцен Валентины Петровны, Шинкевич Геннадия Владимировича, Жуковой Зои Гавриловны, Кононенко Александра Николаевича, Пекова Зиновия Ивановича
к Ахметбекову (Петрову) Алексею Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Поречье", Калинцевой Галине Константиновне
об отмене права собственности на акции закрытого акционерного общества "Поречье" в количестве 10220 штук Ахметбекову А.Н. по лицевому счету N 1025 за период с 12.02.2007 г. по 29.09.2007 г.
установил:
Шинкевич Валентина Викторовна (далее - Шинкевич В.В.), Кононенко Николай Иванович (далее - Кононенко Н.И.), Лоцен Валентина Петровна (далее - Лоцен В.П.), Шинкевич Геннадий Владимирович (далее - Шинкевич Г.В.), Жукова Зоя Гавриловна (далее - Жукова З.Г.), Кононенко Александр Николаевич (далее - Кононенко А.Н.), Пеков Зиновий Иванович (далее - Пеков З.И.) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Ахметбекову (Петрову) Алексею Николаевичу (далее - Ахметбеков (Петров) А.Н.), обществу с ограниченной ответственностью "Поречье" (далее - ООО "Поречье"), Калинцевой Галине Константиновне (далее - Калинцева Г.К.) об отмене права собственности на акции закрытого акционерного общества "Поречье" (далее - ЗАО "Поречье") в количестве 10220 штук Ахметбекову (Петрову) А.Н. по лицевому счету N 1025 за период с 12 февраля 2007 года по 29 сентября 2007 года (т. 2, л.д. 31 - 32).
До принятия решения суда истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно заявлялись ходатайства об изменении исковых требований (т. 2 л.д. 78 - 82; т. 3 л.д. 8 - 9; т. 4 л.д. 38).
Данные ходатайства судом рассматривались и отклонялись, что отражалось судом в порядке, установленном Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года N 82 (в редакции от 22 ноября 2011 года) "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (т. 2 л.д. 127 - 128; т. 3 л.д. 38; т. 4 л.д. 74, 75).
Определением Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2012 года производство по делу прекращено в связи с принятием ходатайства представителя истцов об отказе от иска.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2012 года определение Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2012 года отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области для рассмотрения по существу.
Решением Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2012 года в иске отказано, с истцов взысканы в пользу Петрова А.Н. судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 25 000 руб. в равных долях.
Не согласившись с принятым судебным актом, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы истцы указывают на то, что судом не были собраны и исследованы все доказательства по делу, а также необоснованно применен срок исковой давности (т. 4 л.д. 129 - 130).
В судебном заседании апелляционного суда представитель истцов поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить, рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции, представил письменные уточнения доводов апелляционной жалобы, которые судом приобщены к материалам дела.
На вопросы председательствующего представитель истцов пояснил, что судом рассмотрены требования в их окончательной редакции после заявленных изменений; указал на несогласие с выводом суда о пропуске срока исковой давности, поскольку о приобретении Ахметбековым (Петровым) А.Н. акций ЗАО "Поречье" истцам стало известно только в 2011 году после изучения материалов дела N А41-1385/08; отметил, что до 2011 года истцы не принимали участия в общих собраниях акционеров ЗАО "Поречье" и иной деятельности общества.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
От ответчика ООО "Поречье" поступил отзыв, согласно которому общество не согласно с доводами апелляционной жалобы, полагая их необоснованными, документально не подтвержденными. Отзыв приобщен судом к материалам дела.
Заслушав мнение представителя истцов, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
В рамках настоящего дела оспаривается право собственности Ахметбекова А.Н. (фамилия изменена на "Петров") на акции ЗАО "Поречье" в количестве 10220 штук.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Ахметбеков (Петров) А.Н. являлся акционером общества, владевшим именными обыкновенными бездокументарными акциями ЗАО "Поречье" в количестве 10220 штук (выписка из реестра акционеров ЗАО "Поречье" от 28 сентября 2007 года).
Впоследствии, по договору дарения от 29 сентября 2007 года 10220 акций ЗАО "Поречье" были безвозмездно переданы Ахметбековым (Петровым) А.Н. в собственность Калинцевой Г.К. (т 1 л.д. 84 - 85).
Данный договор дарения оспорен в судебном порядке. Решением Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2012 года по делу N А41-38023/11, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 июля 2012 года и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 октября 2012 года, требования истцов о признании недействительным в силу ничтожности договора дарения от 29 сентября 2007 года оставлены без удовлетворения.
В связи с переходом права собственности на 10220 акций ЗАО "Поречье" к Калинцевой Г.К. в лицевые счета акционеров внесены соответствующие изменения (справка об операциях, проведенных по лицевому счету N 1068 за период с 06 августа 2007 года по 31 декабря 2007 года (т. 1 л.д. 83)).
На основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Поречье" от 02 ноября 2007 года общество было реорганизовано в ООО "Поречье". Акции ЗАО "Поречье" обменены на доли уставного капитала ООО "Поречье" (протокол общего собрания учредителей ООО "Поречье" - т. 1 л.д. 140).
Оспариваемое по настоящему делу право собственности Ахметбекова (Петрова) А.Н. на акции ЗАО "Поречье" в количестве 10220 штук возникло на основании сделок дарения и купли-продажи.
На основании пункта 7.3 Положения о ведении реестра регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02 октября 1997 года N 27 (далее - Положение о ведении реестра), при переходе права собственности на ценные бумаги акционером оформляется передаточное распоряжение, являющиеся основанием для внесения реестродержателем изменений в лицевые счета акционеров.
Сведения о передаточных распоряжениях, явившихся основанием для внесения изменений в лицевые счета акционеров, содержатся в справке об операциях, проведенных по лицевому счету N 1025 за период с 12 февраля 2007 года по 29 сентября 2007 года (т. 1 л.д. 57 - 82).
Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Положение о ведении реестра подтверждают, что запись в реестре равносильна титулу собственника, вне зависимости от законности совершения такой записи (законности оснований для записи).
Первоначальные сделки, явившиеся основанием для оформления прав собственности Ахметбекова (Петрова) А.Н. на 10220 акций ЗАО "Поречье", истцами в установленном законом порядке оспорены не были.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 45 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Право собственности на акции возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров, даже если в договоре купли-продажи акций установлено иное.
Изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе доводы истцов направлены на оспаривание действий реестродержателя по внесению изменений в лицевые счета акционеров за период с 12 февраля 2007 года по 29 сентября 2007 года. При этом, сами основания внесения данных изменений истцами не оспариваются.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты, исходя из положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из приведенных норм права следует, что истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона. Избрание неверного способа защиты является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Более того, требования истцов Лоцен В.П., Жуковой З.Г., Кононенко А.Н., Шинкевич В.В. фактически направлены на восстановление прав бывших акционеров общества, являющихся их наследодателями.
Между тем, оспаривание истцами по настоящему делу титула собственника, без оспаривания законности оснований приобретения права собственности, а также следующих за установлением данного права действий, связанных с распоряжением акциями, не ведет к восстановлению защищаемых прав.
Учитывая, что права истцов на акции ЗАО "Поречье", в том числе в качестве наследников бывших акционеров общества, документально не подтверждены, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии у истцов правовых оснований для оспаривания права собственности на акции общества.
Кроме того, судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора по заявлению ответчика ООО "Поречье" (т. 4 л.д. 35) был правомерно применен срок исковой давности.
Согласно положениям статей 195, пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации принудительная защита гражданских прав возможна только в рамках срока исковой давности.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Таким образом, исковая давность является сроком, установленным законом для принудительного исполнения обязанности - для совершения в юрисдикционной форме действий в целях защиты, восстановления нарушенных (оспариваемых) прав.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
В рамках настоящего дела истцом заявлено требование об отмене права собственности на акции общества, сведения о которых вносились на лицевой счет в период с 12 февраля 2007 года по 29 сентября 2007 года.
Переход права собственности на спорные акции к Ахметбекову (Петрову) А.Н. был зарегистрирован в реестре акционеров ЗАО "Поречье" в 2007 году, о чем истцы (Шинкевич Г.В, Пеков З.И., Кононенко Н.И.), являвшиеся владельцами акций бывшего АО "Поречье", должны были знать при добросовестном осуществлении прав и обязанностей акционера.
Согласно положениям статьи 51 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Таким образом, на момент проведения годового собрания акционеров 29 июня 2007 года (т. 3 л.д. 12 - 15; т. 4 л.д. 36) Ахметбеков (Петров) А.Н. уже значился в списках акционеров общества.
Следовательно, истцы при должной степени заботливости и осмотрительности, добросовестно реализуя предоставленные законом права акционеров, знали или должны были знать о переходе права на спорные акции к Ахметбекову (Петрову) А.Н. в 2007 году.
С настоящим иском истцы обратились в суд 09 февраля 2012 года, что подтверждается штампом канцелярии суда, то есть за пределами установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.
В связи с установленными обстоятельствами апелляционным судом признается несостоятельным и отклоняется довод истцов о том, что они узнали о переходе права собственности на акции к Ахметбекову (Петрову) А.Н. только в 2011 году при ознакомлении с материалами дела N А41-1385/08.
С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности по заявленному в рамках настоящего дела требованию.
При рассмотрении вопроса о возмещении судебных расходов по оплате услуг представителей судом первой инстанции надлежащим образом оценены доказательства, представленные в подтверждение понесенных расходов, правильно применены положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.
Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует отнести на истца.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2012 года по делу N А41-7994/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Э.Г.ХОМЯКОВ
Судьи
Э.Р.ИСАЕВА
Г.А.КУДЕНЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)