Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
резолютивная часть постановления оглашена 10 января 2008 года
в полном объеме постановление изготовлено 10 января 2008 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Клочковой Н.А., судей - Агибаловой Г.И., Никитина А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Варданян Д.Д.,
при участии в судебном заседании представителей сторон:
от истца - Органов С.Н., паспорт <...>,
от ответчика - не явился, извещен (уведомление N 95229, 95224),
от третьего лица - не явился, извещен (уведомление N 95230, 95226),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Органова Сергея Николаевича, г. Энгельс, на решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.10.2007 года по делу N А-57-13425/06-36, судья Н.В. Павлова
по иску Органова Сергея Николаевича - акционера закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", г. Энгельс
к Закрытому акционерному обществу "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", г. Энгельс
третье лицо: Федеральная служба по финансовым рынкам Региональное отделение в Юго-Восточном регионе, г. Самара
о признании недействительным решения, отраженного в протоколе N 13 повторного годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", принятого 29.06.2006 г.,
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области обратился акционер закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" Органов Сергей Николаевич с иском о признании недействительным решения, отраженного в протоколе N 13 повторного годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" (далее - ответчик), принятого 29.06.2006 г.
В ходе судебного разбирательства в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Федеральная служба по финансовым рынкам Региональное отделение в Юго-Восточном регионе.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12 октября 2007 года исковые требования удовлетворены частично. Решение, отраженное в Протоколе N 13 от 29.06.2006 г. повторного годового общего собрания акционеров ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", признано недействительным в части выборов Совета Директоров.
Органов С.Н., не согласившись с решением Арбитражного суда Саратовской области, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 12 октября 2007 года отменить в части отказа в иске, исковые требования удовлетворить в полном объеме. Заявитель жалобы считает, что решение вынесено с нарушением норм материального права. Решение об увеличении уставного капитала общества было принято Советом Директоров, полномочия которого истекли, была нарушена процедура подготовки и проведения собрания от 29.06.2006 г.
В судебном заседании истец поддержал доводы жалобы.
Представители ответчика и третьего лица, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, что не является препятствием к рассмотрению апелляционной жалобы по существу в силу пункта 3 статьи 156, пункта 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Апелляционная коллегия в соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, против чего лицами, участвующими в деле, возражений не заявлено.
Как следует из материалов дела, Органов С.Н. является собственником 50% голосующих акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", что подтверждено выпиской из реестра акционеров (л.д. 14).
29 июня 2006 года Повторным годовым общим собранием акционеров ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" было принято решение, в том числе, об увеличении уставного капитала ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций; принята новая редакция устава ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий".
Основанием для обращения истца в суд послужило нарушение его права на участие в общем собрании акционеров, состоявшемся 29 июня 2006 года. По мнению истца, он не был уведомлен о проведении общего собрания акционеров.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, судебная коллегия не находит основания для отмены решения суда первой инстанции в части не удовлетворенных требований по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статья 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статья 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела в адрес Органова С.Н. 10.05.2006 г. направлено уведомление о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", назначенного на 05.06.2006 г. Данное уведомление вручено Органову С.Н. лично 15.05.2006 г., о чем свидетельствует копия почтового уведомления (л.д. 68 т. 1), то есть в порядке статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В связи с тем, что собрание не состоялось, Органову С.Н. было направлено уведомление о проведении повторного годового общего собрания акционеров, назначенного на 29.06.2006 г., которое получено им, согласно почтовому извещению (л.д. 72 т. 1), 13.06.2006 г., в порядке статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Учитывая изложенное, довод истца о его не уведомлении не принимается судебной коллегией как основание для отмены решения повторного годового общего собрания акционеров ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий".
Истец считает, что при проведении собрания была нарушена процедура подготовки к проведению Собрания, а именно не определен перечень информации, предоставляемый акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).
При таких обстоятельствах, суд не считает существенным нарушением не определение перечня информации при подготовке к проведению общего собрания акционеров.
Довод истца о том, что решение об увеличении уставного капитала ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, отраженное в оспариваемом Протоколе N 13, принято общим собранием по предложению Совета директоров, полномочия которого истекли, судебная коллегия считает не состоятельным.
В силу пункта 3 статьи 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 17.6 устава ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" решение о размещении акций посредством закрытой подписки, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" на собрании, состоявшемся 29.06.2006 г., имелся кворум, в связи с чем, данное собрание акционеров было правомочно принимать решения по вопросам, включенным в повестку дня. В данном случае основанием для внесения в уставный капитал Общества соответствующих изменений явилось решение, отраженное в протоколе N 13 повторного годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", принятое 29.06.2006 г.
При таких обстоятельствах судебная коллегия считает обжалуемое в части решение законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушения либо неправильное применение норм процессуального права при рассмотрении дела не установлено.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием к отмене принятого судебного акта.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу А-57-13425/06-36 от 12 октября 2007 года в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.А.КЛОЧКОВА
Судьи
Г.И.АГИБАЛОВА
А.Ю.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.01.2008 ПО ДЕЛУ N А-57-13425/06-36
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 января 2008 г. по делу N А-57-13425/06-36
резолютивная часть постановления оглашена 10 января 2008 года
в полном объеме постановление изготовлено 10 января 2008 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Клочковой Н.А., судей - Агибаловой Г.И., Никитина А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Варданян Д.Д.,
при участии в судебном заседании представителей сторон:
от истца - Органов С.Н., паспорт <...>,
от ответчика - не явился, извещен (уведомление N 95229, 95224),
от третьего лица - не явился, извещен (уведомление N 95230, 95226),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Органова Сергея Николаевича, г. Энгельс, на решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.10.2007 года по делу N А-57-13425/06-36, судья Н.В. Павлова
по иску Органова Сергея Николаевича - акционера закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", г. Энгельс
к Закрытому акционерному обществу "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", г. Энгельс
третье лицо: Федеральная служба по финансовым рынкам Региональное отделение в Юго-Восточном регионе, г. Самара
о признании недействительным решения, отраженного в протоколе N 13 повторного годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", принятого 29.06.2006 г.,
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области обратился акционер закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" Органов Сергей Николаевич с иском о признании недействительным решения, отраженного в протоколе N 13 повторного годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" (далее - ответчик), принятого 29.06.2006 г.
В ходе судебного разбирательства в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Федеральная служба по финансовым рынкам Региональное отделение в Юго-Восточном регионе.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12 октября 2007 года исковые требования удовлетворены частично. Решение, отраженное в Протоколе N 13 от 29.06.2006 г. повторного годового общего собрания акционеров ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", признано недействительным в части выборов Совета Директоров.
Органов С.Н., не согласившись с решением Арбитражного суда Саратовской области, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 12 октября 2007 года отменить в части отказа в иске, исковые требования удовлетворить в полном объеме. Заявитель жалобы считает, что решение вынесено с нарушением норм материального права. Решение об увеличении уставного капитала общества было принято Советом Директоров, полномочия которого истекли, была нарушена процедура подготовки и проведения собрания от 29.06.2006 г.
В судебном заседании истец поддержал доводы жалобы.
Представители ответчика и третьего лица, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, что не является препятствием к рассмотрению апелляционной жалобы по существу в силу пункта 3 статьи 156, пункта 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Апелляционная коллегия в соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, против чего лицами, участвующими в деле, возражений не заявлено.
Как следует из материалов дела, Органов С.Н. является собственником 50% голосующих акций ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", что подтверждено выпиской из реестра акционеров (л.д. 14).
29 июня 2006 года Повторным годовым общим собранием акционеров ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" было принято решение, в том числе, об увеличении уставного капитала ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций; принята новая редакция устава ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий".
Основанием для обращения истца в суд послужило нарушение его права на участие в общем собрании акционеров, состоявшемся 29 июня 2006 года. По мнению истца, он не был уведомлен о проведении общего собрания акционеров.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, судебная коллегия не находит основания для отмены решения суда первой инстанции в части не удовлетворенных требований по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статья 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статья 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела в адрес Органова С.Н. 10.05.2006 г. направлено уведомление о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", назначенного на 05.06.2006 г. Данное уведомление вручено Органову С.Н. лично 15.05.2006 г., о чем свидетельствует копия почтового уведомления (л.д. 68 т. 1), то есть в порядке статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В связи с тем, что собрание не состоялось, Органову С.Н. было направлено уведомление о проведении повторного годового общего собрания акционеров, назначенного на 29.06.2006 г., которое получено им, согласно почтовому извещению (л.д. 72 т. 1), 13.06.2006 г., в порядке статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Учитывая изложенное, довод истца о его не уведомлении не принимается судебной коллегией как основание для отмены решения повторного годового общего собрания акционеров ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий".
Истец считает, что при проведении собрания была нарушена процедура подготовки к проведению Собрания, а именно не определен перечень информации, предоставляемый акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).
При таких обстоятельствах, суд не считает существенным нарушением не определение перечня информации при подготовке к проведению общего собрания акционеров.
Довод истца о том, что решение об увеличении уставного капитала ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, отраженное в оспариваемом Протоколе N 13, принято общим собранием по предложению Совета директоров, полномочия которого истекли, судебная коллегия считает не состоятельным.
В силу пункта 3 статьи 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 17.6 устава ЗАО "Завод контрольно-ремонтных лабораторий" решение о размещении акций посредством закрытой подписки, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" на собрании, состоявшемся 29.06.2006 г., имелся кворум, в связи с чем, данное собрание акционеров было правомочно принимать решения по вопросам, включенным в повестку дня. В данном случае основанием для внесения в уставный капитал Общества соответствующих изменений явилось решение, отраженное в протоколе N 13 повторного годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Завод контрольно-ремонтных лабораторий", принятое 29.06.2006 г.
При таких обстоятельствах судебная коллегия считает обжалуемое в части решение законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушения либо неправильное применение норм процессуального права при рассмотрении дела не установлено.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием к отмене принятого судебного акта.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу А-57-13425/06-36 от 12 октября 2007 года в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.А.КЛОЧКОВА
Судьи
Г.И.АГИБАЛОВА
А.Ю.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)