Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2013 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2013 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего: Кайгородовой М.Ю.
Судей: Мухиной И.Н.
Сухотиной В.М.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Брагиной Д.С. с применением средств аудиозаписи,
при участии:
- от истца: представителя Зелинской Н.С., действующей на основании доверенности от 24 апреля 2013 года;
- от ответчика: не явился, извещен;
- от третьего лица: не явились, извещены;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу от Одинца Александра Константиновича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 декабря 2012 года
по иску Одинца Александра Константиновича к Закрытому акционерному обществу "Опытный завод электропривода" (ОГРН 1025400516118), ЗАО "Квантекс" о признании договоров займа недействительными и применении последствий недействительности сделок
- Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Ависта бухгалтерская фирма";
- установил:
- Акционер закрытого акционерного общества "Опытный завод электропривода" Одинец Александр Константинович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительным договора займа N 1 от 29.08.2011 года между закрытым акционерным обществом "Опытный завод электропривода" и закрытым акционерным обществом "Квантекс" и применении последствий недействительности сделки путем обязания ЗАО "Опытный завод электропривода" в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда перечислить на расчетный счет ЗАО "Кватекс" денежные средства в размере 608 000 рублей;
- - признании недействительным договора займа N 2 от 30.08.2011 года между закрытым акционерным обществом "Опытный завод электропривода" и закрытым акционерным обществом "Квантекс" и применении последствий недействительности сделки путем обязания ЗАО "Опытный завод электропривода" в течение 10 дней с момента вступления в силу решения суда перечислить на расчетный счет ЗАО "Квантекс" денежные средства в размере 282000 рублей;
- - признании недействительным договора займа N 3 от 10.10.2011 года между закрытым акционерным обществом "Опытный завод электропривода" и закрытым акционерным обществом "Квантекс" и применении последствий недействительности сделки путем обязания ЗАО "Опытный завод электропривода" в течение 10 дней с момента вступления в силу решения суда перечислить на расчетный счет ЗАО "Квантекс" денежные средства в размере 500000 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ависта бухгалтерская фирма".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19 декабря 2012 года в иске отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Одинец А.К. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.
Так, податель жалобы указывает на неправомерный вывод арбитражного суда о том, что он не является акционером общества.
Кроме того, полагает, что поскольку совершенные сделки были сделками с заинтересованностью, то они подлежали одобрению общим собранием акционеров, данная процедура соблюдена не была.
Сделками обществу причинены убытки.
В суде апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал.
В представленном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Ависта бухгалтерская фирма" просило принятый судебный акт оставить без изменения.
Учитывая надлежащее извещение ответчика и третьего лица о месте и времени судебного заседания, суд апелляционной инстанции в силу ст. 156 ч. 3 АПК РФ рассматривает жалобу в их отсутствие.
Обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей присутствующих лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность принятого по делу судебного акта, суд апелляционной инстанции полагает, что решение арбитражного суда законно и соответствует нормам материального права.
Как видно из материалов дела и правильно установлено арбитражным судом, Одинец А.К. владеет 63000 обыкновенных именных акции ЗАО "Опытный завод электропривода", что составляет 50% голосующих акций, что подтверждается выпиской по клиентскому счету депо от 28.08.2012 года.
Заключенные между закрытым акционерным обществом "Опытный завод электропривода" и закрытым акционерным обществом "Квантекс" сделки по займу, с учетом положений статьи 83 (часть 4) ФЗ "Об акционерных обществах" являются сделками с заинтересованностью и в нарушение требований указанной статьи 83 Закона не были одобрены общим собранием акционеров в установленном порядке.
Полагая, что нарушена процедура заключения сделок и обществу причинены убытки, акционер Одинец А.К. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что неблагоприятных последствий у акционерного общества в результате заключенных сделок не наступило.
Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.
Суд первой инстанции правильно установил, что заключенные сделки займа от 30 августа 2011 года, 10 октября 2011 года, 29 августа 2011 года между ЗАО "Опытный завод электропривода" и ЗАО "Квантекс" были совершены как сделки с заинтересованностью.
Заинтересованными лицами в совершении сделок являлись Чадов Анатолий Николаевич и Клепикова Оксана Анатольевна.
Чадов Анатолий Николаевич и Клепикова Оксана Анатольевна являются прямыми родственниками, а именно: Чадов А.Н. - отец, а Клепикова О.А. - дочь.
Кроме того, Чадов Анатолий Николаевич и Клепикова Оксана Анатольевна являются представителями сторон в вышеуказанных сделках.
Таким образом, договоры займа являются сделками, в заключении которых имеется заинтересованность, и они должны были быть одобрены в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона об акционерных обществах до их совершения общим собранием акционеров общества.
Согласно статье 83 Закона об акционерных обществах, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки является имущество, составляющее два и более процентов балансовой стоимости активов общества.
Поскольку спорные сделки не были одобрены в установленном законом порядке, они могут быть признаны недействительными, согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах по иску общества или акционера.
Вместе с тем, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлениях от 18 ноября 2003 года N 19 (пункт 38) и от 20 июня 2007 года N 40 (пункты 2 и 3) разъяснил, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления истцом доказательств, подтверждающих фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью, а также подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Как видно из материалов дела и правильно установлено арбитражным судом, доказательств наступления неблагоприятных последствий для общества в результате совершенных сделок не имеется.
Также не представлено доказательств, что данные сделки повлекли убытки для акционерного общества.
Более того, по данным сделкам заемщиком выступал ответчик, денежные средства по договорам займа ЗАО "Квантекс" не вернул.
При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о возникших убытках для общества отклоняются судом апелляционной инстанции за необоснованностью.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции признает выводы арбитражного суда о том, что Одинец А.К. на момент обращения с иском не являлся акционером и у него отсутствовал правовой интерес для обращения за судебной защитой, не соответствующие обстоятельствам дела, поскольку Одинец А.К. статуса акционера не утрачивал.
Между тем, данный неправильный вывод не повлиял на законность и обоснованность принятого судебного акта.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции признает принятый судебный акт соответствующим нормам материального и процессуального права, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Расходы по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 258, 268, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 декабря 2012 года по делу N А45-24653/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Судьи
И.Н.МУХИНА
В.М.СУХОТИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.08.2013 N 07АП-824/13 ПО ДЕЛУ N А45-24653/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 августа 2013 г. N 07АП-824/13
Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2013 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2013 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего: Кайгородовой М.Ю.
Судей: Мухиной И.Н.
Сухотиной В.М.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Брагиной Д.С. с применением средств аудиозаписи,
при участии:
- от истца: представителя Зелинской Н.С., действующей на основании доверенности от 24 апреля 2013 года;
- от ответчика: не явился, извещен;
- от третьего лица: не явились, извещены;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу от Одинца Александра Константиновича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 декабря 2012 года
по иску Одинца Александра Константиновича к Закрытому акционерному обществу "Опытный завод электропривода" (ОГРН 1025400516118), ЗАО "Квантекс" о признании договоров займа недействительными и применении последствий недействительности сделок
- Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Ависта бухгалтерская фирма";
- установил:
- Акционер закрытого акционерного общества "Опытный завод электропривода" Одинец Александр Константинович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительным договора займа N 1 от 29.08.2011 года между закрытым акционерным обществом "Опытный завод электропривода" и закрытым акционерным обществом "Квантекс" и применении последствий недействительности сделки путем обязания ЗАО "Опытный завод электропривода" в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда перечислить на расчетный счет ЗАО "Кватекс" денежные средства в размере 608 000 рублей;
- - признании недействительным договора займа N 2 от 30.08.2011 года между закрытым акционерным обществом "Опытный завод электропривода" и закрытым акционерным обществом "Квантекс" и применении последствий недействительности сделки путем обязания ЗАО "Опытный завод электропривода" в течение 10 дней с момента вступления в силу решения суда перечислить на расчетный счет ЗАО "Квантекс" денежные средства в размере 282000 рублей;
- - признании недействительным договора займа N 3 от 10.10.2011 года между закрытым акционерным обществом "Опытный завод электропривода" и закрытым акционерным обществом "Квантекс" и применении последствий недействительности сделки путем обязания ЗАО "Опытный завод электропривода" в течение 10 дней с момента вступления в силу решения суда перечислить на расчетный счет ЗАО "Квантекс" денежные средства в размере 500000 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ависта бухгалтерская фирма".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19 декабря 2012 года в иске отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Одинец А.К. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.
Так, податель жалобы указывает на неправомерный вывод арбитражного суда о том, что он не является акционером общества.
Кроме того, полагает, что поскольку совершенные сделки были сделками с заинтересованностью, то они подлежали одобрению общим собранием акционеров, данная процедура соблюдена не была.
Сделками обществу причинены убытки.
В суде апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал.
В представленном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Ависта бухгалтерская фирма" просило принятый судебный акт оставить без изменения.
Учитывая надлежащее извещение ответчика и третьего лица о месте и времени судебного заседания, суд апелляционной инстанции в силу ст. 156 ч. 3 АПК РФ рассматривает жалобу в их отсутствие.
Обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей присутствующих лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность принятого по делу судебного акта, суд апелляционной инстанции полагает, что решение арбитражного суда законно и соответствует нормам материального права.
Как видно из материалов дела и правильно установлено арбитражным судом, Одинец А.К. владеет 63000 обыкновенных именных акции ЗАО "Опытный завод электропривода", что составляет 50% голосующих акций, что подтверждается выпиской по клиентскому счету депо от 28.08.2012 года.
Заключенные между закрытым акционерным обществом "Опытный завод электропривода" и закрытым акционерным обществом "Квантекс" сделки по займу, с учетом положений статьи 83 (часть 4) ФЗ "Об акционерных обществах" являются сделками с заинтересованностью и в нарушение требований указанной статьи 83 Закона не были одобрены общим собранием акционеров в установленном порядке.
Полагая, что нарушена процедура заключения сделок и обществу причинены убытки, акционер Одинец А.К. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что неблагоприятных последствий у акционерного общества в результате заключенных сделок не наступило.
Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.
Суд первой инстанции правильно установил, что заключенные сделки займа от 30 августа 2011 года, 10 октября 2011 года, 29 августа 2011 года между ЗАО "Опытный завод электропривода" и ЗАО "Квантекс" были совершены как сделки с заинтересованностью.
Заинтересованными лицами в совершении сделок являлись Чадов Анатолий Николаевич и Клепикова Оксана Анатольевна.
Чадов Анатолий Николаевич и Клепикова Оксана Анатольевна являются прямыми родственниками, а именно: Чадов А.Н. - отец, а Клепикова О.А. - дочь.
Кроме того, Чадов Анатолий Николаевич и Клепикова Оксана Анатольевна являются представителями сторон в вышеуказанных сделках.
Таким образом, договоры займа являются сделками, в заключении которых имеется заинтересованность, и они должны были быть одобрены в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона об акционерных обществах до их совершения общим собранием акционеров общества.
Согласно статье 83 Закона об акционерных обществах, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки является имущество, составляющее два и более процентов балансовой стоимости активов общества.
Поскольку спорные сделки не были одобрены в установленном законом порядке, они могут быть признаны недействительными, согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах по иску общества или акционера.
Вместе с тем, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлениях от 18 ноября 2003 года N 19 (пункт 38) и от 20 июня 2007 года N 40 (пункты 2 и 3) разъяснил, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления истцом доказательств, подтверждающих фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью, а также подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Как видно из материалов дела и правильно установлено арбитражным судом, доказательств наступления неблагоприятных последствий для общества в результате совершенных сделок не имеется.
Также не представлено доказательств, что данные сделки повлекли убытки для акционерного общества.
Более того, по данным сделкам заемщиком выступал ответчик, денежные средства по договорам займа ЗАО "Квантекс" не вернул.
При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о возникших убытках для общества отклоняются судом апелляционной инстанции за необоснованностью.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции признает выводы арбитражного суда о том, что Одинец А.К. на момент обращения с иском не являлся акционером и у него отсутствовал правовой интерес для обращения за судебной защитой, не соответствующие обстоятельствам дела, поскольку Одинец А.К. статуса акционера не утрачивал.
Между тем, данный неправильный вывод не повлиял на законность и обоснованность принятого судебного акта.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции признает принятый судебный акт соответствующим нормам материального и процессуального права, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Расходы по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 258, 268, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 декабря 2012 года по делу N А45-24653/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Судьи
И.Н.МУХИНА
В.М.СУХОТИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)