Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.
судей Барабанщиковой Л.М., Комоловой М.В.
при участии в заседании:
от Федерального агентства по управлению государственным имуществом - Носова О.Е. по доверенности от 20.12.2012 N ОД-16/58801,
от ОАО "Сервисэлектронполиграф" - Харитонов А.С. по доверенности от 01.10.2011,
от ООО "ТехИнвест" - не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании 13.02.2013 кассационную жалобу
Федерального агентства по управлению государственным имуществом
на решение от 19.07.2012
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Высокинской О.А.,
на постановление от 04.09.2012
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Деевым А.Л., Елоевым А.М.,
по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ОГРН 1087746829994, 109012, г. Москва, Никольский пер., д. 9)
к Открытому акционерному обществу "Сервисэлектронполиграф" (ОГРН 5077746560403, 109028, г. Москва, ул. Яузская, д. 1/15, стр. 6), Обществу с ограниченной ответственностью "ТехИнвест" (ОГРН 1037851054878, 190068, г. Санкт-Петербург, ул. М. Подъяческая, д. 10, литер А, пом. 10-Н)
о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2010 N 1004/07,
установил:
Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Сервисэлектронполиграф", Обществу с ограниченной ответственностью "ТехИнвест" о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 07.04.2010 N 1004/07, заключенного между ответчиками, в соответствии со ст. ст. 166, 167, 181 ГК РФ, ст. ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2012, в иске отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Росимущество обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - удовлетворить исковые требования истца, признав недействительным указанный договор купли-продажи векселей.
В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на неправильное применение судами норм материального права: п. 2 ст. 181 ГК РФ, необоснованное применение к спорным правоотношениям срока исковой давности.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.
Представитель ОАО "Сервисэлектронполиграф" поддержал жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты.
Дело по кассационной жалобе рассматривается в отсутствие ООО "ТехИнвест" на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 07 апреля 2010 года между ООО "ТехИнвест" и ОАО "Сервисэлектронполиграф" заключен договор купли-продажи векселей N 1004/07, в соответствии с условиями которого ООО "ТехИнвест" передало ОАО "Сервисэлектронполиграф" на основании акта приема-передачи от 07.04.2010 простые векселя в количестве 67 шт., общей номинальной стоимостью 159 836 725 руб. 48 коп.
Ссылаясь на то, что Российская Федерация в лице Росимущества является акционером ответчика - ОАО "Сервисэлектронполиграф", и указывая на то, что оспариваемая сделка заключена с нарушением требований закона - ст. ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку сумма оспариваемой сделки составляет более 50% балансовой стоимости активов ОАО "Сервисэлектронполиграф", является для последнего крупной сделкой и не была одобрена общим собранием акционеров ОАО "Сервисэлектронполиграф", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды указали на пропуск истцом срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ, о применении которого заявлено ООО "ТехИнвест".
Судами также установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2010 по делу N А56-65696/2010 удовлетворены исковые требования ООО "ТехИнвест" о взыскании с ОАО "Сервисэлектронполиграф" задолженности по договору купли-продажи векселей от 07.04.2010 N 1004/07, а в удовлетворении требований по встречному иску ОАО "Сервисэлектронполиграф" к ООО "ТехИнвест" о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 07.04.2010 N 1004/07 отказано.
В обоснование требований по встречному иску ОАО "Сервисэлектронполиграф" привело доводы аналогичные доводам, изложенным в настоящем исковом заявлении, со ссылкой на то, что оспариваемая сделка являлась для последнего крупной и совершена без одобрения решением общего собрания акционеров общества.
При рассмотрении дела N А56-65696/2010 судом не установлено наличия оснований для признания спорного договора недействительным.
Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе удовлетворении иска.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами.
Суд кассационной инстанции считает, что суды пришли к правильному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности на оспаривание спорного договора, поскольку истец - Федеральное агентство по управлению государственным имуществом является органом государственной власти, на который возложены обязанности по контролю за использованием и сохранностью имущества, находящегося в федеральной собственности.
Федеральное агентство по управлению государственным имуществом на основании положений пункта 5.28 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432, осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации права акционера (участника, члена) организаций, акции (доли) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности.
Согласно пункту 5.10 вышеуказанного Положения Федеральное агентство по управлению государственным имуществом проводит в пределах своей компетенции проверку использования имущества, находящегося в федеральной собственности, назначает и проводит документальные и иные проверки, в том числе организует проведение ревизий и принимает решения о проведении аудиторских проверок федеральных государственных унитарных предприятий и федеральных государственных учреждений, в том числе включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества, а также иных юридических лиц в целях определения эффективного использования и сохранности федерального имущества.
Таким образом, истец, являясь акционером, владеющим 100% акциями ОАО "Сервисэлектронполиграф", в целях надлежащего осуществления своих обязанностей уполномоченного федерального органа исполнительной власти и полномочий собственника имел возможность в пределах срока исковой давности получить сведения об условиях совершения спорной сделки, в том числе, по данным бухгалтерской отчетности общества.
При указанных обстоятельствах, суды обеих инстанций обоснованно применили положения пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.
Довод истца со ссылкой на то, что о заключении оспариваемой сделки истцу стало известно в рабочем порядке 23.08.2011 рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен, так как факт смены генерального директора общества не может являться обстоятельством, свидетельствующим о начале срока исковой давности.
Также является необоснованным довод истца о том, что Росимущество могло узнать о наличии у общества большой кредиторской задолженности, связанной с заключением оспариваемого договора купли-продажи, на ежегодном собрании акционеров, которое в силу Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава общества должно быть проведено до 30.06.2011, поскольку согласно письму ОАО "Сервисэлектронполиграф" от 04.05.2012 N 37 общие собрания акционеров общества фактически не проводились в период с января 2009 года по май 2012 года.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, что соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
Иная оценка истцом установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование закона не означают судебной ошибки.
При проверке принятых по делу решения и постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2012 по делу N А40-17159/12-13-154 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА
Судьи
Л.М.БАРАБАНЩИКОВА
М.В.КОМОЛОВА
Согласно разъяснениям, данным в пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение годичного срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Суд первой инстанции счел, что сделка заключена 07.04.2010 и Росимущество, являясь учредителем ОАО "Сервисэлектронполиграф", не могло не знать о ее заключении. При этом, суд апелляционной инстанции оставляя решение без изменения, сослался на то, что решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2010 по делу N А56-65696/2010, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования ООО "ТехИнвест" о взыскании с ОАО "Сервисэлектронполиграф" задолженности по договору купли-продажи векселей от 07.04.2010 N 1004/07, а в удовлетворении требований по встречному иску ОАО "Сервисэлектронполиграф" к ООО "ТехИнвест" о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 07.04.2010 N 1004/07 отказано.
Между тем, Росимущество к участию в указанном деле не привлекалось, а поэтому считаю, что суды обеих инстанций, отклоняя заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, неверно определили начальный момент его течения и неправильно применили пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В случае, когда акционер обжалует крупную сделку, срок исковой давности следует считать с момента, когда он мог ознакомиться с годовым отчетом при проведении годового собрания акционеров, за исключением случаев, когда будет доказано, что он узнал о ней ранее этого момента.
Как следует из пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также Устава ОАО "Сервисэлектронполиграф", первое годовое собрание акционеров должно проводиться не ранее 4 и не позднее 6 месяцев по окончании отчетного года, то есть до 01.07.2011, следовательно, срок исковой давности для оспаривания сделки акционером подлежал исчислению с этой даты и истекал 01.07.2012. Истец обратился с иском 13.01.2012, то есть в пределах срока исковой давности, а поэтому оснований для отказа в иске ввиду пропуска срока исковой давности у судов не имелось.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 18.02.2013 ПО ДЕЛУ N А40-17159/12-13-154
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2013 г. по делу N А40-17159/12-13-154
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.
судей Барабанщиковой Л.М., Комоловой М.В.
при участии в заседании:
от Федерального агентства по управлению государственным имуществом - Носова О.Е. по доверенности от 20.12.2012 N ОД-16/58801,
от ОАО "Сервисэлектронполиграф" - Харитонов А.С. по доверенности от 01.10.2011,
от ООО "ТехИнвест" - не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании 13.02.2013 кассационную жалобу
Федерального агентства по управлению государственным имуществом
на решение от 19.07.2012
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Высокинской О.А.,
на постановление от 04.09.2012
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Деевым А.Л., Елоевым А.М.,
по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ОГРН 1087746829994, 109012, г. Москва, Никольский пер., д. 9)
к Открытому акционерному обществу "Сервисэлектронполиграф" (ОГРН 5077746560403, 109028, г. Москва, ул. Яузская, д. 1/15, стр. 6), Обществу с ограниченной ответственностью "ТехИнвест" (ОГРН 1037851054878, 190068, г. Санкт-Петербург, ул. М. Подъяческая, д. 10, литер А, пом. 10-Н)
о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2010 N 1004/07,
установил:
Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Сервисэлектронполиграф", Обществу с ограниченной ответственностью "ТехИнвест" о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 07.04.2010 N 1004/07, заключенного между ответчиками, в соответствии со ст. ст. 166, 167, 181 ГК РФ, ст. ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2012, в иске отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Росимущество обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - удовлетворить исковые требования истца, признав недействительным указанный договор купли-продажи векселей.
В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на неправильное применение судами норм материального права: п. 2 ст. 181 ГК РФ, необоснованное применение к спорным правоотношениям срока исковой давности.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.
Представитель ОАО "Сервисэлектронполиграф" поддержал жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты.
Дело по кассационной жалобе рассматривается в отсутствие ООО "ТехИнвест" на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 07 апреля 2010 года между ООО "ТехИнвест" и ОАО "Сервисэлектронполиграф" заключен договор купли-продажи векселей N 1004/07, в соответствии с условиями которого ООО "ТехИнвест" передало ОАО "Сервисэлектронполиграф" на основании акта приема-передачи от 07.04.2010 простые векселя в количестве 67 шт., общей номинальной стоимостью 159 836 725 руб. 48 коп.
Ссылаясь на то, что Российская Федерация в лице Росимущества является акционером ответчика - ОАО "Сервисэлектронполиграф", и указывая на то, что оспариваемая сделка заключена с нарушением требований закона - ст. ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку сумма оспариваемой сделки составляет более 50% балансовой стоимости активов ОАО "Сервисэлектронполиграф", является для последнего крупной сделкой и не была одобрена общим собранием акционеров ОАО "Сервисэлектронполиграф", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды указали на пропуск истцом срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ, о применении которого заявлено ООО "ТехИнвест".
Судами также установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2010 по делу N А56-65696/2010 удовлетворены исковые требования ООО "ТехИнвест" о взыскании с ОАО "Сервисэлектронполиграф" задолженности по договору купли-продажи векселей от 07.04.2010 N 1004/07, а в удовлетворении требований по встречному иску ОАО "Сервисэлектронполиграф" к ООО "ТехИнвест" о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 07.04.2010 N 1004/07 отказано.
В обоснование требований по встречному иску ОАО "Сервисэлектронполиграф" привело доводы аналогичные доводам, изложенным в настоящем исковом заявлении, со ссылкой на то, что оспариваемая сделка являлась для последнего крупной и совершена без одобрения решением общего собрания акционеров общества.
При рассмотрении дела N А56-65696/2010 судом не установлено наличия оснований для признания спорного договора недействительным.
Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе удовлетворении иска.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами.
Суд кассационной инстанции считает, что суды пришли к правильному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности на оспаривание спорного договора, поскольку истец - Федеральное агентство по управлению государственным имуществом является органом государственной власти, на который возложены обязанности по контролю за использованием и сохранностью имущества, находящегося в федеральной собственности.
Федеральное агентство по управлению государственным имуществом на основании положений пункта 5.28 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432, осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации права акционера (участника, члена) организаций, акции (доли) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности.
Согласно пункту 5.10 вышеуказанного Положения Федеральное агентство по управлению государственным имуществом проводит в пределах своей компетенции проверку использования имущества, находящегося в федеральной собственности, назначает и проводит документальные и иные проверки, в том числе организует проведение ревизий и принимает решения о проведении аудиторских проверок федеральных государственных унитарных предприятий и федеральных государственных учреждений, в том числе включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества, а также иных юридических лиц в целях определения эффективного использования и сохранности федерального имущества.
Таким образом, истец, являясь акционером, владеющим 100% акциями ОАО "Сервисэлектронполиграф", в целях надлежащего осуществления своих обязанностей уполномоченного федерального органа исполнительной власти и полномочий собственника имел возможность в пределах срока исковой давности получить сведения об условиях совершения спорной сделки, в том числе, по данным бухгалтерской отчетности общества.
При указанных обстоятельствах, суды обеих инстанций обоснованно применили положения пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.
Довод истца со ссылкой на то, что о заключении оспариваемой сделки истцу стало известно в рабочем порядке 23.08.2011 рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен, так как факт смены генерального директора общества не может являться обстоятельством, свидетельствующим о начале срока исковой давности.
Также является необоснованным довод истца о том, что Росимущество могло узнать о наличии у общества большой кредиторской задолженности, связанной с заключением оспариваемого договора купли-продажи, на ежегодном собрании акционеров, которое в силу Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава общества должно быть проведено до 30.06.2011, поскольку согласно письму ОАО "Сервисэлектронполиграф" от 04.05.2012 N 37 общие собрания акционеров общества фактически не проводились в период с января 2009 года по май 2012 года.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, что соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
Иная оценка истцом установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование закона не означают судебной ошибки.
При проверке принятых по делу решения и постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2012 по делу N А40-17159/12-13-154 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА
Судьи
Л.М.БАРАБАНЩИКОВА
М.В.КОМОЛОВА
ОСОБОЕ МНЕНИЕ
судьи Федерального арбитражного суда Московского округа Комоловой М.В.
по делу N А40-17159/12-13-154
судьи Федерального арбитражного суда Московского округа Комоловой М.В.
по делу N А40-17159/12-13-154
Согласно разъяснениям, данным в пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение годичного срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Суд первой инстанции счел, что сделка заключена 07.04.2010 и Росимущество, являясь учредителем ОАО "Сервисэлектронполиграф", не могло не знать о ее заключении. При этом, суд апелляционной инстанции оставляя решение без изменения, сослался на то, что решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2010 по делу N А56-65696/2010, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования ООО "ТехИнвест" о взыскании с ОАО "Сервисэлектронполиграф" задолженности по договору купли-продажи векселей от 07.04.2010 N 1004/07, а в удовлетворении требований по встречному иску ОАО "Сервисэлектронполиграф" к ООО "ТехИнвест" о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 07.04.2010 N 1004/07 отказано.
Между тем, Росимущество к участию в указанном деле не привлекалось, а поэтому считаю, что суды обеих инстанций, отклоняя заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, неверно определили начальный момент его течения и неправильно применили пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В случае, когда акционер обжалует крупную сделку, срок исковой давности следует считать с момента, когда он мог ознакомиться с годовым отчетом при проведении годового собрания акционеров, за исключением случаев, когда будет доказано, что он узнал о ней ранее этого момента.
Как следует из пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также Устава ОАО "Сервисэлектронполиграф", первое годовое собрание акционеров должно проводиться не ранее 4 и не позднее 6 месяцев по окончании отчетного года, то есть до 01.07.2011, следовательно, срок исковой давности для оспаривания сделки акционером подлежал исчислению с этой даты и истекал 01.07.2012. Истец обратился с иском 13.01.2012, то есть в пределах срока исковой давности, а поэтому оснований для отказа в иске ввиду пропуска срока исковой давности у судов не имелось.
Судья
М.В.КОМОЛОВА
М.В.КОМОЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)