Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,
судей Кобылянского В.В., Нужнова С.Г.
при участии в заседании:
- от истца: Зеленский Е.В. (паспорт);
- от ответчика ОАО "Электростальгражданпроект": не явились, извещены;
- от ответчика Зеленской Т.Г.: не явились, извещены;
- от ответчика Зеленского В.М.: не явились, извещены,
рассмотрев 09 июля 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу Зеленского Евгения Викторовича
на решение Арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2013 г.,
принятое судьей Горшковой М.П.,
на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2013 г.,
принятое судьями Мальцевым С.В., Быковым В.П., Куденеевой Г.А.,
по делу N А41-42716/12
по иску Зеленского Евгения Викторовича
к открытому акционерному обществу "Электростальгражданпроект", Зеленской Татьяне Григорьевне, Зеленскому Виктору Михайловичу
о признании недействительными решений,
установил:
Зеленский Евгений Викторович (далее - Зеленский Е.В., истец) является акционером открытого акционерного общества "Электростальгражданпроект" (далее - ОАО "Электростальгражданпроект", общество), владеющим обыкновенными именными акциями общества в количестве 25 089 штук - 21,4436% (регистрационный номер 1-03-01772-А).
28 марта 2012 г. состоялось заседание Совета директоров ОАО "Электростальгражданпроект", на котором были приняты решения:
1. Созвать годовое общее собрание акционеров на 27 апреля 2012 года, время проведения с 14:00 до 17:00. Место проведения: М.О., г. Электросталь, ул. Мира, д. 18-а. Форма проведения - собрание (совместное присутствие акционеров на собрании). Утвердить 29 июня 2012 года с 14:00 часов до 17:00 часов в качестве даты проведения повторного годового общего собрания акционеров общества, в случае, если 27 апреля 2012 года собрание не состоится.
2. Считать 05 апреля 2012 г. датой составления списка акционеров, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
3. Утвердить список кандидатов в совет директоров.
4. Утвердить сообщение акционерам о проведении годового общего собрания.
5. Утвердить способ голосования на общем собрании акционеров: избрание членов совета директоров кумулятивным голосованием.
27 апреля 2012 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Электростальгражданпроект" с повесткой дня об избрании членов Совета директоров общества.
По итогам обсуждения, которого принято решение оформленное протоколом N 1 об избрании членами Совета директоров общества: Зеленского В.М., Зеленского Е.В., Волкову Т.М., Нискушину Т.А., Петрову Е.В., Трушину Н.А., Троц Н.В.
29 июня 2012 г. состоялось повторное годовое общее собрание акционеров ОАО "Электростальгражданпроект" со следующей повесткой дня:
- 1. Утверждение членов счетной комиссии, избрание председателя и секретаря общего собрания акционеров;
- 2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, распределения прибыли за 2009, 2010 и 2011 г.г.;
- 3. Выплата дивидендов (размер, сроки и форма выплаты) за 2009, 2010 и 2011 гг.;
- 4. Избрание членов совета директоров Общества;
- 5. Выплата вознаграждения за работу в составе совета директоров членам совета директоров Общества;
- 6. Избрание членов ревизионной комиссии Общества;
- 7. Выплата вознаграждения членам ревизионной комиссии Общества;
- 8. Утверждение аудитора Общества;
- 9. О видах деятельности Общества.
По итогам обсуждения вопросов, поставленных на голосование, приняты решения, оформленные протоколом N 1 от 29 июня 2012 г.
Собрание проведено в форме совместного присутствия акционеров (место проведения собрания - Московская обл., г. Электросталь, ул. Мира, д. 18а).
Согласно протоколу счетной комиссии ОАО "Электростальгражданпроект" к участию в собрании и голосованию допущены акционеры, в совокупности, обладающие 39 005 акций, что составляет 33,33% от уставного капитала общества (117000 акций).
При рассмотрении четвертого вопроса повестки дня было принято решение об избрании в состав Совета директоров общества Гайнутдинова Э.И., Зеленской Т.Г., Зеленского В.М., Волковой Т.М., Кижеватова Л.Н., Таранюк О.В., Королева А.Н.
После окончания проведения повторного годового собрания, состоялось заседание Совета директоров ОАО "Электростальгражданпроект", на котором были приняты решения:
1. Избрать председателем собрания Совета директоров Общества Таранюк О.В.
2. Избрать председателем Совета директоров общества Зеленскую Т.Г.
3. Избрать секретарем Совета директоров общества Королева А.Н.
4. Назначить Зеленского В.М. генеральным директором общества сроком на 5 лет с даты настоящего заседания Совета директоров общества и поручить председателю Совета директоров общества Зеленской Т.Г. заключить трудовой договор с Зеленским В.М. сроком на пять лет в прилагаемой редакции.
Принятые решения оформлены протоколом N 1 заседания совета директоров от 29 июня 2012 г.
Считая указанные решения незаконными, Зеленский Евгений Викторович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о признании их недействительными.
Решением Арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2013 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2013 г., исковые требования Зеленского Е.В. удовлетворены частично, признаны недействительными решения, принятые на повторном годовом общем собрании акционеров ОАО "Электростальгражданпроект" от 29 июня 2012 года, решения, принятые на заседании Совета директоров ОАО "Электростальгражданпроект" от 29 июня 2012 года, избранного на повторном годовом общем собрании акционеров от 29 июня 2012 года. В остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Зеленский Е.В. просит об отмене принятых по делу судебных актов, в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными решения Совета директоров общества от 28 марта 2012 г., полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие порядок проведения заседания Совета директоров.
В отзыве на кассационную жалобу Зеленский В.М. просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отзывы на кассационную жалобу от ОАО "Электростальгражданпроект", Зеленской Т.Г. не поступили.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 04 июля 2013 г. был объявлен перерыв до 09 июля 2013 г. по ходатайству Зеленского Е.В., в связи с невозможностью его участия в судебном заседании.
В заседании кассационной инстанции 09 июля 2013 г. Зеленский Е.В. поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители ответчиков в заседание кассационной инстанции не явились.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав истца, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии основания для отмены судебных актов в части отказа в удовлетворении исковых требований Зеленского Евгения Викторовича к ОАО "Электростальгражданпроект" о признании недействительными решений, принятых на заседании совета директоров ОАО "Электростальгражданпроект" от 28 марта 2012 г. и направлении дела на новое рассмотрении в арбитражный суд первой инстанции в связи со следующим.
Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды указали на пропуск заявителем трехмесячного срока на обжалование решений Совета директоров от 28 марта 2012 г.
При этом суды исходили из того, что Зеленский Евгений Викторович присутствовал на общем собрании акционеров ОАО "Электростальгражданпроект" 27 апреля 2012 года. При подготовке к собранию информация о его проведении была размещена на стенде в помещении, занимаемом обществом, а также доступна всем акционерам к ознакомлению.
В этой связи суды пришли к выводу о том, что истец должен был узнать о решениях, принятых советом директоров общества 28 марта 2012 года, не позднее 27 марта 2012 года, в то время как с настоящим иском в Арбитражный суд Московской области Зеленский Евгений Викторович обратился 19 сентября 2012 г., то есть с пропуском срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах.
Суд кассационной инстанции полагает вывод судов не достаточно обоснованным, поскольку судами не были оценены доводы истца об обстоятельствах, являющихся основанием для признания недействительным оспариваемого решения, на которых он ссылался в обоснование своих требований.
Так, истец указывал на то, что о кандидатах, допущенных для голосования на совете директоров от 28 марта 2012 г., а также об обстоятельствах недействительности принятых решений советом директоров от 28 марта 2012 г., ему стало известно в ходе судебного заседания, состоявшегося 12 сентября 2012 г. по делу А41-21951/11, при получении от представителя ОАО "Электростальгражданпроект" Арзамасцева С.В. в присутствии Зеленского В.М., как представителя Зеленской Т.Г., следующих документов: протокола заседания совета директоров от 28 марта 2012 г.; протокола годового общего собрания акционеров от 27 апреля 2012 г.; протокола повторного годового общего собрания акционеров от 29 июня 2012 г., и до 12 сентября 2012 г. истец не знал, что кандидаты, за которых голосовали на собрании акционеров 27 апреля 2012 г. 89% акционеров, не включались советом директоров 28 марта 2012 г. в бюллетени для голосования.
Доводы истца основываются на том, что кандидатами при голосовании 28 марта 2012 г. значились Зеленский В.М., Волкова Т.М., Троц Н.В., Зеленский Е.В., Зеленская Т.Г., Гайнутдинов Э.И., Макаров А.В., Кижеватов Л.Н., Таранюк О.В., Королев А.Н., а на собрании акционеров 27 апреля 2012 г. кандидатами значились: Петрова Е.В., Трушина Н.А., Нискушина Т.А., Зеленский В.М., Волкова Т.М., Троц Н.В., Зеленский Е.В., Зеленская Т.Г., Гайнутдинов Э.И., Макаров А.В.
При этом, по утверждению истца, Зеленский В.М. во время собрания акционеров 27 апреля 2012 г. не сообщал о том, что совет директоров принял решение о включении в кандидаты для голосования на собрании акционеров 27 апреля 2012 г. иных кандидатов по сравнению с решением совета директоров от 28 марта 2012 г., на стенде информации не было, в связи с чем ему не было известно о том, что совет директоров 28 марта 2012 г. проголосовал за иных кандидатов, чем были рассмотрены на заседании совета директоров 27 апреля 2012 г.
От установления указанных обстоятельств зависят выводы суда о том, когда истец должен был узнать о кандидатах, рассмотренных на совете директоров 28 марта 2012 г., на котором не присутствовал Зеленский Е.В., и, следовательно, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания недействительным оспариваемого решения, на которые истец ссылался в обоснование своих требований.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами не в полной мере установлены фактические обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения спора, что в настоящем случае является основанием для отмены судебных актов в обжалуемой части.
Поскольку вывод о том, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, имеет существенное значение для правильного разрешения настоящего спора и требует дополнительной проверки, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дать оценку доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, после чего принять решение в полном соответствии с нормами материального и процессуального права.
В остальной части судебные акты не обжалованы.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2013 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2013 г. по делу N А41-42716/12 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований Зеленского Евгения Викторовича к ОАО "Электростальгражданпроект" о признании недействительными решений, принятых на заседании совета директоров ОАО "Электростальгражданпроект" от 28 марта 2012 г. В указанной части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Председательствующий судья
Е.А.АНАНЬИНА
Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 16.07.2013 ПО ДЕЛУ N А41-42716/12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июля 2013 г. по делу N А41-42716/12
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,
судей Кобылянского В.В., Нужнова С.Г.
при участии в заседании:
- от истца: Зеленский Е.В. (паспорт);
- от ответчика ОАО "Электростальгражданпроект": не явились, извещены;
- от ответчика Зеленской Т.Г.: не явились, извещены;
- от ответчика Зеленского В.М.: не явились, извещены,
рассмотрев 09 июля 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу Зеленского Евгения Викторовича
на решение Арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2013 г.,
принятое судьей Горшковой М.П.,
на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2013 г.,
принятое судьями Мальцевым С.В., Быковым В.П., Куденеевой Г.А.,
по делу N А41-42716/12
по иску Зеленского Евгения Викторовича
к открытому акционерному обществу "Электростальгражданпроект", Зеленской Татьяне Григорьевне, Зеленскому Виктору Михайловичу
о признании недействительными решений,
установил:
Зеленский Евгений Викторович (далее - Зеленский Е.В., истец) является акционером открытого акционерного общества "Электростальгражданпроект" (далее - ОАО "Электростальгражданпроект", общество), владеющим обыкновенными именными акциями общества в количестве 25 089 штук - 21,4436% (регистрационный номер 1-03-01772-А).
28 марта 2012 г. состоялось заседание Совета директоров ОАО "Электростальгражданпроект", на котором были приняты решения:
1. Созвать годовое общее собрание акционеров на 27 апреля 2012 года, время проведения с 14:00 до 17:00. Место проведения: М.О., г. Электросталь, ул. Мира, д. 18-а. Форма проведения - собрание (совместное присутствие акционеров на собрании). Утвердить 29 июня 2012 года с 14:00 часов до 17:00 часов в качестве даты проведения повторного годового общего собрания акционеров общества, в случае, если 27 апреля 2012 года собрание не состоится.
2. Считать 05 апреля 2012 г. датой составления списка акционеров, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
3. Утвердить список кандидатов в совет директоров.
4. Утвердить сообщение акционерам о проведении годового общего собрания.
5. Утвердить способ голосования на общем собрании акционеров: избрание членов совета директоров кумулятивным голосованием.
27 апреля 2012 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Электростальгражданпроект" с повесткой дня об избрании членов Совета директоров общества.
По итогам обсуждения, которого принято решение оформленное протоколом N 1 об избрании членами Совета директоров общества: Зеленского В.М., Зеленского Е.В., Волкову Т.М., Нискушину Т.А., Петрову Е.В., Трушину Н.А., Троц Н.В.
29 июня 2012 г. состоялось повторное годовое общее собрание акционеров ОАО "Электростальгражданпроект" со следующей повесткой дня:
- 1. Утверждение членов счетной комиссии, избрание председателя и секретаря общего собрания акционеров;
- 2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, распределения прибыли за 2009, 2010 и 2011 г.г.;
- 3. Выплата дивидендов (размер, сроки и форма выплаты) за 2009, 2010 и 2011 гг.;
- 4. Избрание членов совета директоров Общества;
- 5. Выплата вознаграждения за работу в составе совета директоров членам совета директоров Общества;
- 6. Избрание членов ревизионной комиссии Общества;
- 7. Выплата вознаграждения членам ревизионной комиссии Общества;
- 8. Утверждение аудитора Общества;
- 9. О видах деятельности Общества.
По итогам обсуждения вопросов, поставленных на голосование, приняты решения, оформленные протоколом N 1 от 29 июня 2012 г.
Собрание проведено в форме совместного присутствия акционеров (место проведения собрания - Московская обл., г. Электросталь, ул. Мира, д. 18а).
Согласно протоколу счетной комиссии ОАО "Электростальгражданпроект" к участию в собрании и голосованию допущены акционеры, в совокупности, обладающие 39 005 акций, что составляет 33,33% от уставного капитала общества (117000 акций).
При рассмотрении четвертого вопроса повестки дня было принято решение об избрании в состав Совета директоров общества Гайнутдинова Э.И., Зеленской Т.Г., Зеленского В.М., Волковой Т.М., Кижеватова Л.Н., Таранюк О.В., Королева А.Н.
После окончания проведения повторного годового собрания, состоялось заседание Совета директоров ОАО "Электростальгражданпроект", на котором были приняты решения:
1. Избрать председателем собрания Совета директоров Общества Таранюк О.В.
2. Избрать председателем Совета директоров общества Зеленскую Т.Г.
3. Избрать секретарем Совета директоров общества Королева А.Н.
4. Назначить Зеленского В.М. генеральным директором общества сроком на 5 лет с даты настоящего заседания Совета директоров общества и поручить председателю Совета директоров общества Зеленской Т.Г. заключить трудовой договор с Зеленским В.М. сроком на пять лет в прилагаемой редакции.
Принятые решения оформлены протоколом N 1 заседания совета директоров от 29 июня 2012 г.
Считая указанные решения незаконными, Зеленский Евгений Викторович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о признании их недействительными.
Решением Арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2013 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2013 г., исковые требования Зеленского Е.В. удовлетворены частично, признаны недействительными решения, принятые на повторном годовом общем собрании акционеров ОАО "Электростальгражданпроект" от 29 июня 2012 года, решения, принятые на заседании Совета директоров ОАО "Электростальгражданпроект" от 29 июня 2012 года, избранного на повторном годовом общем собрании акционеров от 29 июня 2012 года. В остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Зеленский Е.В. просит об отмене принятых по делу судебных актов, в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными решения Совета директоров общества от 28 марта 2012 г., полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие порядок проведения заседания Совета директоров.
В отзыве на кассационную жалобу Зеленский В.М. просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отзывы на кассационную жалобу от ОАО "Электростальгражданпроект", Зеленской Т.Г. не поступили.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 04 июля 2013 г. был объявлен перерыв до 09 июля 2013 г. по ходатайству Зеленского Е.В., в связи с невозможностью его участия в судебном заседании.
В заседании кассационной инстанции 09 июля 2013 г. Зеленский Е.В. поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители ответчиков в заседание кассационной инстанции не явились.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав истца, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии основания для отмены судебных актов в части отказа в удовлетворении исковых требований Зеленского Евгения Викторовича к ОАО "Электростальгражданпроект" о признании недействительными решений, принятых на заседании совета директоров ОАО "Электростальгражданпроект" от 28 марта 2012 г. и направлении дела на новое рассмотрении в арбитражный суд первой инстанции в связи со следующим.
Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды указали на пропуск заявителем трехмесячного срока на обжалование решений Совета директоров от 28 марта 2012 г.
При этом суды исходили из того, что Зеленский Евгений Викторович присутствовал на общем собрании акционеров ОАО "Электростальгражданпроект" 27 апреля 2012 года. При подготовке к собранию информация о его проведении была размещена на стенде в помещении, занимаемом обществом, а также доступна всем акционерам к ознакомлению.
В этой связи суды пришли к выводу о том, что истец должен был узнать о решениях, принятых советом директоров общества 28 марта 2012 года, не позднее 27 марта 2012 года, в то время как с настоящим иском в Арбитражный суд Московской области Зеленский Евгений Викторович обратился 19 сентября 2012 г., то есть с пропуском срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах.
Суд кассационной инстанции полагает вывод судов не достаточно обоснованным, поскольку судами не были оценены доводы истца об обстоятельствах, являющихся основанием для признания недействительным оспариваемого решения, на которых он ссылался в обоснование своих требований.
Так, истец указывал на то, что о кандидатах, допущенных для голосования на совете директоров от 28 марта 2012 г., а также об обстоятельствах недействительности принятых решений советом директоров от 28 марта 2012 г., ему стало известно в ходе судебного заседания, состоявшегося 12 сентября 2012 г. по делу А41-21951/11, при получении от представителя ОАО "Электростальгражданпроект" Арзамасцева С.В. в присутствии Зеленского В.М., как представителя Зеленской Т.Г., следующих документов: протокола заседания совета директоров от 28 марта 2012 г.; протокола годового общего собрания акционеров от 27 апреля 2012 г.; протокола повторного годового общего собрания акционеров от 29 июня 2012 г., и до 12 сентября 2012 г. истец не знал, что кандидаты, за которых голосовали на собрании акционеров 27 апреля 2012 г. 89% акционеров, не включались советом директоров 28 марта 2012 г. в бюллетени для голосования.
Доводы истца основываются на том, что кандидатами при голосовании 28 марта 2012 г. значились Зеленский В.М., Волкова Т.М., Троц Н.В., Зеленский Е.В., Зеленская Т.Г., Гайнутдинов Э.И., Макаров А.В., Кижеватов Л.Н., Таранюк О.В., Королев А.Н., а на собрании акционеров 27 апреля 2012 г. кандидатами значились: Петрова Е.В., Трушина Н.А., Нискушина Т.А., Зеленский В.М., Волкова Т.М., Троц Н.В., Зеленский Е.В., Зеленская Т.Г., Гайнутдинов Э.И., Макаров А.В.
При этом, по утверждению истца, Зеленский В.М. во время собрания акционеров 27 апреля 2012 г. не сообщал о том, что совет директоров принял решение о включении в кандидаты для голосования на собрании акционеров 27 апреля 2012 г. иных кандидатов по сравнению с решением совета директоров от 28 марта 2012 г., на стенде информации не было, в связи с чем ему не было известно о том, что совет директоров 28 марта 2012 г. проголосовал за иных кандидатов, чем были рассмотрены на заседании совета директоров 27 апреля 2012 г.
От установления указанных обстоятельств зависят выводы суда о том, когда истец должен был узнать о кандидатах, рассмотренных на совете директоров 28 марта 2012 г., на котором не присутствовал Зеленский Е.В., и, следовательно, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания недействительным оспариваемого решения, на которые истец ссылался в обоснование своих требований.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами не в полной мере установлены фактические обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения спора, что в настоящем случае является основанием для отмены судебных актов в обжалуемой части.
Поскольку вывод о том, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, имеет существенное значение для правильного разрешения настоящего спора и требует дополнительной проверки, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дать оценку доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, после чего принять решение в полном соответствии с нормами материального и процессуального права.
В остальной части судебные акты не обжалованы.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2013 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2013 г. по делу N А41-42716/12 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований Зеленского Евгения Викторовича к ОАО "Электростальгражданпроект" о признании недействительными решений, принятых на заседании совета директоров ОАО "Электростальгражданпроект" от 28 марта 2012 г. В указанной части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Председательствующий судья
Е.А.АНАНЬИНА
Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)