Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Махатилова П.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Дагестан в составе:
председательствующего Шихгереева Х.И.,
судей Галимовой Р.С. и Загирова Н.В.
при секретаре судебного заседания Ч.
рассмотрела в судебном заседании от 7 октября 2011 года дело по кассационной жалобе С.- представителя А.Н. на
решение Советского районного суда г. Махачкалы от 19 августа 2011 года.
Заслушав доклад судьи Верховного суда РД Шихгереева Х.И., объяснения Ф. - генерального директора ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" и Б. - представителя ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод", просивших решение суда оставить без изменения, судебная коллегия
установила:
ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" обратился в суд с иском к, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РД о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка площадью 885 кв. м по адресу: заключенного 7 июля 2005 года от имени ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" с.
В обоснование этих требований в иске указано, что спорный участок, которому в настоящее время присвоен кадастровый номер, входил в состав земель, принадлежащих ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод", с 1999 года по февраль 2011 года акционерное общество находилось в руках лиц, которые захватили его в результате незаконных сделок и действий, в связи с этим акционеры были лишены допуска к документации и имуществу общества, в течение всего периода акционерами общества предпринимались действия по признанию недействительными сделок по купле-продаже акций общества, пользуясь которыми эти лица захватили и удерживали у себя акционерное общество и его имущество, приговором Советского районного суда г. Махачкалы от 9 апреля 2007 года Т., организовавший эти незаконные сделки по фиктивным документам, признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 3 статьи 159 и частью 2 статьи 327 УК РФ и осужден, с этого времени до 6 августа 2010 года акционерами общества заявлялись в арбитражные суды различные иски о признании сделок о купле-продаже акций общества недействительными, постановлениями арбитражных судов все сделки по купле-продаже акций признаны недействительными, после состоявшихся судебных решений было проведено общее собрание акционеров общества, решением которого руководителем ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" избран Ф., это решение зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 6 августа 2010 года, но и после этого до февраля 2011 года акционеров не имели возможности выяснить сохранность активов и имущества акционерного общества, поскольку они были исключены из указанного Реестра, а также не имели допуск к документации общества.
После того, как избранный руководитель общества приступил к исполнению своих обязанностей, он начал восстанавливать документацию и проводить инвентаризацию имущества, при инвентаризации активов общества выяснилось, что земельный участок акционерного общества площадью 885 кв. м по договору купли-продажи от 7 июля 2005 года А.М., действующим по доверенности, выданной от имени ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" лицами, не являющимися действительными акционерами общества и незаконно завладевшими акционерным обществом, продан.
Выяснилось также, что земельный участок продан по явно заниженной цене (130 т.р.), которые к тому же не поступили на счета общества.
Этими действиями и заключением оспариваемой сделки нарушены права и интересы законных акционеров.
Решением Советского районного суда г. Махачкалы от 19 августа 2011 года исковые требования ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" удовлетворены, договор купли-продажи земельного участка площадью 885 кв. м по адресу:, заключенный 7 июля 2005 года от имени ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" с, признан недействительным, с А.М. в пользу А.Ф. взысканы 130 тыс. руб., полученных по договору купли-продажи участка.
В кассационной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда по тем основаниям, что суд не учел, что приговор Советского районного суда г. Махачкалы от 9 апреля 2007 года не может иметь преюдициального значения для настоящего гражданского дела, поскольку земельный участок А.Ф. продавался не Т., этим приговором не установлена незаконная продажа осужденным Т. спорного участка, кроме того, не установлено, что органы управления ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод", принявшие решение о продаже участка и выдавшие доверенность А.М. на отчуждение участка, являются нелегитимными, доверенность А.М. была выдана лицом, который в момент его выдачи и совершения сделки значился в Едином государственном реестре юридических лиц как руководитель общества, имеющий полномочия выдавать такие доверенности, истцом не представлены доказательства незаконности осуществления М.Ш. обязанностей генерального директора общества, в отношении М.Ш. не возбуждалось уголовное дело, он не привлекался к уголовной ответственности, суд не принял во внимание положения статьи 10 ГК РФ о том, что добросовестность и разумность участников правоотношений предполагается, пока не доказано обратное, выводы суда о том, что руководитель общества в течение длительного времени не мог приступить к своим обязанностям, не соответствуют материалам дела, в связи с чем совершенная А.М. сделка является действительной, суд безосновательно отказал в применении срока исковой давности, вывод суда о том, что срок исковой давности начинает течь с 6 августа 2010 года, не основан на законе, поскольку сделка зарегистрирована в органах по регистрации сделок в 2003 году, не учтены положения статьи 174 ГК РФ, согласно которым оспариваемая сделка может быть признана недействительной в том случае, если А.Ф. знал о том, что А.М. и М.Ш. не уполномочены на совершение сделок, исполнение сделки между истцом и А.Ф. началось еще в 2000 году, в связи с чем срок исковой давности должен начинаться с этого времени, а не с 6 августа 2010 года, суд не имел оснований для признания сделки оспоримой и по этому мотиву применять положения части 2 статьи 181 ГК РФ, дело судом общей юрисдикции рассмотрено незаконно, поскольку данный спор подведомственен арбитражным судам.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19 мая 2011 года ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" было зарегистрировано при его учреждении путем реорганизации 27 июля 1998 года, в последующем в Единый реестр вносились сведения относительно должностных лиц общества, которые назначались на эти должности в результате незаконных действий лиц, сфабриковавших договора купли-продажи акций общества, эти записи решениями суда (о чем указано ниже) признаны недействительными, о чем 6 августа 2010 года внесена запись в Единый реестр, восстановив первичные записи о юридическом лице и его органах.
Приговором Советского районного суда г. Махачкалы от 9 апреля 2007 года Т., как совершивший незаконные сделки по продаже акций акционерного общества по фиктивным документам, признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 3 статьи 159 и частью 2 статьи 327 УК РФ, и осужден.
Постановлением Федерального арбитражного суда кассационной инстанции Северо-Кавказского округа от 24 февраля 2009 года решение Арбитражного суда РД от 25 июля 2008 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2008 года по делу N А15-427\\2008 отменены, решение годового общего собрания акционеров ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" от 10 августа 2007 года признано недействительным по тем мотивам, что это собрание проведено и кворум на нем определен на основании незаконного списка акционеров, составленного М.Ш.И., о котором указано ниже.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 31 октября 2007 года, законность которого подтверждена постановлением Федерального арбитражного суда кассационной инстанции Северо-Кавказского округа от 30 октября 2008 года, отказано в удовлетворении подписанного незаконно избранным решением общего собрания членов общества от 6 сентября 2005 года генеральным директором ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" А.И. иска о признании недействительным договора N РФ-Д-11-06 от 30 октября 2006 года на ведение владельцев именных ценных бумаг общества, заключенного между ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" и ЗАО "РК-РЕЕСТР" в лице филиала "Ростовский", которое, по мнению А.И., составил реестр акционеров на основании фиктивного протокола N 4 от 10 октября 2006 года и фиктивной выписки от 3 марта 2007 года из этого протокола. Из этого решения следует, что Т., будучи с 1994 года по 2000 год генеральным директором ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод", в результате мошеннических действий незаконно приобрел акции у акционеров общества и продал их также с нарушением требований закона физическим лицам, создав таким образом ряд лиц, которые не являются правомерными акционерами общества, в таком порядке в качестве акционера общества действовал и М.Ш.И., который по договору купли-продажи от 17 августа 1999 года незаконно приобрел акции общества в количестве 139924 единиц (которые составляли 63.1% акций общества) у Т., который совершил эту сделку на основании поддельных документов, М.Ш.И., пользуясь тем, что в результате этих сделок стал обладателем контрольного пакета акций (63.1% общего числа акций), но не имея действительных прав и правомочий акционера, назначил генеральным директором А.И. При этом установлено, что 23690 акций из указанного числа акций принадлежали акционеру Ф., а также то, что Т. сфабриковал договор продажи Ф. ему этих акций.
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан по делу N А15-1098\\07 сделка от 17 августа 1999 года по купле-продаже акций в количестве 139924 штук, заключенная между Т. и М.Ш.И., признана недействительной.
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 23 марта 2009 года по делу N А15-1621\\08, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2009 года и постановлением арбитражного суда кассационной инстанции Северо-Кавказского округа от 27 августа 2009 года, реестр (список) акционеров ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" по состоянию на 17 августа 2008 года, в который входил и М.Ш.И. и ведение которого в отсутствие законных на это полномочий было передано ОАО "Независимый регистратор ЮФО", признан недействительным.
Приведенные выше судебные постановления свидетельствуют о том, что с 1998 года в ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" имелся корпоративный спор, нашедший свое последующее разрешение только через несколько лет после вынесения в 2007 году приговора в отношении Т. и многочисленных судебных споров, завершившихся в 2010 году аннулированием незаконного реестра акционеров и внесением в Единый реестр юридических лиц сведений о законно избранном исполнительном органе истца, сделка купли-продажи акций в количестве 139924, заключенная 17 августа 1999 года между Т. и М.Ш.И., признана недействительной с момента его заключения, в связи с чем эта сделка не могла влечь какие-либо последствия с момента его заключения.
Соответственно, данная сделка не могла привести к возникновению у М.Ш.И. прав акционера, в том числе и как акционера, владеющего контрольным пакетом акций, в связи с чем решение собрания акционеров ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" от 1 июля 2005 года об уполномочивании акционера М.Ш.И. реализовать участок площадью 885 кв. м не может быть признаваться решением правомочного органа.
Кроме того, полномочия по реализации земельного участка этим решением собрания возложены на М.Ш.И., а не на А.М.
В соответствии со статьями 53, 182 - 183 ГК РФ и статьей 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" правом на совершение сделок от имени юридического лица- акционерного общества имеют либо лица, которые в соответствии с этими нормами закона или учредительными документами уполномочены на совершение сделок от имени общества без доверенности, либо лица, которые уполномочены на совершение сделок на основании доверенности.
Согласно статье 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (статья 183 ГК РФ).
Как это следует из оспариваемого договора договор купли-продажи земельного участка площадью 885 кв. м от 7 июля 2005 года, он от имени ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" с А.Ф. заключен А.М.
Между тем, А.М. никогда не был и на момент заключения этой сделки не являлся генеральным директором общества, который в силу требований статьи 53 ГК РФ и статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" вправе действовать без доверенности.
Соответственно, для подтверждения своих полномочий на совершение сделки по отчуждению земельного участка А.М. должен был предоставить доверенность, оформленную в соответствии с требованиями статьи 185 ГК РФ.
Однако, оспариваемый договор не содержит какую-либо информацию о том, что А.М. в каким-либо порядке, в том числе и на основании доверенности ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод", уполномочен на совершение сделки.
Соответственно, данная сделка от 7 июля 2005 года, заключенная с А.Ф. от имени ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" А.М.- лицом, не уполномоченным на то в установленном законом порядке, является недействительной и не могла повлечь какие-либо последствия для ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" и А.Ф., в том числе этот участок не мог быть передан в собственность А.Ф., соответственно, эта сделка не могла послужить основанием для государственной регистрации права собственности А.Ф. на земельный участок.
В деле отсутствуют какие-либо доказательства тому, что ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" в лице его действительных и законных учредителей и собственников акций прямо одобрило сделку.
Более того, ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" в лице его действительных и законных учредителей и собственников акций после выявления ими факта продажи участка обратились в суд с иском о признании сделки недействительной, что свидетельствует о том, что эта сделка ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" в лице его действительных и законных учредителей и собственников акций не нашла одобрения.
Как это следует из объяснений представителей ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" в суде кассационной инстанции, ответчик А.Ф. на спорном земельном участке, которому присвоен кадастровый номер, ничего не возвел, на нем располагается объект недвижимости (склады) акционерного общества, который возводился самим обществом, ответчиком А.Ф. не возводился, а лишь отремонтирован. Договор не содержит какие-либо сведения о том, что вместе с земельным участком А.Ф. продан и этот объект недвижимости.
Изложенное свидетельствует о том, что, приобретая земельный участок, ответчик А.Ф. не удостоверился в правах А.М. на участок, не проверил полномочия последнего на совершение сделки от имени ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод".
Между тем, вышеизложенные очевидные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у А.М. каких-либо прав на земельный участок или полномочий на заключение сделки по продаже спорного участка, а также о том, что данный участок выбыл из собственности законных и действительных акционеров ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод", т.е. самого ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" помимо их воли.
В связи с этим ответчик А.Ф. не может считаться лицом, права которого подлежат защите по правилам и основаниям, предусмотренным статьи 302 ГК РФ.
Соответственно, данный земельный участок признается находящимся в незаконном владении А.Ф. и подлежит истребованию из его владения в пользу истца.
Судом первой инстанции проверялись доводы ответчиков о том, что истцом пропущен срок исковой давности.
Как установлено судом, свои действия на совершение сделок М.Ш.И. и А.М. основывали на решениях органов управления общества, эти решения органов управления оспаривались во многочисленных судебных инстанциях, признавались недействительными по мотивам, что лица, принимавшие эти решения, выходили за пределы их полномочий.
Отсюда следует, что сделки, совершенные на основании их действий и решений, являются недействительными как совершенные с превышением их полномочий, т.е. по основаниям, предусмотренным и статьей 174 ГК РФ.
Согласно статье 174 ГК РФ такая сделка признается недействительной судом по иску лица, чьи права нарушены, т.е. является оспоримой.
Поэтому, сделка по продаже спорного земельного участка судом признана недействительной как оспоримая.
В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по оспоримым сделкам составляет 1 год после того, когда лицо узнало или должно узнать о нарушении его прав.
Суд, исследуя вопрос о применении срока исковой давности, пришел к выводу о том, что все решения и действия по продаже земельного участка совершались не самим ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод", а лицами, которые с нарушением требований закона завладели обществом, а действительные акционеры общества, составляющие ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод", не знали и не могли знать о том, что А.М., не имеющий какие-либо полномочия на отчуждение земельного участка общества, по устному поручению М.Ш.И. продал его А.Ф., об этом они смогли узнать только после восстановления их прав путем внесения 6 августа 2010 года соответствующих записей в Единый реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним восстановительной записи, а также получения возможности инвентаризации активов общества.
Какие-либо доказательства о том, что в отсутствие допуска их к делам общества действительные акционеры должны были знать о продаже земельного участка ранее 6 августа 2010 года, ответчиками суду не представлены.
А с 6 августа 2010 года по день обращения истца в суд (24 мая 2011 года) годичный срок не истек.
Доводы кассационной жалобы о том, что дело подсудно арбитражному суду, не состоятельны, поскольку сделка от имени ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" по продаже земельного участка не относится к его предпринимательской деятельности, отдельная сделка по продаже земельного участка, принадлежащая обществу, не является предпринимательской.
Кроме того, иск по делу предъявлен к физическому лицу - А.Ф., который не является акционером общества, при приобретении земельного участка действовал не как индивидуальный предприниматель, а как физическое лицо, в связи с чем заявленный спор не подпадает под категорию споров, подведомственных арбитражным судам в соответствии со статьями 27 - 29, 33 и 225.1 АПК РФ.
Таким образом, изложенное свидетельствует о том, что решение суда соответствует установленным в судебном заседании обстоятельствам, а также действующему законодательству и оснований для его отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьей 361 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Советского районного суда г. Махачкалы от 19 августа 2011 года оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН ОТ 07.10.2011 ПО ДЕЛУ N 33-2901-2011Г.
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 октября 2011 г. по делу N 33-2901-2011г.
Судья Махатилова П.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Дагестан в составе:
председательствующего Шихгереева Х.И.,
судей Галимовой Р.С. и Загирова Н.В.
при секретаре судебного заседания Ч.
рассмотрела в судебном заседании от 7 октября 2011 года дело по кассационной жалобе С.- представителя А.Н. на
решение Советского районного суда г. Махачкалы от 19 августа 2011 года.
Заслушав доклад судьи Верховного суда РД Шихгереева Х.И., объяснения Ф. - генерального директора ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" и Б. - представителя ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод", просивших решение суда оставить без изменения, судебная коллегия
установила:
ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" обратился в суд с иском к, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РД о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка площадью 885 кв. м по адресу: заключенного 7 июля 2005 года от имени ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" с.
В обоснование этих требований в иске указано, что спорный участок, которому в настоящее время присвоен кадастровый номер, входил в состав земель, принадлежащих ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод", с 1999 года по февраль 2011 года акционерное общество находилось в руках лиц, которые захватили его в результате незаконных сделок и действий, в связи с этим акционеры были лишены допуска к документации и имуществу общества, в течение всего периода акционерами общества предпринимались действия по признанию недействительными сделок по купле-продаже акций общества, пользуясь которыми эти лица захватили и удерживали у себя акционерное общество и его имущество, приговором Советского районного суда г. Махачкалы от 9 апреля 2007 года Т., организовавший эти незаконные сделки по фиктивным документам, признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 3 статьи 159 и частью 2 статьи 327 УК РФ и осужден, с этого времени до 6 августа 2010 года акционерами общества заявлялись в арбитражные суды различные иски о признании сделок о купле-продаже акций общества недействительными, постановлениями арбитражных судов все сделки по купле-продаже акций признаны недействительными, после состоявшихся судебных решений было проведено общее собрание акционеров общества, решением которого руководителем ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" избран Ф., это решение зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 6 августа 2010 года, но и после этого до февраля 2011 года акционеров не имели возможности выяснить сохранность активов и имущества акционерного общества, поскольку они были исключены из указанного Реестра, а также не имели допуск к документации общества.
После того, как избранный руководитель общества приступил к исполнению своих обязанностей, он начал восстанавливать документацию и проводить инвентаризацию имущества, при инвентаризации активов общества выяснилось, что земельный участок акционерного общества площадью 885 кв. м по договору купли-продажи от 7 июля 2005 года А.М., действующим по доверенности, выданной от имени ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" лицами, не являющимися действительными акционерами общества и незаконно завладевшими акционерным обществом, продан.
Выяснилось также, что земельный участок продан по явно заниженной цене (130 т.р.), которые к тому же не поступили на счета общества.
Этими действиями и заключением оспариваемой сделки нарушены права и интересы законных акционеров.
Решением Советского районного суда г. Махачкалы от 19 августа 2011 года исковые требования ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" удовлетворены, договор купли-продажи земельного участка площадью 885 кв. м по адресу:, заключенный 7 июля 2005 года от имени ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" с, признан недействительным, с А.М. в пользу А.Ф. взысканы 130 тыс. руб., полученных по договору купли-продажи участка.
В кассационной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда по тем основаниям, что суд не учел, что приговор Советского районного суда г. Махачкалы от 9 апреля 2007 года не может иметь преюдициального значения для настоящего гражданского дела, поскольку земельный участок А.Ф. продавался не Т., этим приговором не установлена незаконная продажа осужденным Т. спорного участка, кроме того, не установлено, что органы управления ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод", принявшие решение о продаже участка и выдавшие доверенность А.М. на отчуждение участка, являются нелегитимными, доверенность А.М. была выдана лицом, который в момент его выдачи и совершения сделки значился в Едином государственном реестре юридических лиц как руководитель общества, имеющий полномочия выдавать такие доверенности, истцом не представлены доказательства незаконности осуществления М.Ш. обязанностей генерального директора общества, в отношении М.Ш. не возбуждалось уголовное дело, он не привлекался к уголовной ответственности, суд не принял во внимание положения статьи 10 ГК РФ о том, что добросовестность и разумность участников правоотношений предполагается, пока не доказано обратное, выводы суда о том, что руководитель общества в течение длительного времени не мог приступить к своим обязанностям, не соответствуют материалам дела, в связи с чем совершенная А.М. сделка является действительной, суд безосновательно отказал в применении срока исковой давности, вывод суда о том, что срок исковой давности начинает течь с 6 августа 2010 года, не основан на законе, поскольку сделка зарегистрирована в органах по регистрации сделок в 2003 году, не учтены положения статьи 174 ГК РФ, согласно которым оспариваемая сделка может быть признана недействительной в том случае, если А.Ф. знал о том, что А.М. и М.Ш. не уполномочены на совершение сделок, исполнение сделки между истцом и А.Ф. началось еще в 2000 году, в связи с чем срок исковой давности должен начинаться с этого времени, а не с 6 августа 2010 года, суд не имел оснований для признания сделки оспоримой и по этому мотиву применять положения части 2 статьи 181 ГК РФ, дело судом общей юрисдикции рассмотрено незаконно, поскольку данный спор подведомственен арбитражным судам.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19 мая 2011 года ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" было зарегистрировано при его учреждении путем реорганизации 27 июля 1998 года, в последующем в Единый реестр вносились сведения относительно должностных лиц общества, которые назначались на эти должности в результате незаконных действий лиц, сфабриковавших договора купли-продажи акций общества, эти записи решениями суда (о чем указано ниже) признаны недействительными, о чем 6 августа 2010 года внесена запись в Единый реестр, восстановив первичные записи о юридическом лице и его органах.
Приговором Советского районного суда г. Махачкалы от 9 апреля 2007 года Т., как совершивший незаконные сделки по продаже акций акционерного общества по фиктивным документам, признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 3 статьи 159 и частью 2 статьи 327 УК РФ, и осужден.
Постановлением Федерального арбитражного суда кассационной инстанции Северо-Кавказского округа от 24 февраля 2009 года решение Арбитражного суда РД от 25 июля 2008 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2008 года по делу N А15-427\\2008 отменены, решение годового общего собрания акционеров ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" от 10 августа 2007 года признано недействительным по тем мотивам, что это собрание проведено и кворум на нем определен на основании незаконного списка акционеров, составленного М.Ш.И., о котором указано ниже.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 31 октября 2007 года, законность которого подтверждена постановлением Федерального арбитражного суда кассационной инстанции Северо-Кавказского округа от 30 октября 2008 года, отказано в удовлетворении подписанного незаконно избранным решением общего собрания членов общества от 6 сентября 2005 года генеральным директором ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" А.И. иска о признании недействительным договора N РФ-Д-11-06 от 30 октября 2006 года на ведение владельцев именных ценных бумаг общества, заключенного между ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" и ЗАО "РК-РЕЕСТР" в лице филиала "Ростовский", которое, по мнению А.И., составил реестр акционеров на основании фиктивного протокола N 4 от 10 октября 2006 года и фиктивной выписки от 3 марта 2007 года из этого протокола. Из этого решения следует, что Т., будучи с 1994 года по 2000 год генеральным директором ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод", в результате мошеннических действий незаконно приобрел акции у акционеров общества и продал их также с нарушением требований закона физическим лицам, создав таким образом ряд лиц, которые не являются правомерными акционерами общества, в таком порядке в качестве акционера общества действовал и М.Ш.И., который по договору купли-продажи от 17 августа 1999 года незаконно приобрел акции общества в количестве 139924 единиц (которые составляли 63.1% акций общества) у Т., который совершил эту сделку на основании поддельных документов, М.Ш.И., пользуясь тем, что в результате этих сделок стал обладателем контрольного пакета акций (63.1% общего числа акций), но не имея действительных прав и правомочий акционера, назначил генеральным директором А.И. При этом установлено, что 23690 акций из указанного числа акций принадлежали акционеру Ф., а также то, что Т. сфабриковал договор продажи Ф. ему этих акций.
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан по делу N А15-1098\\07 сделка от 17 августа 1999 года по купле-продаже акций в количестве 139924 штук, заключенная между Т. и М.Ш.И., признана недействительной.
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 23 марта 2009 года по делу N А15-1621\\08, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2009 года и постановлением арбитражного суда кассационной инстанции Северо-Кавказского округа от 27 августа 2009 года, реестр (список) акционеров ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" по состоянию на 17 августа 2008 года, в который входил и М.Ш.И. и ведение которого в отсутствие законных на это полномочий было передано ОАО "Независимый регистратор ЮФО", признан недействительным.
Приведенные выше судебные постановления свидетельствуют о том, что с 1998 года в ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" имелся корпоративный спор, нашедший свое последующее разрешение только через несколько лет после вынесения в 2007 году приговора в отношении Т. и многочисленных судебных споров, завершившихся в 2010 году аннулированием незаконного реестра акционеров и внесением в Единый реестр юридических лиц сведений о законно избранном исполнительном органе истца, сделка купли-продажи акций в количестве 139924, заключенная 17 августа 1999 года между Т. и М.Ш.И., признана недействительной с момента его заключения, в связи с чем эта сделка не могла влечь какие-либо последствия с момента его заключения.
Соответственно, данная сделка не могла привести к возникновению у М.Ш.И. прав акционера, в том числе и как акционера, владеющего контрольным пакетом акций, в связи с чем решение собрания акционеров ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" от 1 июля 2005 года об уполномочивании акционера М.Ш.И. реализовать участок площадью 885 кв. м не может быть признаваться решением правомочного органа.
Кроме того, полномочия по реализации земельного участка этим решением собрания возложены на М.Ш.И., а не на А.М.
В соответствии со статьями 53, 182 - 183 ГК РФ и статьей 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" правом на совершение сделок от имени юридического лица- акционерного общества имеют либо лица, которые в соответствии с этими нормами закона или учредительными документами уполномочены на совершение сделок от имени общества без доверенности, либо лица, которые уполномочены на совершение сделок на основании доверенности.
Согласно статье 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (статья 183 ГК РФ).
Как это следует из оспариваемого договора договор купли-продажи земельного участка площадью 885 кв. м от 7 июля 2005 года, он от имени ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" с А.Ф. заключен А.М.
Между тем, А.М. никогда не был и на момент заключения этой сделки не являлся генеральным директором общества, который в силу требований статьи 53 ГК РФ и статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" вправе действовать без доверенности.
Соответственно, для подтверждения своих полномочий на совершение сделки по отчуждению земельного участка А.М. должен был предоставить доверенность, оформленную в соответствии с требованиями статьи 185 ГК РФ.
Однако, оспариваемый договор не содержит какую-либо информацию о том, что А.М. в каким-либо порядке, в том числе и на основании доверенности ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод", уполномочен на совершение сделки.
Соответственно, данная сделка от 7 июля 2005 года, заключенная с А.Ф. от имени ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" А.М.- лицом, не уполномоченным на то в установленном законом порядке, является недействительной и не могла повлечь какие-либо последствия для ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" и А.Ф., в том числе этот участок не мог быть передан в собственность А.Ф., соответственно, эта сделка не могла послужить основанием для государственной регистрации права собственности А.Ф. на земельный участок.
В деле отсутствуют какие-либо доказательства тому, что ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" в лице его действительных и законных учредителей и собственников акций прямо одобрило сделку.
Более того, ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" в лице его действительных и законных учредителей и собственников акций после выявления ими факта продажи участка обратились в суд с иском о признании сделки недействительной, что свидетельствует о том, что эта сделка ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" в лице его действительных и законных учредителей и собственников акций не нашла одобрения.
Как это следует из объяснений представителей ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" в суде кассационной инстанции, ответчик А.Ф. на спорном земельном участке, которому присвоен кадастровый номер, ничего не возвел, на нем располагается объект недвижимости (склады) акционерного общества, который возводился самим обществом, ответчиком А.Ф. не возводился, а лишь отремонтирован. Договор не содержит какие-либо сведения о том, что вместе с земельным участком А.Ф. продан и этот объект недвижимости.
Изложенное свидетельствует о том, что, приобретая земельный участок, ответчик А.Ф. не удостоверился в правах А.М. на участок, не проверил полномочия последнего на совершение сделки от имени ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод".
Между тем, вышеизложенные очевидные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у А.М. каких-либо прав на земельный участок или полномочий на заключение сделки по продаже спорного участка, а также о том, что данный участок выбыл из собственности законных и действительных акционеров ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод", т.е. самого ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" помимо их воли.
В связи с этим ответчик А.Ф. не может считаться лицом, права которого подлежат защите по правилам и основаниям, предусмотренным статьи 302 ГК РФ.
Соответственно, данный земельный участок признается находящимся в незаконном владении А.Ф. и подлежит истребованию из его владения в пользу истца.
Судом первой инстанции проверялись доводы ответчиков о том, что истцом пропущен срок исковой давности.
Как установлено судом, свои действия на совершение сделок М.Ш.И. и А.М. основывали на решениях органов управления общества, эти решения органов управления оспаривались во многочисленных судебных инстанциях, признавались недействительными по мотивам, что лица, принимавшие эти решения, выходили за пределы их полномочий.
Отсюда следует, что сделки, совершенные на основании их действий и решений, являются недействительными как совершенные с превышением их полномочий, т.е. по основаниям, предусмотренным и статьей 174 ГК РФ.
Согласно статье 174 ГК РФ такая сделка признается недействительной судом по иску лица, чьи права нарушены, т.е. является оспоримой.
Поэтому, сделка по продаже спорного земельного участка судом признана недействительной как оспоримая.
В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по оспоримым сделкам составляет 1 год после того, когда лицо узнало или должно узнать о нарушении его прав.
Суд, исследуя вопрос о применении срока исковой давности, пришел к выводу о том, что все решения и действия по продаже земельного участка совершались не самим ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод", а лицами, которые с нарушением требований закона завладели обществом, а действительные акционеры общества, составляющие ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод", не знали и не могли знать о том, что А.М., не имеющий какие-либо полномочия на отчуждение земельного участка общества, по устному поручению М.Ш.И. продал его А.Ф., об этом они смогли узнать только после восстановления их прав путем внесения 6 августа 2010 года соответствующих записей в Единый реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним восстановительной записи, а также получения возможности инвентаризации активов общества.
Какие-либо доказательства о том, что в отсутствие допуска их к делам общества действительные акционеры должны были знать о продаже земельного участка ранее 6 августа 2010 года, ответчиками суду не представлены.
А с 6 августа 2010 года по день обращения истца в суд (24 мая 2011 года) годичный срок не истек.
Доводы кассационной жалобы о том, что дело подсудно арбитражному суду, не состоятельны, поскольку сделка от имени ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" по продаже земельного участка не относится к его предпринимательской деятельности, отдельная сделка по продаже земельного участка, принадлежащая обществу, не является предпринимательской.
Кроме того, иск по делу предъявлен к физическому лицу - А.Ф., который не является акционером общества, при приобретении земельного участка действовал не как индивидуальный предприниматель, а как физическое лицо, в связи с чем заявленный спор не подпадает под категорию споров, подведомственных арбитражным судам в соответствии со статьями 27 - 29, 33 и 225.1 АПК РФ.
Таким образом, изложенное свидетельствует о том, что решение суда соответствует установленным в судебном заседании обстоятельствам, а также действующему законодательству и оснований для его отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьей 361 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Советского районного суда г. Махачкалы от 19 августа 2011 года оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)