Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2013 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционеров открытого акционерного общества "Агрофирма им. Ленина" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.07.2013 по делу N А79-2020/2013, принятое судьей Яковлевой Г.Н., по иску Артемьевой Надежды Николаевны, Васькиной Алевтины Федоровны, Волкова Александра Витальевича, Волкова Вениамина Александровича, Волкова Вениамина Геннадьевича, Волковой Зои Александровны, Волкова Николая Рюриковича, Волковой Ольги Егоровны, Гаврилова Александра Геннадьевича, Гаврилова Александра Петровича, Аляшкиной Людмилы Рюриковны, Гавриловой Хрестинии Александровны, Горбунова Александра Федоровича, Горбунова Леонида Тимофеевича, Григорьева Виталия Ильича, Григорьевой Валентины Сергеевны, Дружининой Зои Ивановны, Дружининой Зои Петровны, Дружинина Петра Васильевича, Егоровой Феоктисты Григорьевны, Еремеева Виктора Петровича, Антиповой Анны Ильиничны, Еремеева Геннадия Анатольевича, Ивановой Марии Федоровны, Карсакова Анатолия Васильевича, Карсаковой Валентины Николаевны, Карсаковой Тамары Николаевны, Каруева Виталия Борисовича, Каруева Валерия Георгиевича, Каруева Владимира Георгиевича, Каруевой Валентины Николаевны, Каруевой Тамары Александровны, Антипова Анатолия Николаевича, Киргизова Валерия Романовича, Киргизова Петра Алексеевича, Краснова Анатолия Ильича, Красновой Зои Андреевны, Красновой Лидии Васильевны, Курмышовой Юлии Яковлевны, Леонтьевой Лидии Николаевны, Логинова Андрея Геннадьевича, Михеевой Розы Петровны, Мышовой Елизаветы Валериановны, Аппакова Валерия Геннадьевича, Мышова Олега Вениаминовича, Никитиной Клавдии Георгиевны, Никитина Петра Сергеевича, Осипова Сергея Александровича, Павловой Валентины Яковлевны, Павлова Петра Ивановича, Пахомова Геннадия Васильевича, Пахомовой Тамары Петровны, Петровой Аксении Яковлевны, Петровой Людмилы Георгиевны, Аппакова Геннадия Николаевича, Петрова Сергея Анатольевича, Петровой Тамары Емельяновны, Петровой Тамары Никандровны, Прокопьевой Надежды Георгиевны, Прокопьева Юрия Витальевича, Родионова Вениамина Кузьмича, Степанова Николая Александровича, Стихова Вениамина Федоровича, Стиховой Ираиды Поликарповны, Сымкина Вениамина Егоровича, Аппаковой Розы Геннадьевны, Тенюшова Петра Леонидовича, Терентьева Николая Федоровича, Терентьева Юрия Федоровича, Федоровой Александры Геннадьевны, Фомина Германа Михайловича, Хадаровой Альбины Ильиничны, Хадарова Бориса Федоровича, Хадарова Владимира Леонтьевича, Хадаровой Марии Леонтьевны, Хадаровой Нины Ильиничны, Аппакова Николая Александровича, Хадарова Юрия Петровича, Чихиной Альбины Михайловны, Чихина Вениамина Алексеевича, Чихиной Лидии Сергеевны, Аппаковой Марии Николаевны, Аппаковой Светланы Ивановны, Дружинина Владимира Пантелеймоновича, Красновой Валентины Николаевны, Васькина Леонида Федоровича, Волкова Гурия Геннадьевича, Артемьева Геральда Семеновича к открытому акционерному обществу "Агрофирма им. Ленина" Батыревского района Чувашской Республики, об обязании провести дополнительную эмиссию акций на сумму 18 304 330 рублей.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, явку не обеспечили.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
Алексеева Татьяна Егоровна, Аляшкина Людмила Рюриковна, Антипова Анна Ильинична, Антипов Анатолий Николаевич, Аппаков Валерий Геннадьевич, Аппаков Геннадий Николаевич, Аппакова Роза Геннадьевна, Аппакова Мария Николаевна, Аппакова Светлана Ивановна, Аппаков Николай Александрович, Аппаков Валерий Геннадиевич, Артемьев Геральд Семенович, Артемьева Надежда Николаевна, Васькина Алевтина Федоровна, Васькин Леонид Федорович, Волков Александр Витальевич, Волков Вениамин Александрович, Волков Вениамин Геннадьевич, Волкова Зоя Александровна, Волков Гурий Геннадьевич, Волков Николай Рюрикович, Волкова Ольга Егоровна, Гаврилов Александр Геннадьевич, Гаврилов Александр Петрович, Гаврилова Хрестиния Александровна, Горбунов Александр Федорович, Горбунов Леонид Тимофеевич, Григорьев Виталий Ильич, Григорьева Валентина Сергеевна, Дружинина Зоя Ивановна, Дружинина Зоя Петровна, Дружинин Петр Васильевич, Дружинин Владимир Пантелеймонович, Егорова Феоктиста Григорьевна, Еремеев Виктор Петрович, Еремеев Геннадий Анатольевич, Иванова Мария Федоровна, Карсаков Анатолий Васильевич, Карсакова Валентина Николаевна, Карсакова Тамара Николаевна, Каруев Виталий Борисович, Каруев Валерий Георгиевич, Каруев Владимир Георгиевич, Каруева Валентина Николаевна, Каруева Тамара Александровна, Киргизов Валерий Романович, Киргизов Петр Алексеевич, Краснов Анатолий Ильич, Краснова Зоя Андреевна, Краснова Лидия Васильевна, Краснова Валентина Николаевна, Курмышова Юлия Яковлевна, Леонтьева Лидия Николаевна, Логинов Андрей Геннадьевич, Михеева Роза Петровна, Мышова Елизавета Валериановна, Мышов Олег Вениаминович, Никитина Клавдия Георгиевна, Никитин Петр Сергеевич, Осипов Сергей Александрович, Павлова Валентина Яковлевна, Павлов Петр Иванович, Пахомов Геннадий Васильевич, Пахомова Тамара Петровна, Петрова Аксения Яковлевна, Петрова Людмила Георгиевна, Петров Сергей Анатольевич, Петрова Тамара Емельяновна, Петрова Тамара Никандровна, Прокопьева Надежда Георгиевна, Прокопьев Юрий Витальевич, Родионов Вениамин Кузьмич, Степанов Николай Александрович, Стихов Вениамин Федорович, Стихова Ираида Поликарповна, Сымкин Вениамин Егорович, Тенюшов Петр Леонидович, Терентьев Николай Федорович, Терентьев Юрий Федорович, Федорова Александра Геннадьевна, Фомин Герман Михайлович, Хадарова Альбина Ильинична, Хадаров Борис Федорович, Хадаров Владимир Леонтьевич, Хадарова Мария Леонтьевна, Хадарова Нина Ильинична, Хадаров Юрий Петрович, Чихина Альбина Михайловна, Чихин Вениамин Алексеевич, Чихина Лидия Сергеевна, являющиеся владельцами акций ОАО "Агрофирма имени Ленина", обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Агрофирма имени Ленина" об обязании общества провести дополнительную эмиссию акций на сумму 18 304 330 рублей, распределив акции между акционерами пропорционально их имущественным паям, внесенным в уставный капитал общества при его создании 20.20.1992.
В обоснование исковых требований истцы указали следующее.
Попов Ю.Н., являясь генеральным директором общества, умышлено действуя из корыстных побуждений с целью реализации преступных намерений путем обмана и злоупотребления доверием и с целью оформления контрольного пакета акций на себя и ближайших родственников, подделал основной документ общества - устав от 01 августа 1996 года, указав заведомо ложные сведения о том, что уставной капитал общества составляет 23 409 руб., в то время как уставный капитал общества составлял 18 427 739 руб.
Приговором Батыревского районного суда Чувашской Республики от 07 марта 2012 года по делу N 1-01-12, вступившим в законную силу, Попов Ю.Н. был признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 3 статьи 159, частью 2 статьи 327, части 1 статьи 185 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Решением от 25.07.2013 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении исковых требований отказал. Суд пришел к выводу, что решения об увеличении уставного капитала общим собранием акционеров общества не принимались.
Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить в связи с нарушением пункта 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку приговор по уголовному делу обязателен для арбитражного суда.
Акцентируют внимание суда апелляционной инстанции на том, что вопрос об увеличении уставного капитала со стороны акционеров на суде не стоял. Действующий устав общества от 1996 года содержал сведения об уставном капитале в 18 427 739 деноминированных рублей и положение о том, что одно лицо не вправе владеть более 50% акций. Уставный капитал общества был оплачен полностью имуществом акционеров на сумму 18 427 739 деноминированных рублей путем передачи их имущественных паев, равнозначным по стоимости активам общества на 1996 год. Размещение акций было всего лишь на сумму 23 409 рублей. Поэтому требование о понуждении общества провести дополнительную эмиссию акций акционерного общества на сумму 18 304 330 рублей и распределить эти акции между акционерами пропорционально их имущественным паям, внесенным в уставный капитал общества при его создании, являлось законным, подлежащим удовлетворению.
ОАО "Агрофирма им. Ленина" отзыв на апелляционную жалобу не представило.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лица, участвующих в деле надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 30.12.1992 на общем собрании пайщиков колхоза имени Ленина Батыревского района Чувашской Республики было принято решение о реорганизации колхоза в акционерное общество закрытого типа "Агрофирма имени Ленина". Принадлежавшие пайщикам паи были обменены на акции АОЗТ в соотношении 1 пай на 1 акцию номинальной стоимостью 1 рубль, утвержден устав АОЗТ "Агрофирма имени Ленина".
Постановлением администрации Батыревского района Чувашской Республики от 01.09.1996 N 328 АОЗТ "Агрофирма имени Ленина" было перерегистрировано в ОАО "Агрофирма имени Ленина", принят новый устав, согласно которому уставный капитал общества установлен в размере 23 409 000 рублей, разделенных на 23 409 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 рублей.
19.04.2004 общим собранием акционеров ОАО "Агрофирма имени Ленина" принят и утвержден устав общества в новой редакции, по которому уставный капитал определен в размере 23 409 рублей и состоял из 23 409 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
В соответствии с распоряжением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Приволжском федеральном округе от 06.10.2004 N 2243 осуществлена государственная регистрация выпуска 23 409 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Агрофирма имени Ленина", размещенных путем обмена на акции акционерного общества паев членов преобразуемого кооператива. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-11952-Е.
30.11.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 100 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль по закрытой подписке.
На основании распоряжения Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Приволжском федеральном округе от 29.12.2004 N 2845 осуществлена государственная регистрации выпуска 100 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций путем закрытой подписки. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-11952-Е-001D.
Из устава ОАО "Агрофирма имени Ленина" в редакции от 07.06.2011 следует, что уставный капитал Общества составляет 123 409 рублей и состоит из 123 409 23 409 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
Истцы являются акционерами ОАО "Агрофирма имени Ленина", что подтверждается реестром владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 20.08.2012 и на 01.02.2013 и не оспаривается ответчиком.
Указывая на то, что обществом размещение дополнительных обыкновенных именных акций в ноябре 2004 года произведено незаконно, с нарушением действующего корпоративного законодательства, истцы обратились в суд с настоящим иском.
При разрешении спора суд руководствовался следующими нормами материального права, применение которых суд апелляционной инстанции считает правильными.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
Частью 4 данной статьи Закона предусмотрено, что решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
Пунктом 6 части 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" вопрос об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В пунктах 1 - 3 статьи 39 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. Открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
Решением об увеличении уставного капитала в этом случае должны быть определены все существенные условия размещения ценных бумаг, в том числе цена их размещения или порядок ее определения (пункты 6.1.2 и 7.1.1 стандартов эмиссии).
Пунктом 7.2 устава ОАО "Агрофирма имени Ленина" предусмотрено, что уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.
Согласно пункту 14.2 устава к компетенции общего собрания акционеров отнесены вопросы об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов объявленных акций за счет имущества общества.
С учетом приведенных норм права и условий устава, является обоснованным вывод суда о том, что вопрос об увеличении уставного капитала общества является исключительно прерогативой самого общества в лице его высшего органа управления - общего собрания акционеров.
Судом установлено, что общим собранием ОАО "Агрофирма имени Ленина" не принималось решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем размещения дополнительных акций.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы в подтверждение обратного доказательств суду не представили.
При данных обстоятельствах апелляционный суд соглашается с позицией арбитражного суда первой инстанции о ненадлежащем способе защиты нарушенных прав.
Все обстоятельства дела и собранные по делу доказательства исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в решении.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального прав, а содержащиеся в нем выводы фактическим обстоятельствам и имеющими в деле доказательствами.
Довод заявителей о том, что вопрос об увеличении капитала в суде не стоял, опровергается содержанием искового заявления о понуждении общества провести дополнительную эмиссию акций на сумму 18 304 330 рублей, так как уставный капитал составляет 123 409 рублей и разместить акции среди акционеров.
В силу статей 28, 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций. Размещение акций осуществляется на основании решения акционеров общества об увеличении уставного капитала общества.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.07.2013 по делу N А79-2020/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционеров открытого акционерного общества "Агрофирма им. Ленина" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.10.2013 ПО ДЕЛУ N А79-2020/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 октября 2013 г. по делу N А79-2020/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2013 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционеров открытого акционерного общества "Агрофирма им. Ленина" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.07.2013 по делу N А79-2020/2013, принятое судьей Яковлевой Г.Н., по иску Артемьевой Надежды Николаевны, Васькиной Алевтины Федоровны, Волкова Александра Витальевича, Волкова Вениамина Александровича, Волкова Вениамина Геннадьевича, Волковой Зои Александровны, Волкова Николая Рюриковича, Волковой Ольги Егоровны, Гаврилова Александра Геннадьевича, Гаврилова Александра Петровича, Аляшкиной Людмилы Рюриковны, Гавриловой Хрестинии Александровны, Горбунова Александра Федоровича, Горбунова Леонида Тимофеевича, Григорьева Виталия Ильича, Григорьевой Валентины Сергеевны, Дружининой Зои Ивановны, Дружининой Зои Петровны, Дружинина Петра Васильевича, Егоровой Феоктисты Григорьевны, Еремеева Виктора Петровича, Антиповой Анны Ильиничны, Еремеева Геннадия Анатольевича, Ивановой Марии Федоровны, Карсакова Анатолия Васильевича, Карсаковой Валентины Николаевны, Карсаковой Тамары Николаевны, Каруева Виталия Борисовича, Каруева Валерия Георгиевича, Каруева Владимира Георгиевича, Каруевой Валентины Николаевны, Каруевой Тамары Александровны, Антипова Анатолия Николаевича, Киргизова Валерия Романовича, Киргизова Петра Алексеевича, Краснова Анатолия Ильича, Красновой Зои Андреевны, Красновой Лидии Васильевны, Курмышовой Юлии Яковлевны, Леонтьевой Лидии Николаевны, Логинова Андрея Геннадьевича, Михеевой Розы Петровны, Мышовой Елизаветы Валериановны, Аппакова Валерия Геннадьевича, Мышова Олега Вениаминовича, Никитиной Клавдии Георгиевны, Никитина Петра Сергеевича, Осипова Сергея Александровича, Павловой Валентины Яковлевны, Павлова Петра Ивановича, Пахомова Геннадия Васильевича, Пахомовой Тамары Петровны, Петровой Аксении Яковлевны, Петровой Людмилы Георгиевны, Аппакова Геннадия Николаевича, Петрова Сергея Анатольевича, Петровой Тамары Емельяновны, Петровой Тамары Никандровны, Прокопьевой Надежды Георгиевны, Прокопьева Юрия Витальевича, Родионова Вениамина Кузьмича, Степанова Николая Александровича, Стихова Вениамина Федоровича, Стиховой Ираиды Поликарповны, Сымкина Вениамина Егоровича, Аппаковой Розы Геннадьевны, Тенюшова Петра Леонидовича, Терентьева Николая Федоровича, Терентьева Юрия Федоровича, Федоровой Александры Геннадьевны, Фомина Германа Михайловича, Хадаровой Альбины Ильиничны, Хадарова Бориса Федоровича, Хадарова Владимира Леонтьевича, Хадаровой Марии Леонтьевны, Хадаровой Нины Ильиничны, Аппакова Николая Александровича, Хадарова Юрия Петровича, Чихиной Альбины Михайловны, Чихина Вениамина Алексеевича, Чихиной Лидии Сергеевны, Аппаковой Марии Николаевны, Аппаковой Светланы Ивановны, Дружинина Владимира Пантелеймоновича, Красновой Валентины Николаевны, Васькина Леонида Федоровича, Волкова Гурия Геннадьевича, Артемьева Геральда Семеновича к открытому акционерному обществу "Агрофирма им. Ленина" Батыревского района Чувашской Республики, об обязании провести дополнительную эмиссию акций на сумму 18 304 330 рублей.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, явку не обеспечили.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
установил:
Алексеева Татьяна Егоровна, Аляшкина Людмила Рюриковна, Антипова Анна Ильинична, Антипов Анатолий Николаевич, Аппаков Валерий Геннадьевич, Аппаков Геннадий Николаевич, Аппакова Роза Геннадьевна, Аппакова Мария Николаевна, Аппакова Светлана Ивановна, Аппаков Николай Александрович, Аппаков Валерий Геннадиевич, Артемьев Геральд Семенович, Артемьева Надежда Николаевна, Васькина Алевтина Федоровна, Васькин Леонид Федорович, Волков Александр Витальевич, Волков Вениамин Александрович, Волков Вениамин Геннадьевич, Волкова Зоя Александровна, Волков Гурий Геннадьевич, Волков Николай Рюрикович, Волкова Ольга Егоровна, Гаврилов Александр Геннадьевич, Гаврилов Александр Петрович, Гаврилова Хрестиния Александровна, Горбунов Александр Федорович, Горбунов Леонид Тимофеевич, Григорьев Виталий Ильич, Григорьева Валентина Сергеевна, Дружинина Зоя Ивановна, Дружинина Зоя Петровна, Дружинин Петр Васильевич, Дружинин Владимир Пантелеймонович, Егорова Феоктиста Григорьевна, Еремеев Виктор Петрович, Еремеев Геннадий Анатольевич, Иванова Мария Федоровна, Карсаков Анатолий Васильевич, Карсакова Валентина Николаевна, Карсакова Тамара Николаевна, Каруев Виталий Борисович, Каруев Валерий Георгиевич, Каруев Владимир Георгиевич, Каруева Валентина Николаевна, Каруева Тамара Александровна, Киргизов Валерий Романович, Киргизов Петр Алексеевич, Краснов Анатолий Ильич, Краснова Зоя Андреевна, Краснова Лидия Васильевна, Краснова Валентина Николаевна, Курмышова Юлия Яковлевна, Леонтьева Лидия Николаевна, Логинов Андрей Геннадьевич, Михеева Роза Петровна, Мышова Елизавета Валериановна, Мышов Олег Вениаминович, Никитина Клавдия Георгиевна, Никитин Петр Сергеевич, Осипов Сергей Александрович, Павлова Валентина Яковлевна, Павлов Петр Иванович, Пахомов Геннадий Васильевич, Пахомова Тамара Петровна, Петрова Аксения Яковлевна, Петрова Людмила Георгиевна, Петров Сергей Анатольевич, Петрова Тамара Емельяновна, Петрова Тамара Никандровна, Прокопьева Надежда Георгиевна, Прокопьев Юрий Витальевич, Родионов Вениамин Кузьмич, Степанов Николай Александрович, Стихов Вениамин Федорович, Стихова Ираида Поликарповна, Сымкин Вениамин Егорович, Тенюшов Петр Леонидович, Терентьев Николай Федорович, Терентьев Юрий Федорович, Федорова Александра Геннадьевна, Фомин Герман Михайлович, Хадарова Альбина Ильинична, Хадаров Борис Федорович, Хадаров Владимир Леонтьевич, Хадарова Мария Леонтьевна, Хадарова Нина Ильинична, Хадаров Юрий Петрович, Чихина Альбина Михайловна, Чихин Вениамин Алексеевич, Чихина Лидия Сергеевна, являющиеся владельцами акций ОАО "Агрофирма имени Ленина", обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Агрофирма имени Ленина" об обязании общества провести дополнительную эмиссию акций на сумму 18 304 330 рублей, распределив акции между акционерами пропорционально их имущественным паям, внесенным в уставный капитал общества при его создании 20.20.1992.
В обоснование исковых требований истцы указали следующее.
Попов Ю.Н., являясь генеральным директором общества, умышлено действуя из корыстных побуждений с целью реализации преступных намерений путем обмана и злоупотребления доверием и с целью оформления контрольного пакета акций на себя и ближайших родственников, подделал основной документ общества - устав от 01 августа 1996 года, указав заведомо ложные сведения о том, что уставной капитал общества составляет 23 409 руб., в то время как уставный капитал общества составлял 18 427 739 руб.
Приговором Батыревского районного суда Чувашской Республики от 07 марта 2012 года по делу N 1-01-12, вступившим в законную силу, Попов Ю.Н. был признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 3 статьи 159, частью 2 статьи 327, части 1 статьи 185 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Решением от 25.07.2013 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении исковых требований отказал. Суд пришел к выводу, что решения об увеличении уставного капитала общим собранием акционеров общества не принимались.
Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить в связи с нарушением пункта 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку приговор по уголовному делу обязателен для арбитражного суда.
Акцентируют внимание суда апелляционной инстанции на том, что вопрос об увеличении уставного капитала со стороны акционеров на суде не стоял. Действующий устав общества от 1996 года содержал сведения об уставном капитале в 18 427 739 деноминированных рублей и положение о том, что одно лицо не вправе владеть более 50% акций. Уставный капитал общества был оплачен полностью имуществом акционеров на сумму 18 427 739 деноминированных рублей путем передачи их имущественных паев, равнозначным по стоимости активам общества на 1996 год. Размещение акций было всего лишь на сумму 23 409 рублей. Поэтому требование о понуждении общества провести дополнительную эмиссию акций акционерного общества на сумму 18 304 330 рублей и распределить эти акции между акционерами пропорционально их имущественным паям, внесенным в уставный капитал общества при его создании, являлось законным, подлежащим удовлетворению.
ОАО "Агрофирма им. Ленина" отзыв на апелляционную жалобу не представило.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лица, участвующих в деле надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 30.12.1992 на общем собрании пайщиков колхоза имени Ленина Батыревского района Чувашской Республики было принято решение о реорганизации колхоза в акционерное общество закрытого типа "Агрофирма имени Ленина". Принадлежавшие пайщикам паи были обменены на акции АОЗТ в соотношении 1 пай на 1 акцию номинальной стоимостью 1 рубль, утвержден устав АОЗТ "Агрофирма имени Ленина".
Постановлением администрации Батыревского района Чувашской Республики от 01.09.1996 N 328 АОЗТ "Агрофирма имени Ленина" было перерегистрировано в ОАО "Агрофирма имени Ленина", принят новый устав, согласно которому уставный капитал общества установлен в размере 23 409 000 рублей, разделенных на 23 409 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 рублей.
19.04.2004 общим собранием акционеров ОАО "Агрофирма имени Ленина" принят и утвержден устав общества в новой редакции, по которому уставный капитал определен в размере 23 409 рублей и состоял из 23 409 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
В соответствии с распоряжением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Приволжском федеральном округе от 06.10.2004 N 2243 осуществлена государственная регистрация выпуска 23 409 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Агрофирма имени Ленина", размещенных путем обмена на акции акционерного общества паев членов преобразуемого кооператива. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-11952-Е.
30.11.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 100 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль по закрытой подписке.
На основании распоряжения Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Приволжском федеральном округе от 29.12.2004 N 2845 осуществлена государственная регистрации выпуска 100 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций путем закрытой подписки. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-11952-Е-001D.
Из устава ОАО "Агрофирма имени Ленина" в редакции от 07.06.2011 следует, что уставный капитал Общества составляет 123 409 рублей и состоит из 123 409 23 409 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
Истцы являются акционерами ОАО "Агрофирма имени Ленина", что подтверждается реестром владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 20.08.2012 и на 01.02.2013 и не оспаривается ответчиком.
Указывая на то, что обществом размещение дополнительных обыкновенных именных акций в ноябре 2004 года произведено незаконно, с нарушением действующего корпоративного законодательства, истцы обратились в суд с настоящим иском.
При разрешении спора суд руководствовался следующими нормами материального права, применение которых суд апелляционной инстанции считает правильными.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
Частью 4 данной статьи Закона предусмотрено, что решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
Пунктом 6 части 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" вопрос об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В пунктах 1 - 3 статьи 39 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. Открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
Решением об увеличении уставного капитала в этом случае должны быть определены все существенные условия размещения ценных бумаг, в том числе цена их размещения или порядок ее определения (пункты 6.1.2 и 7.1.1 стандартов эмиссии).
Пунктом 7.2 устава ОАО "Агрофирма имени Ленина" предусмотрено, что уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.
Согласно пункту 14.2 устава к компетенции общего собрания акционеров отнесены вопросы об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов объявленных акций за счет имущества общества.
С учетом приведенных норм права и условий устава, является обоснованным вывод суда о том, что вопрос об увеличении уставного капитала общества является исключительно прерогативой самого общества в лице его высшего органа управления - общего собрания акционеров.
Судом установлено, что общим собранием ОАО "Агрофирма имени Ленина" не принималось решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем размещения дополнительных акций.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы в подтверждение обратного доказательств суду не представили.
При данных обстоятельствах апелляционный суд соглашается с позицией арбитражного суда первой инстанции о ненадлежащем способе защиты нарушенных прав.
Все обстоятельства дела и собранные по делу доказательства исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в решении.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального прав, а содержащиеся в нем выводы фактическим обстоятельствам и имеющими в деле доказательствами.
Довод заявителей о том, что вопрос об увеличении капитала в суде не стоял, опровергается содержанием искового заявления о понуждении общества провести дополнительную эмиссию акций на сумму 18 304 330 рублей, так как уставный капитал составляет 123 409 рублей и разместить акции среди акционеров.
В силу статей 28, 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций. Размещение акций осуществляется на основании решения акционеров общества об увеличении уставного капитала общества.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.07.2013 по делу N А79-2020/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционеров открытого акционерного общества "Агрофирма им. Ленина" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
Т.С.РОДИНА
Т.С.РОДИНА
Судьи
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАЗАРОВА
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАЗАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)