Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2007 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Никуловой М.В.,
судей - Рыжовой Е.В., Юдиной Л.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Капустиной Л.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-656/2007) ООО "Торгово-производственная база "Южная", г. Тула на решение Арбитражного суда Тульской области от 09 января 2007 года по делу N А68-199/ГП-16-05 (судья Л.Д. Тажеева), принятое по иску ООО "Торгово-производственная база "Южная", г. Тула
к ОАО "Щекинское погрузочно-транспортное управление", г. Щекино
к ООО "Дельта Трэвел", г. Щекино, к Маркиной Инне Алексеевне, г. Тула,
к ООО "Коминвест", г. Тула, к ООО "ТК Альянс", г. Щекино,
к ООО "Союзинвест", г. Тула, к ООО "Юнионтрейд", г. Тула
о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок
при участии:
от истца (заявителя) - Сергина М.А., нач. юр. отдела, дов. от 13.06.2006 г.
от ответчиков:
от ОАО "Щекинское ПТУ" - Чижов В.М., ген. директор, протокол собрания акционеров от 28.06.2006 г., выписка из ЕГРЮЛ на 22.12.2006 г.,
- - Хомяков В.Т., акционер, доверенность от 09.01.2007 г.;
- от ООО "Дельта Тревел" - Судакова И.А., доверенность от 01.01.2007 г.,
- Кочанова Л.В., доверенность от 25.07.2005 г.,
от Маркиной И.А. - Кочетков Д.Н., доверенность от 31.05.2005 г.,
от ООО ТК "Альянс" - не явились, извещены надлежащим образом,
от ООО "Коминвест" - не явились, извещены надлежащим образом,
от ООО "Союзинвест" - не явились, извещены надлежащим образом,
от ООО "Юнионтрейд" - не явились, извещены надлежащим образом.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная база "Южная" (далее - ООО ТПБ "Южная"), г. Тула, являющееся акционером Открытого акционерного общества "Щекинское погрузочно-транспортное управление" (далее - ОАО "Щекинское ПТУ"), г. Щекино Тульской области обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к ОАО "Щекинское ПТУ" с иском о признании недействительными сделок купли-продажи:
- - договора от 01.04.2004 г. N 1-10/33, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Коминвест";
- - договора от 02.07.2004 г., заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "ТК-Альянс";
- - договора от 01.06.2004 г. N 2/2, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Дельта Трэвел";
- - договора от 01.06.2004 г. N 2/3, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Дельта Трэвел";
- - договора от 12.10.2004 г. N 1, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Союзинвест";
- - договора от 12.10.2004 г. N 2, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Союзинвест";
- о применении последствий недействительности ничтожных сделок:
- - договора купли-продажи от 30.09.2004 г. N 1-10-34, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и Маркиной И.А.;
- - договора купли-продажи от 30.09.04 года N 6/14, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и Маркиной И.А.,
- - договора купли-продажи административного здания, расположенного по адресу: г. Щекино, ул. Пионерская, 30, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Дельта Трэвел";
- - договора аренды административного здания, расположенного по адресу: г. Щекино, ул. Пионерская, 30, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Дельта Трэвел";
- а также о признании недействительными сделок, находящихся на дату подачи иска на регистрации в Управлении Федеральной регистрационной службы по Киреевскому району Тульской области - договоров купли-продажи:
- железнодорожного рельсового пути ст. Киреевка протяженностью 2716 м,
- - железнодорожного рельсового пути примыкания "Липки" протяженностью 1200 м;
- - железнодорожного рельсового пути с 43 по 47 км, с металлическим мостом, протяженностью 5 000 м;
- - железнодорожного рельсового пути главного входа с 48 по 58 км, с металлическим железнодорожным мостом протяженностью 11800 м;
- - железнодорожного рельсового пути примыкания "Ильиновка" с металлическим железнодорожным мостом протяженностью 2000 м.
Определениями суда первой инстанции с согласия истца к участию в деле в качестве ответчиков были привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Дельта Трэвел" (далее - ООО "Дельта Трэвел"), Маркина Инна Алексеевна, общество с ограниченной ответственностью ТК "Альянс" (далее - ООО "ТК "Альянс"), общество с ограниченной ответственностью "Коминвест" (далее - ООО "Коминвест"), общество с ограниченной ответственностью "Союзинвест" (далее - ООО "Союзинвест").
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом неоднократно уточнялись исковые требования, которые в окончательном виде были сформулированы как требования о признании недействительными и применения последствий недействительности следующих сделок:
- договора купли-продажи от 01.04.2004 г. N 1-10/33, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Коминвест",
- договора купли продажи от 02.07.2004 г., заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "ТК "Альянс",
- договора купли-продажи от 01.06.2004 г. N 2/2, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Дельта Трэвел",
- договора купли-продажи от 01.06.2004 г. N 2/3, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ и ООО "Дельта Трэвел",
- договора купли-продажи от 30.09.2004 г. N 1-10-34, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и гр.Маркиной И.А.,
- договора купли-продажи от 30.09.2004 г. N 6/14, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и гр.Маркиной И.А.,
- договора купли-продажи от 12.10.2004 г. N 1, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Союзинвест",
- договора купли-продажи от 12.10.2004 г. N 2, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Союзинвест",
- договора купли-продажи от 14.12.2004 г. N 2-15/59, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Юнионтрейд",
- договора купли-продажи от 14.12.2004 г. N 2-15/61, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Союзинвест",
- договора аренды здания, расположенного по адресу: г. Щекино, ул. Пионерская, 30, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Дельта Трэвел",
- договора купли-продажи от 14.12.2004 г. N 2-15-58, заключенного ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Союзинвест",
- договора купли-продажи от 14.12.2004 г. N 2-15/57, заключенного ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Союзинвест".
Исковые требования обоснованы тем, что заключенные ОАО "Щекинское ПТУ" сделки являются взаимосвязанными и в совокупности представляют одну крупную сделку, совершенную с нарушением норм законодательства, а также нарушают права истца как акционера ОАО "Щекинское ПТУ".
В отношении ООО "Коминвест" истец заявил отказ от исковых требований, который судом принят в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчики - ООО "Дельта Трэвел", ООО "Коминвест", Маркина И.А., ООО "ТК "Альянс" - исковые требования не признали.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 09 января 2007 года в удовлетворении исковых требований к ОАО "Щекинское ПТУ", ООО "Дельта Трэвел", ООО "ТК-Альянс", ООО "Юнионтрейд", ООО "Союзинвест", Маркиной И.А. отказано полностью.
Производство по делу в части исковых требований к ООО "Коминвест" прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, не соответствуют критериям крупной сделки, а также посчитал необоснованным утверждение истца о злонамеренном соглашении сторон при совершении оспариваемых сделок.
Не согласившись с такой позицией суда первой инстанции, ООО ТБ "Южная" обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. При этом, податель жалобы указывает, что оспариваемые сделки являлись одной крупной сделкой в силу их взаимосвязанности, совершенной с нарушениями установленным Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядком одобрения таких сделок. Также заявитель жалобы считает неправильным вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца права на предъявление иска, поскольку считает, что оспариваемые сделки совершены ОАО "Щекинское ПТУ" в период, когда истец являлся акционером указанного общества.
Ответчик - ОАО "Щекинское ПТУ" - поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить.
Ответчик - ООО "Дельта Трэвел" - полагает доводы заявителя апелляционной жалобы необоснованными, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.
Ответчики, ООО "ТК "Альянс", ООО "Коминвест", ООО "Союзинвест", ООО "Юнионтрейд", в суд своих представителей не направили. О времени и месте рассмотрения жалобы извещены судом надлежащим образом.
Дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей истца, ответчиков, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения Арбитражного суда Тульской области от 09 января 2007 года по делу N А68-199/ГП-16-05 в силу следующего.
Как следует из материалов дела, в период с 01.04.2004 г. по 14.12.2004 г. ОАО "Щекинское ПТУ" заключило 13 договоров купли-продажи и 1 договор аренды недвижимого имущества.
Истец, являющийся акционером ОАО "Щекинское ПТУ", посчитав, что указанные сделки являются взаимосвязанными, представляют собой одну крупную сделку и совершены с нарушением порядка, установленного статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также нарушают его права, обратился в суд с настоящим иском.
Возможность судебной защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав гарантируется статьей 46 Конституции Российской Федерации, а также предусмотрена статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, в соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушенные гражданские права подлежат защите в суде способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В свою очередь, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит такой способ защиты гражданских прав, как признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечение защиты прав и интересов акционеров регулируются системой отрасли гражданского законодательства Российской Федерации, в которую, помимо Гражданского кодекса Российской Федерации, входит Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 года N 208-ФЗ (далее Федеральный закон "Об акционерных обществах").
Статья 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержит следующее понятие крупной сделки - это сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Согласно статье 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров или общим собранием акционеров.
В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.
Подпунктом 16 статьей 10.2. устава ОАО "Щекинское ПТУ" к компетенции совета директоров общества отнесено решение вопроса об одобрении крупной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет от 10 до 50% балансовой стоимости активов общества, определяемой по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Документов, подтверждающих стоимость отчужденного имущества по данным бухгалтерского учета, истцом не представлено.
Определяя оспариваемые сделки как взаимосвязанные, истец ссылается на их совокупную стоимость по отношению к данным бухгалтерской отчетности. В обоснование данного обстоятельства ссылается на заключение эксперта - ЗАО "Фирма "Оценщик" N 001 от 26.01.06 года и аудиторский отчет ООО "Федбел".
Заключение ЗАО "Фирма "Оценщик" было составлено в рамках уголовного дела N 28-1-0898-05, возбужденного следственным управлением УВД Тульской области в отношении бывшего директора ОАО "Щекинское ПТУ" Зимина Г.И.
Исследовав указанные документы, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
В заключении N 001 от 26.01.06 года бухгалтерская (остаточная) стоимость отчужденного имущества достоверно не определена, в нем не указана дата, по состоянию на которую определяется балансовая стоимость отчужденных средств, а также отчетный период, с которым сравнивалась указанная стоимость по балансу.
В свою очередь, аудиторский отчет ООО "Федбел", составленный за период с 01.01.2004 г. по 31.12.2004 г., не позволяет определить балансовую стоимость какого имущества и на какую дату он определяет.
В указанном отчете исследуются лишь объекты основных средств, в то время как балансовые активы хозяйственных обществ включают в себя не только основные средства. Более того, указанный отчет не содержит конкретный перечень основных средств, а также ссылок на сделки, на основании которых они были отчуждены.
Следует учесть также следующие обстоятельства.
Норма статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" не раскрывает понятия, какие сделки следует считать взаимосвязанными. Соответствующее толкование понятия взаимосвязанных сделок может быть дано только судом при рассмотрении конкретного дела. Ни один из выделяемых арбитражными судами признаков не имеет абсолютного значения, и может свидетельствовать о взаимосвязанности договоров только с учетом всех обстоятельств конкретного дела, поскольку взаимосвязанность есть связь причинная, внутренняя.
Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки не совпадают по субъектному составу, поскольку заключены с различными покупателями, которые использовали их по разному назначению. Совершенные сделки не привели к концентрации имущества в собственности одного лица, позволяющей утверждать, что оно стало владельцем всего технологического цикла, ранее осуществляемого ОАО "Щекинское ПТУ".
Каждая сделка является обособленной, поскольку порождает самостоятельные права и обязанности сторон. Доказательства, подтверждающие осведомленность продавца имущества о взаимной связи покупателей, его намерениях совершить взаимосвязанные сделки, преследующие единую экономическую цель, суду не представлены.
Анализ схемы железнодорожных путей ОАО "Щекинское ПТУ", утвержденной Тульским отделением Московской железной дороги - филиала ОАО "РЖД", показывает, что проданные железнодорожные пути между собой не соединены, находятся в разных местах, представляют собой лишь часть путей, принадлежащих обществу.
При таких условиях, судом первой инстанции дана правильная правовая квалификация совершенным сделкам как сделкам, не являющимся взаимосвязанными, поскольку доказательств, подтверждающих, что проданное имущество связано между собой единым технологическим циклом, не представлено. Кроме того, ОАО "Щекинское ПТУ", продав часть имущества ООО "Коминвест", впоследствии заключило договор аренды этого имущества и пользовалось им без использования имущества, отчужденного иным лицам - ООО "Дельта Трэвел", гр.Маркиной И.А., ООО "Связьинвест", ООО "Юнионтрейд", ООО "ТК "Альянс".
Оценив представленные в материалах дела документы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта превышения балансовой стоимости отчужденного имущества 10% балансовой стоимости активов общества.
Следовательно, доводы истца о необходимости одобрения спорной сделки и соблюдения порядка такого одобрения в соответствии с требованиями, установленными статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" являются неправомерными и судом отклоняются.
В силу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности либо требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено только заинтересованными лицами, круг которых определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (для оспоримых сделок) либо при наличии доказательств, подтверждающих нарушение ничтожной сделкой их прав и законных интересов. Аналогичный подход содержится в части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей, что в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.
По смыслу указанных норм способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Нарушение прав и интересов других лиц, а, следовательно, и нарушение норм права, устанавливающих эти права и интересы, не могут служить основанием для удовлетворения иска.
Права акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".
В пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушения прав и законных интересов акционера. Такие иски подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
По мнению истца, нарушение его прав, как акционера ОАО "Тульское ПТУ", заключается в том, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, истец ссылается на ухудшение финансового положения ОАО "Тульское ПТУ" после совершения сделок и, соответственно, снижение цены имеющихся у истца акций.
Отклоняя данные доводы истца, суд исходит из следующего.
Какие-либо конкретные обстоятельства, свидетельствующие о нарушении прав истца оспариваемой сделкой, последним указаны не были.
Сложное финансовое положение у общества сложилось до совершения оспариваемых истцом сделок и фактически явилось основной причиной для их заключения. Отчужденное имущество до заключения договоров фактически не использовалось ОАО "Щекинское ПТУ" (что подтверждается протоколами заседаний совета директоров от 16.10.03 г., от 27.10.03 г., от 17.11.03 г., от 15.01.04 г.).
Из материалов дела не усматривается, что ОАО "Тульское ПТУ" или ООО "ТБ "Южная", как акционеру, были причинены убытки в результате совершения оспариваемой сделки. Напротив, ОАО "Тульское ПТУ" были получены денежные средства от продажи недвижимости, направленные на погашение задолженности.
Правовые последствия, наступающие вследствие нарушений требований к совершению крупной сделки, определены в статье 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Так, крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Вместе с тем необходимо учитывать, что данная норма права предоставляет право на предъявление иска о признании крупной сделки недействительной, только тем лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).
Отсюда следует, что реализация этого права возможна лишь в том случае, если оспариваемой сделкой действительно нарушены права и охраняемые законом интересы акционера общества, и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Лица, ставшие акционерами общества после совершения сделки, к таковым отнесены быть не могут.
В ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции было установлено, что истец зарегистрирован в реестре акционеров как владелец 8400 обыкновенных акций ОАО "Щекинское ПТУ" 14.12.2004 г., что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Щекинское ПТУ", выданной держателем реестра ЗАО КРУ "Доминика", и самим истцом.
Оспариваемые сделки заключены с ООО "Коминвест" - 01.04.04 г., с ООО "ТК "Альянс" - 02.07.04 г., с ООО "Дельта Трэвел" - 01.06.04 г., с Маркиной И.А. - 30.09.04 г., с ООО "Союзинвест" - 12.10.04 г., т.е. до того как истец стал акционером ОАО "Щекинское ПТУ". Следовательно эти сделки не могли затрагивать его прав и законных интересов как акционера.
Сделки, заключенные 14.12.2004 г. между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Союзинвест", ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Дельта Трэвел", не позволяют установить точного реального времени их совершения в течение дня 14 декабря 2004 г., в связи с чем, невозможно сделать вывод о том, совершены ли указанные сделки до или после внесения истца в реестр акционеров ОАО "Щекинское ПТУ".
Таким образом, все оспариваемые сделки совершены не позднее даты, когда истец стал акционером ОАО "Щекинское ПТУ".
Следовательно, указанная сделка в момент ее совершения не могла никак затрагивать его прав и законных интересов как акционера и не повлекла для него каких-либо неблагоприятных последствий.
Кроме того, истец не является стороной оспариваемой сделки, вследствие чего приведенные им основания для недействительности сделки непосредственно не нарушают его прав и законных интересов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив представленные сторонами документы, суд пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов как акционера в результате совершения оспариваемых сделок, а также о том, что они повлекли неблагоприятные последствия для общества.
Следовательно, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" основания для признания сделок недействительными в данном случае отсутствуют.
Довод истца о том, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимости подлежат государственной регистрации в соответствии с пунктом 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации и именно с этого момента считаются заключенными, а государственная регистрации оспариваемых сделок совершена после того как истец стал акционером, является неправомерным по следующим основаниям.
Как указано в пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 г. N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация сделок с недвижимым имуществом согласно требованиям статей 164 и 131 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется только в случаях, установленных законом.
В соответствии со статьей 4 Закона о государственной регистрации во всех случаях, когда закон предусматривает государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, такая регистрация является обязательной.
Общие требования к государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним установлены в статье 131 Гражданского кодекса российской Федерации.
В пункте 1 названной статьи указано, что государственной регистрации подлежит на сама недвижимая вещь, а право на нее.
В силу статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимость.
Таким образом, Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит требования о государственной регистрации договора купли-продажи недвижимости. Государственной регистрации подлежит переход права собственности на объект недвижимости.
Отсюда следует, что положения статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежат.
В соответствии со статьей 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа подписанного сторонами.
Следовательно, оспариваемые сделки были заключены с момента их совершения.
Не принимается во внимание и утверждение истца о злонамеренном соглашении сторон при заключении оспариваемых сделок.
Статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Под злонамеренным соглашением сторон понимается умышленный сговор представителя с третьим лицом в ущерб интересам представляемого.
Анализ статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет суду сделать вывод о том, что для признания сделки недействительной, как совершенной в результате злонамеренного соглашения сторон, необходимо наличие доказательства сговора представителя и третьего лица.
Таким образом, с учетом предмета доказывания по настоящему делу, истец должен был представить суду доказательства умышленных действий ответчиков на совершение оспариваемой сделки и, как следствие, возникновения для истца неблагоприятных последствий.
Между тем, истец таких доказательств в нарушение требований смт. 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации не представил.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств нарушения прав истца заключением оспариваемых сделок, а также требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" при их совершении и отказал в удовлетворении исковых требований.
Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонам доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его отмены по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца - ООО "ТПБ "Южная".
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Тульской области от 09.01.2007 г. по делу А68-199/ГП-16-05 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО ТПБ "Южная" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
М.В.НИКУЛОВА
Судьи
Е.В.РЫЖОВА
Л.А.ЮДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.04.2007 ПО ДЕЛУ N А68-199/ГП-16-05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 апреля 2007 г. по делу N А68-199/ГП-16-05
Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2007 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Никуловой М.В.,
судей - Рыжовой Е.В., Юдиной Л.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Капустиной Л.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-656/2007) ООО "Торгово-производственная база "Южная", г. Тула на решение Арбитражного суда Тульской области от 09 января 2007 года по делу N А68-199/ГП-16-05 (судья Л.Д. Тажеева), принятое по иску ООО "Торгово-производственная база "Южная", г. Тула
к ОАО "Щекинское погрузочно-транспортное управление", г. Щекино
к ООО "Дельта Трэвел", г. Щекино, к Маркиной Инне Алексеевне, г. Тула,
к ООО "Коминвест", г. Тула, к ООО "ТК Альянс", г. Щекино,
к ООО "Союзинвест", г. Тула, к ООО "Юнионтрейд", г. Тула
о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок
при участии:
от истца (заявителя) - Сергина М.А., нач. юр. отдела, дов. от 13.06.2006 г.
от ответчиков:
от ОАО "Щекинское ПТУ" - Чижов В.М., ген. директор, протокол собрания акционеров от 28.06.2006 г., выписка из ЕГРЮЛ на 22.12.2006 г.,
- - Хомяков В.Т., акционер, доверенность от 09.01.2007 г.;
- от ООО "Дельта Тревел" - Судакова И.А., доверенность от 01.01.2007 г.,
- Кочанова Л.В., доверенность от 25.07.2005 г.,
от Маркиной И.А. - Кочетков Д.Н., доверенность от 31.05.2005 г.,
от ООО ТК "Альянс" - не явились, извещены надлежащим образом,
от ООО "Коминвест" - не явились, извещены надлежащим образом,
от ООО "Союзинвест" - не явились, извещены надлежащим образом,
от ООО "Юнионтрейд" - не явились, извещены надлежащим образом.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная база "Южная" (далее - ООО ТПБ "Южная"), г. Тула, являющееся акционером Открытого акционерного общества "Щекинское погрузочно-транспортное управление" (далее - ОАО "Щекинское ПТУ"), г. Щекино Тульской области обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к ОАО "Щекинское ПТУ" с иском о признании недействительными сделок купли-продажи:
- - договора от 01.04.2004 г. N 1-10/33, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Коминвест";
- - договора от 02.07.2004 г., заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "ТК-Альянс";
- - договора от 01.06.2004 г. N 2/2, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Дельта Трэвел";
- - договора от 01.06.2004 г. N 2/3, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Дельта Трэвел";
- - договора от 12.10.2004 г. N 1, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Союзинвест";
- - договора от 12.10.2004 г. N 2, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Союзинвест";
- о применении последствий недействительности ничтожных сделок:
- - договора купли-продажи от 30.09.2004 г. N 1-10-34, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и Маркиной И.А.;
- - договора купли-продажи от 30.09.04 года N 6/14, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и Маркиной И.А.,
- - договора купли-продажи административного здания, расположенного по адресу: г. Щекино, ул. Пионерская, 30, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Дельта Трэвел";
- - договора аренды административного здания, расположенного по адресу: г. Щекино, ул. Пионерская, 30, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Дельта Трэвел";
- а также о признании недействительными сделок, находящихся на дату подачи иска на регистрации в Управлении Федеральной регистрационной службы по Киреевскому району Тульской области - договоров купли-продажи:
- железнодорожного рельсового пути ст. Киреевка протяженностью 2716 м,
- - железнодорожного рельсового пути примыкания "Липки" протяженностью 1200 м;
- - железнодорожного рельсового пути с 43 по 47 км, с металлическим мостом, протяженностью 5 000 м;
- - железнодорожного рельсового пути главного входа с 48 по 58 км, с металлическим железнодорожным мостом протяженностью 11800 м;
- - железнодорожного рельсового пути примыкания "Ильиновка" с металлическим железнодорожным мостом протяженностью 2000 м.
Определениями суда первой инстанции с согласия истца к участию в деле в качестве ответчиков были привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Дельта Трэвел" (далее - ООО "Дельта Трэвел"), Маркина Инна Алексеевна, общество с ограниченной ответственностью ТК "Альянс" (далее - ООО "ТК "Альянс"), общество с ограниченной ответственностью "Коминвест" (далее - ООО "Коминвест"), общество с ограниченной ответственностью "Союзинвест" (далее - ООО "Союзинвест").
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом неоднократно уточнялись исковые требования, которые в окончательном виде были сформулированы как требования о признании недействительными и применения последствий недействительности следующих сделок:
- договора купли-продажи от 01.04.2004 г. N 1-10/33, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Коминвест",
- договора купли продажи от 02.07.2004 г., заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "ТК "Альянс",
- договора купли-продажи от 01.06.2004 г. N 2/2, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Дельта Трэвел",
- договора купли-продажи от 01.06.2004 г. N 2/3, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ и ООО "Дельта Трэвел",
- договора купли-продажи от 30.09.2004 г. N 1-10-34, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и гр.Маркиной И.А.,
- договора купли-продажи от 30.09.2004 г. N 6/14, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и гр.Маркиной И.А.,
- договора купли-продажи от 12.10.2004 г. N 1, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Союзинвест",
- договора купли-продажи от 12.10.2004 г. N 2, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Союзинвест",
- договора купли-продажи от 14.12.2004 г. N 2-15/59, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Юнионтрейд",
- договора купли-продажи от 14.12.2004 г. N 2-15/61, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Союзинвест",
- договора аренды здания, расположенного по адресу: г. Щекино, ул. Пионерская, 30, заключенного между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Дельта Трэвел",
- договора купли-продажи от 14.12.2004 г. N 2-15-58, заключенного ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Союзинвест",
- договора купли-продажи от 14.12.2004 г. N 2-15/57, заключенного ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Союзинвест".
Исковые требования обоснованы тем, что заключенные ОАО "Щекинское ПТУ" сделки являются взаимосвязанными и в совокупности представляют одну крупную сделку, совершенную с нарушением норм законодательства, а также нарушают права истца как акционера ОАО "Щекинское ПТУ".
В отношении ООО "Коминвест" истец заявил отказ от исковых требований, который судом принят в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчики - ООО "Дельта Трэвел", ООО "Коминвест", Маркина И.А., ООО "ТК "Альянс" - исковые требования не признали.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 09 января 2007 года в удовлетворении исковых требований к ОАО "Щекинское ПТУ", ООО "Дельта Трэвел", ООО "ТК-Альянс", ООО "Юнионтрейд", ООО "Союзинвест", Маркиной И.А. отказано полностью.
Производство по делу в части исковых требований к ООО "Коминвест" прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, не соответствуют критериям крупной сделки, а также посчитал необоснованным утверждение истца о злонамеренном соглашении сторон при совершении оспариваемых сделок.
Не согласившись с такой позицией суда первой инстанции, ООО ТБ "Южная" обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. При этом, податель жалобы указывает, что оспариваемые сделки являлись одной крупной сделкой в силу их взаимосвязанности, совершенной с нарушениями установленным Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядком одобрения таких сделок. Также заявитель жалобы считает неправильным вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца права на предъявление иска, поскольку считает, что оспариваемые сделки совершены ОАО "Щекинское ПТУ" в период, когда истец являлся акционером указанного общества.
Ответчик - ОАО "Щекинское ПТУ" - поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить.
Ответчик - ООО "Дельта Трэвел" - полагает доводы заявителя апелляционной жалобы необоснованными, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.
Ответчики, ООО "ТК "Альянс", ООО "Коминвест", ООО "Союзинвест", ООО "Юнионтрейд", в суд своих представителей не направили. О времени и месте рассмотрения жалобы извещены судом надлежащим образом.
Дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей истца, ответчиков, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения Арбитражного суда Тульской области от 09 января 2007 года по делу N А68-199/ГП-16-05 в силу следующего.
Как следует из материалов дела, в период с 01.04.2004 г. по 14.12.2004 г. ОАО "Щекинское ПТУ" заключило 13 договоров купли-продажи и 1 договор аренды недвижимого имущества.
Истец, являющийся акционером ОАО "Щекинское ПТУ", посчитав, что указанные сделки являются взаимосвязанными, представляют собой одну крупную сделку и совершены с нарушением порядка, установленного статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также нарушают его права, обратился в суд с настоящим иском.
Возможность судебной защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав гарантируется статьей 46 Конституции Российской Федерации, а также предусмотрена статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, в соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушенные гражданские права подлежат защите в суде способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В свою очередь, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит такой способ защиты гражданских прав, как признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечение защиты прав и интересов акционеров регулируются системой отрасли гражданского законодательства Российской Федерации, в которую, помимо Гражданского кодекса Российской Федерации, входит Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 года N 208-ФЗ (далее Федеральный закон "Об акционерных обществах").
Статья 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержит следующее понятие крупной сделки - это сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Согласно статье 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров или общим собранием акционеров.
В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.
Подпунктом 16 статьей 10.2. устава ОАО "Щекинское ПТУ" к компетенции совета директоров общества отнесено решение вопроса об одобрении крупной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет от 10 до 50% балансовой стоимости активов общества, определяемой по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Документов, подтверждающих стоимость отчужденного имущества по данным бухгалтерского учета, истцом не представлено.
Определяя оспариваемые сделки как взаимосвязанные, истец ссылается на их совокупную стоимость по отношению к данным бухгалтерской отчетности. В обоснование данного обстоятельства ссылается на заключение эксперта - ЗАО "Фирма "Оценщик" N 001 от 26.01.06 года и аудиторский отчет ООО "Федбел".
Заключение ЗАО "Фирма "Оценщик" было составлено в рамках уголовного дела N 28-1-0898-05, возбужденного следственным управлением УВД Тульской области в отношении бывшего директора ОАО "Щекинское ПТУ" Зимина Г.И.
Исследовав указанные документы, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
В заключении N 001 от 26.01.06 года бухгалтерская (остаточная) стоимость отчужденного имущества достоверно не определена, в нем не указана дата, по состоянию на которую определяется балансовая стоимость отчужденных средств, а также отчетный период, с которым сравнивалась указанная стоимость по балансу.
В свою очередь, аудиторский отчет ООО "Федбел", составленный за период с 01.01.2004 г. по 31.12.2004 г., не позволяет определить балансовую стоимость какого имущества и на какую дату он определяет.
В указанном отчете исследуются лишь объекты основных средств, в то время как балансовые активы хозяйственных обществ включают в себя не только основные средства. Более того, указанный отчет не содержит конкретный перечень основных средств, а также ссылок на сделки, на основании которых они были отчуждены.
Следует учесть также следующие обстоятельства.
Норма статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" не раскрывает понятия, какие сделки следует считать взаимосвязанными. Соответствующее толкование понятия взаимосвязанных сделок может быть дано только судом при рассмотрении конкретного дела. Ни один из выделяемых арбитражными судами признаков не имеет абсолютного значения, и может свидетельствовать о взаимосвязанности договоров только с учетом всех обстоятельств конкретного дела, поскольку взаимосвязанность есть связь причинная, внутренняя.
Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки не совпадают по субъектному составу, поскольку заключены с различными покупателями, которые использовали их по разному назначению. Совершенные сделки не привели к концентрации имущества в собственности одного лица, позволяющей утверждать, что оно стало владельцем всего технологического цикла, ранее осуществляемого ОАО "Щекинское ПТУ".
Каждая сделка является обособленной, поскольку порождает самостоятельные права и обязанности сторон. Доказательства, подтверждающие осведомленность продавца имущества о взаимной связи покупателей, его намерениях совершить взаимосвязанные сделки, преследующие единую экономическую цель, суду не представлены.
Анализ схемы железнодорожных путей ОАО "Щекинское ПТУ", утвержденной Тульским отделением Московской железной дороги - филиала ОАО "РЖД", показывает, что проданные железнодорожные пути между собой не соединены, находятся в разных местах, представляют собой лишь часть путей, принадлежащих обществу.
При таких условиях, судом первой инстанции дана правильная правовая квалификация совершенным сделкам как сделкам, не являющимся взаимосвязанными, поскольку доказательств, подтверждающих, что проданное имущество связано между собой единым технологическим циклом, не представлено. Кроме того, ОАО "Щекинское ПТУ", продав часть имущества ООО "Коминвест", впоследствии заключило договор аренды этого имущества и пользовалось им без использования имущества, отчужденного иным лицам - ООО "Дельта Трэвел", гр.Маркиной И.А., ООО "Связьинвест", ООО "Юнионтрейд", ООО "ТК "Альянс".
Оценив представленные в материалах дела документы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта превышения балансовой стоимости отчужденного имущества 10% балансовой стоимости активов общества.
Следовательно, доводы истца о необходимости одобрения спорной сделки и соблюдения порядка такого одобрения в соответствии с требованиями, установленными статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" являются неправомерными и судом отклоняются.
В силу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности либо требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено только заинтересованными лицами, круг которых определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (для оспоримых сделок) либо при наличии доказательств, подтверждающих нарушение ничтожной сделкой их прав и законных интересов. Аналогичный подход содержится в части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей, что в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.
По смыслу указанных норм способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Нарушение прав и интересов других лиц, а, следовательно, и нарушение норм права, устанавливающих эти права и интересы, не могут служить основанием для удовлетворения иска.
Права акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".
В пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушения прав и законных интересов акционера. Такие иски подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
По мнению истца, нарушение его прав, как акционера ОАО "Тульское ПТУ", заключается в том, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, истец ссылается на ухудшение финансового положения ОАО "Тульское ПТУ" после совершения сделок и, соответственно, снижение цены имеющихся у истца акций.
Отклоняя данные доводы истца, суд исходит из следующего.
Какие-либо конкретные обстоятельства, свидетельствующие о нарушении прав истца оспариваемой сделкой, последним указаны не были.
Сложное финансовое положение у общества сложилось до совершения оспариваемых истцом сделок и фактически явилось основной причиной для их заключения. Отчужденное имущество до заключения договоров фактически не использовалось ОАО "Щекинское ПТУ" (что подтверждается протоколами заседаний совета директоров от 16.10.03 г., от 27.10.03 г., от 17.11.03 г., от 15.01.04 г.).
Из материалов дела не усматривается, что ОАО "Тульское ПТУ" или ООО "ТБ "Южная", как акционеру, были причинены убытки в результате совершения оспариваемой сделки. Напротив, ОАО "Тульское ПТУ" были получены денежные средства от продажи недвижимости, направленные на погашение задолженности.
Правовые последствия, наступающие вследствие нарушений требований к совершению крупной сделки, определены в статье 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Так, крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Вместе с тем необходимо учитывать, что данная норма права предоставляет право на предъявление иска о признании крупной сделки недействительной, только тем лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).
Отсюда следует, что реализация этого права возможна лишь в том случае, если оспариваемой сделкой действительно нарушены права и охраняемые законом интересы акционера общества, и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Лица, ставшие акционерами общества после совершения сделки, к таковым отнесены быть не могут.
В ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции было установлено, что истец зарегистрирован в реестре акционеров как владелец 8400 обыкновенных акций ОАО "Щекинское ПТУ" 14.12.2004 г., что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Щекинское ПТУ", выданной держателем реестра ЗАО КРУ "Доминика", и самим истцом.
Оспариваемые сделки заключены с ООО "Коминвест" - 01.04.04 г., с ООО "ТК "Альянс" - 02.07.04 г., с ООО "Дельта Трэвел" - 01.06.04 г., с Маркиной И.А. - 30.09.04 г., с ООО "Союзинвест" - 12.10.04 г., т.е. до того как истец стал акционером ОАО "Щекинское ПТУ". Следовательно эти сделки не могли затрагивать его прав и законных интересов как акционера.
Сделки, заключенные 14.12.2004 г. между ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Союзинвест", ОАО "Щекинское ПТУ" и ООО "Дельта Трэвел", не позволяют установить точного реального времени их совершения в течение дня 14 декабря 2004 г., в связи с чем, невозможно сделать вывод о том, совершены ли указанные сделки до или после внесения истца в реестр акционеров ОАО "Щекинское ПТУ".
Таким образом, все оспариваемые сделки совершены не позднее даты, когда истец стал акционером ОАО "Щекинское ПТУ".
Следовательно, указанная сделка в момент ее совершения не могла никак затрагивать его прав и законных интересов как акционера и не повлекла для него каких-либо неблагоприятных последствий.
Кроме того, истец не является стороной оспариваемой сделки, вследствие чего приведенные им основания для недействительности сделки непосредственно не нарушают его прав и законных интересов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив представленные сторонами документы, суд пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов как акционера в результате совершения оспариваемых сделок, а также о том, что они повлекли неблагоприятные последствия для общества.
Следовательно, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" основания для признания сделок недействительными в данном случае отсутствуют.
Довод истца о том, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимости подлежат государственной регистрации в соответствии с пунктом 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации и именно с этого момента считаются заключенными, а государственная регистрации оспариваемых сделок совершена после того как истец стал акционером, является неправомерным по следующим основаниям.
Как указано в пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 г. N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация сделок с недвижимым имуществом согласно требованиям статей 164 и 131 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется только в случаях, установленных законом.
В соответствии со статьей 4 Закона о государственной регистрации во всех случаях, когда закон предусматривает государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, такая регистрация является обязательной.
Общие требования к государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним установлены в статье 131 Гражданского кодекса российской Федерации.
В пункте 1 названной статьи указано, что государственной регистрации подлежит на сама недвижимая вещь, а право на нее.
В силу статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимость.
Таким образом, Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит требования о государственной регистрации договора купли-продажи недвижимости. Государственной регистрации подлежит переход права собственности на объект недвижимости.
Отсюда следует, что положения статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежат.
В соответствии со статьей 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа подписанного сторонами.
Следовательно, оспариваемые сделки были заключены с момента их совершения.
Не принимается во внимание и утверждение истца о злонамеренном соглашении сторон при заключении оспариваемых сделок.
Статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Под злонамеренным соглашением сторон понимается умышленный сговор представителя с третьим лицом в ущерб интересам представляемого.
Анализ статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет суду сделать вывод о том, что для признания сделки недействительной, как совершенной в результате злонамеренного соглашения сторон, необходимо наличие доказательства сговора представителя и третьего лица.
Таким образом, с учетом предмета доказывания по настоящему делу, истец должен был представить суду доказательства умышленных действий ответчиков на совершение оспариваемой сделки и, как следствие, возникновения для истца неблагоприятных последствий.
Между тем, истец таких доказательств в нарушение требований смт. 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации не представил.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств нарушения прав истца заключением оспариваемых сделок, а также требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" при их совершении и отказал в удовлетворении исковых требований.
Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонам доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его отмены по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца - ООО "ТПБ "Южная".
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Тульской области от 09.01.2007 г. по делу А68-199/ГП-16-05 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО ТПБ "Южная" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
М.В.НИКУЛОВА
Судьи
Е.В.РЫЖОВА
Л.А.ЮДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)