Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления изготовлена 10.07.2013,
постановление изготовлено в полном объеме 10.07.2013.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Солодовой Л.В.
судей Гриднева А.Н., Маненкова А.Н.
от истца: Катикова Г.Е. не явился, извещен надлежаще
от ответчика: ОАО "Орелглавснаб" не явился, извещен надлежаще
от третьего лица: Гиренко Т.В. не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Орелглавснаб", г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 08.10.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 по делу N А48-1868/2012,
установил:
Катикова Галина Евгеньевна, г. Орел, обратилась в суд с иском к открытому акционерному обществу "Орловская коммерческо-производственная компания" (ОГРН 1025700829175) о признании недействительными решений совета директоров ОАО "Орелглавснаб", оформленных протоколом N 1 от 02.02.2012.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Гиренко Татьяна Владимировна, г. Орел.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 08.10.2012 (судья Волкова Е.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л., Маховая Е.В.), иск удовлетворен.
Ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд области.
Представители сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в соответствии с требованиями ст. 286 АПК РФ нарушение норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов по следующим основаниям.
Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, 27.01.2012 акционер ОАО "Орелглавснаб" владелец 42,2% голосующих акций Катикова Г.Е. направила в ОАО "Орелглавснаб" заявление о выдвижении кандидатов в совет директоров общества, предложив кандидатуры Катиковой Г.Е., Дышленко Е.Н., Гребенева С.Г., а также о включении указанных лиц в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, которое состоится на годовом общем собрании акционеров.
30.01.2012 данное заявление получено под роспись работником ОАО "Орелглавснаб" Леоновым С.В, полномочия которого в получении корреспонденции подтверждены доверенностью N 1 от 10.01.2012 г, подписанной генеральным директором акционерного общества и скрепленной печатью.
Согласно протоколу N 1 от 02.02.2012 заседания совета директоров ОАО "Орелглавснаб", на повестку вынесены вопросы об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность членов совета директоров Катиковой Г.Е. и Гиренко Т.В. и о включении кандидатур в список кандидатур для избрания в совет директоров. По вышеуказанным вопросам повестки дня приняты решения об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность членов совета директоров Катиковой Г.Е. и Гиренко Т.В. и о включении кандидатур в список кандидатур для избрания в совет директоров, предложенных Гиренко Т.В. При этом предложенные истцом кандидатуры для включения в состав совета директоров общества не рассматривались и предложенные им кандидатуры в списки для голосования включены не были.
Считая, что невключение предложенных истицей кандидатур в совет директоров ОАО "Орелглавснаб" нарушает ее права, а также, что решение по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью принято при отсутствии кворума, необходимого для проведения заседания совета директоров, Катикова Г.Е. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований. При этом правомерно руководствовались следующим.
Согласно положениям ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 10.4 устава ОАО "Орелглавснаб" акционер общества Катикова Г.Е. вправе была выдвинуть кандидатов в совет директоров общества. Такое предложение должно поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, который завершается 31 декабря текущего года (п. 16.2 устава).
Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.
При этом, в случае отказа во включение предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, в адрес акционера внесшего вопрос или выдвинувшим кандидата, направляется мотивированное решение совета директоров, не позднее трех дней с даты его принятия.
Судом установлено, что в указанный законом срок, такой отказ в адрес Катиковой Г.Е. не направлялся.
Таким образом, оценив представленные сторонами доказательства, суды пришли к обоснованному выводу, что требования касающиеся формы и содержания заявления Катиковой Г.Е. соблюдены.
При таких обстоятельствах следует признать, что предложенные Катиковой Г.Е. кандидатуры не рассматривались, а Гиренко Т.В., докладывающая по первому вопросу повестки дня, сообщила, что, кроме предложенных ею кандидатур, других предложений не поступало, суд пришел к правомерному выводу о том, что решение совета директоров ОАО "Орелглавснаб" от 02.02.2012 по вопросу повестки дня о включении кандидатов в список кандидатур для избрания в совет директоров, предложенных только Гиренко Т.В., не соответствует закону и нарушает право акционера Катиковой Г.Е. на участие в управлении делами общества.
Довод заявителя жалобы о том, что о заявлении истца члены совета директоров ОАО "Орелглавснаб" узнали только 04.02.2012, на заседание совета директоров ОАО "Орелглавснаб" по рассмотрению этого заявления не может являться основанием для отмены оспариваемых судебных актов в данной части, поскольку заявление истца получено обществом 30.01.2012, а кроме того, решением Арбитражного суда Орловской области от 31.08.2012 по делу N А48-1867/2012 установлено, что получение обществом спорного заявления подтверждено протоколом от 01.02.2012 заседания совета директоров.
То обстоятельство, что 04.02.2012 было заседание совета директоров ОАО "Орелглавснаб" по рассмотрению заявления истца, где Катиковой Г.Е. отказано во включении предложенных ею кандидатур в список, и данный отказ признан недействительным решением Арбитражного суда Орловской области от 31.08.2012 по делу N А48-1867/2012, также не может являться основанием для отмены судебных актов в данной части, т.к. ответчик в силу закона на заседании, проведенном 02.02.2012, обязан был включить вопрос повестки дня о включении кандидатов в список кандидатур для избрания в совет директоров, в т.ч. и предложенных истцом.
Ссылка на то, что заявление Катиковой Г.Е. направлено не почтовой связью и вручено оно лицу, которое не имело право на его получение, несостоятельна, т.к. получение обществом заявления истца о выдвижении кандидатов в совет директоров общества, подтверждено протоколом от 01.02.2012 заседания совета директоров.
Кроме того, направление акционером в акционерное общество требования о выдвижении кандидатов в органы управления способом, отличным от указанного в п. 2.1. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ N 17/пс от 31.05.2002, (в данном случае не почтовой связью, а с помощью курьерских организаций) не может служить основанием для отказа во включении кандидатов в список для голосования, т.к. это обстоятельство не входит в перечень оснований для отказа, содержащийся в п. 5 ст. 53 и п. 6 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Также судом верно указано, что полномочие лица на получение корреспонденции юридического лица явствовало из обстановки, в которой действовало лицо, принимавшее корреспонденцию. То обстоятельство, что в доверенности N 1 от 10.01.2012 Леонову С.В. предоставлено право получения корреспонденции от отделения связи N 28 и не указано на получение корреспонденции от курьерской службы, не имеет значения, т.к. исходя из реальной обстановки любой получивший корреспонденцию сотрудник организации может рассматриваться сторонним субъектом как ее представитель, действующий в ее интересах.
Удовлетворяя требование истца в части признания недействительным решения совета директоров ОАО "Орелглавснаб", оформленных протоколом N 1 от 02.02.2012, об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность членов совета директоров Катиковой Г.Е. и Гиренко Т.В., суд обоснованно исходил из следующего.
Согласно списку акционеров ОАО "Орелглавснаб" число акционеров - владельцев голосующих акций в обществе менее 1000.
В силу ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.
В соответствии с п. 8 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" решения совета директоров общества, принятые при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Согласно п. 11.9 устава ОАО "Орелглавснаб" в редакции 2002 года заседания совета директоров правомочны, если на них присутствуют не менее половины членов совета директоров. Решение совета директоров принимается большинством голосов от числа присутствующих на заседании членов совета директоров, если для отдельных решений иное не установлено уставом (п. 11.10 устава).
Пунктом 11.2.18 устава ОАО "Орелглавснаб" установлено, что решение по вопросу одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении, если количество незаинтересованных директоров станет менее кворума для проведения заседания совета директоров общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.
Из протокола N 1 заседания совета директоров ОАО "Орелглавснаб" от 02.02.2012 следует, что на данном заседании присутствовали 4 члена совета директоров - Катикова Г.Е., Гиренко Т.В., Бурковский В.В. и Мишина Н.А. При этом Катикова Г.Е. не голосовала по указанному вопросу повестки дня, а голос Гиренко Т.В. не подлежал учету при голосовании по спорному вопросу, т.к. она является лицом, заинтересованным в совершении сделок, т.е. решение по вопросу одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность принято в отсутствие кворума.
Таким образом, при проведении заседания совета директоров ОАО "Орелглавснаб" по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью были допущены существенные нарушения требований ФЗ "Об акционерных обществах" и устава общества, в связи с чем, судами сделан правильный вывод о том, что решение заседания совета директоров ОАО "Орелглавснаб" по второму вопросу повестки дня, оформленное протоколом N 1 от 02.02.2012, является недействительным.
С учетом изложенного, основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушения норм материального и процессуального права, влекущие отмену или изменение судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Орловской области от 08.10.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 по делу N А48-1868/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА
Судьи
А.Н.ГРИДНЕВ
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 10.07.2013 ПО ДЕЛУ N А48-1868/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июля 2013 г. по делу N А48-1868/2012
Резолютивная часть постановления изготовлена 10.07.2013,
постановление изготовлено в полном объеме 10.07.2013.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Солодовой Л.В.
судей Гриднева А.Н., Маненкова А.Н.
от истца: Катикова Г.Е. не явился, извещен надлежаще
от ответчика: ОАО "Орелглавснаб" не явился, извещен надлежаще
от третьего лица: Гиренко Т.В. не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Орелглавснаб", г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 08.10.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 по делу N А48-1868/2012,
установил:
Катикова Галина Евгеньевна, г. Орел, обратилась в суд с иском к открытому акционерному обществу "Орловская коммерческо-производственная компания" (ОГРН 1025700829175) о признании недействительными решений совета директоров ОАО "Орелглавснаб", оформленных протоколом N 1 от 02.02.2012.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Гиренко Татьяна Владимировна, г. Орел.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 08.10.2012 (судья Волкова Е.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л., Маховая Е.В.), иск удовлетворен.
Ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд области.
Представители сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в соответствии с требованиями ст. 286 АПК РФ нарушение норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов по следующим основаниям.
Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, 27.01.2012 акционер ОАО "Орелглавснаб" владелец 42,2% голосующих акций Катикова Г.Е. направила в ОАО "Орелглавснаб" заявление о выдвижении кандидатов в совет директоров общества, предложив кандидатуры Катиковой Г.Е., Дышленко Е.Н., Гребенева С.Г., а также о включении указанных лиц в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, которое состоится на годовом общем собрании акционеров.
30.01.2012 данное заявление получено под роспись работником ОАО "Орелглавснаб" Леоновым С.В, полномочия которого в получении корреспонденции подтверждены доверенностью N 1 от 10.01.2012 г, подписанной генеральным директором акционерного общества и скрепленной печатью.
Согласно протоколу N 1 от 02.02.2012 заседания совета директоров ОАО "Орелглавснаб", на повестку вынесены вопросы об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность членов совета директоров Катиковой Г.Е. и Гиренко Т.В. и о включении кандидатур в список кандидатур для избрания в совет директоров. По вышеуказанным вопросам повестки дня приняты решения об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность членов совета директоров Катиковой Г.Е. и Гиренко Т.В. и о включении кандидатур в список кандидатур для избрания в совет директоров, предложенных Гиренко Т.В. При этом предложенные истцом кандидатуры для включения в состав совета директоров общества не рассматривались и предложенные им кандидатуры в списки для голосования включены не были.
Считая, что невключение предложенных истицей кандидатур в совет директоров ОАО "Орелглавснаб" нарушает ее права, а также, что решение по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью принято при отсутствии кворума, необходимого для проведения заседания совета директоров, Катикова Г.Е. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований. При этом правомерно руководствовались следующим.
Согласно положениям ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 10.4 устава ОАО "Орелглавснаб" акционер общества Катикова Г.Е. вправе была выдвинуть кандидатов в совет директоров общества. Такое предложение должно поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, который завершается 31 декабря текущего года (п. 16.2 устава).
Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.
При этом, в случае отказа во включение предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, в адрес акционера внесшего вопрос или выдвинувшим кандидата, направляется мотивированное решение совета директоров, не позднее трех дней с даты его принятия.
Судом установлено, что в указанный законом срок, такой отказ в адрес Катиковой Г.Е. не направлялся.
Таким образом, оценив представленные сторонами доказательства, суды пришли к обоснованному выводу, что требования касающиеся формы и содержания заявления Катиковой Г.Е. соблюдены.
При таких обстоятельствах следует признать, что предложенные Катиковой Г.Е. кандидатуры не рассматривались, а Гиренко Т.В., докладывающая по первому вопросу повестки дня, сообщила, что, кроме предложенных ею кандидатур, других предложений не поступало, суд пришел к правомерному выводу о том, что решение совета директоров ОАО "Орелглавснаб" от 02.02.2012 по вопросу повестки дня о включении кандидатов в список кандидатур для избрания в совет директоров, предложенных только Гиренко Т.В., не соответствует закону и нарушает право акционера Катиковой Г.Е. на участие в управлении делами общества.
Довод заявителя жалобы о том, что о заявлении истца члены совета директоров ОАО "Орелглавснаб" узнали только 04.02.2012, на заседание совета директоров ОАО "Орелглавснаб" по рассмотрению этого заявления не может являться основанием для отмены оспариваемых судебных актов в данной части, поскольку заявление истца получено обществом 30.01.2012, а кроме того, решением Арбитражного суда Орловской области от 31.08.2012 по делу N А48-1867/2012 установлено, что получение обществом спорного заявления подтверждено протоколом от 01.02.2012 заседания совета директоров.
То обстоятельство, что 04.02.2012 было заседание совета директоров ОАО "Орелглавснаб" по рассмотрению заявления истца, где Катиковой Г.Е. отказано во включении предложенных ею кандидатур в список, и данный отказ признан недействительным решением Арбитражного суда Орловской области от 31.08.2012 по делу N А48-1867/2012, также не может являться основанием для отмены судебных актов в данной части, т.к. ответчик в силу закона на заседании, проведенном 02.02.2012, обязан был включить вопрос повестки дня о включении кандидатов в список кандидатур для избрания в совет директоров, в т.ч. и предложенных истцом.
Ссылка на то, что заявление Катиковой Г.Е. направлено не почтовой связью и вручено оно лицу, которое не имело право на его получение, несостоятельна, т.к. получение обществом заявления истца о выдвижении кандидатов в совет директоров общества, подтверждено протоколом от 01.02.2012 заседания совета директоров.
Кроме того, направление акционером в акционерное общество требования о выдвижении кандидатов в органы управления способом, отличным от указанного в п. 2.1. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ N 17/пс от 31.05.2002, (в данном случае не почтовой связью, а с помощью курьерских организаций) не может служить основанием для отказа во включении кандидатов в список для голосования, т.к. это обстоятельство не входит в перечень оснований для отказа, содержащийся в п. 5 ст. 53 и п. 6 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Также судом верно указано, что полномочие лица на получение корреспонденции юридического лица явствовало из обстановки, в которой действовало лицо, принимавшее корреспонденцию. То обстоятельство, что в доверенности N 1 от 10.01.2012 Леонову С.В. предоставлено право получения корреспонденции от отделения связи N 28 и не указано на получение корреспонденции от курьерской службы, не имеет значения, т.к. исходя из реальной обстановки любой получивший корреспонденцию сотрудник организации может рассматриваться сторонним субъектом как ее представитель, действующий в ее интересах.
Удовлетворяя требование истца в части признания недействительным решения совета директоров ОАО "Орелглавснаб", оформленных протоколом N 1 от 02.02.2012, об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность членов совета директоров Катиковой Г.Е. и Гиренко Т.В., суд обоснованно исходил из следующего.
Согласно списку акционеров ОАО "Орелглавснаб" число акционеров - владельцев голосующих акций в обществе менее 1000.
В силу ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.
В соответствии с п. 8 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" решения совета директоров общества, принятые при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Согласно п. 11.9 устава ОАО "Орелглавснаб" в редакции 2002 года заседания совета директоров правомочны, если на них присутствуют не менее половины членов совета директоров. Решение совета директоров принимается большинством голосов от числа присутствующих на заседании членов совета директоров, если для отдельных решений иное не установлено уставом (п. 11.10 устава).
Пунктом 11.2.18 устава ОАО "Орелглавснаб" установлено, что решение по вопросу одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении, если количество незаинтересованных директоров станет менее кворума для проведения заседания совета директоров общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.
Из протокола N 1 заседания совета директоров ОАО "Орелглавснаб" от 02.02.2012 следует, что на данном заседании присутствовали 4 члена совета директоров - Катикова Г.Е., Гиренко Т.В., Бурковский В.В. и Мишина Н.А. При этом Катикова Г.Е. не голосовала по указанному вопросу повестки дня, а голос Гиренко Т.В. не подлежал учету при голосовании по спорному вопросу, т.к. она является лицом, заинтересованным в совершении сделок, т.е. решение по вопросу одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность принято в отсутствие кворума.
Таким образом, при проведении заседания совета директоров ОАО "Орелглавснаб" по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью были допущены существенные нарушения требований ФЗ "Об акционерных обществах" и устава общества, в связи с чем, судами сделан правильный вывод о том, что решение заседания совета директоров ОАО "Орелглавснаб" по второму вопросу повестки дня, оформленное протоколом N 1 от 02.02.2012, является недействительным.
С учетом изложенного, основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушения норм материального и процессуального права, влекущие отмену или изменение судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Орловской области от 08.10.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 по делу N А48-1868/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА
Судьи
А.Н.ГРИДНЕВ
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)