Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2013
Полный текст постановления изготовлен 09.12.2013
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Комоловой М.В.,
судей Бусаровой Л.В., Барабанщиковой Л.М.,
при участии в заседании:
от истца общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Матвеева И.А.-доверенность от 12.09.2013
от ответчика Компании "SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED" - Колотилов О.В. -доверенность от 21.06.2013, Пейсахов Я.Р. - доверенность от 25.09.2013, Покрышкин Н.А. - доверенность от 21.06.2013,
от третьего лица открытого акционерного общества "Павелецкая" - Арутюнян К.С. - доверенность от 23.07.2013
рассмотрев 02.12.2013 в судебном заседании кассационные
жалобы общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" и Компании "SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED"
на решение от 17.06.2013
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Горбуновым Н.Ю.
на постановление от 05.09.2013
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Смирновым О.В., Лялиной Т.А., Гариповым В.С.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК"
к Компании "SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED"
третье лицо: открытое акционерное общество "Павелецкая"
об обращении взыскания на заложенное имущество
по встречному иску Компании "SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED"
к обществу с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК"
о признании ничтожным договора залога
установил:
общество с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" (далее по тексту - ООО "АМТ БАНК") обратилось с иском в Арбитражный суд города Москвы к Компании SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED (Кипр) об обращении взыскания на акции ОАО "Павелецкая" в количестве 100 (Сто) штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. за 1 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08661-А от 24.10.2003, переданные Компанией SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED в залог по договору залога акций N Р/00/10/1650/Д3/01 от 10.11.2010, и установлении начальной продажной стоимости имущества в размере 40 000 руб.
Определением от 17.09.2012 принято к производству встречное исковое заявление Компании SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED к ООО "АМТ БАНК" о признании ничтожным договора залога N Р/00/10/1650/ДЗ/01 от 10.11.2010 как сделки, нарушающей решение от 06.08.2010 Коммерческого суда Отделения королевской скамьи Высокого суда правосудия Англии и Уэллса (далее по тексту - решение английского суда от 06.08.2010) о назначении временных управляющих в отношении активов Мухтара Аблязова, являющегося бенефициарным владельцем активов Компании SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED.
Решением от 17.06.2013, оставленным без изменения постановлением от 05.09.2013 Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
При разрешении спора суды обеих инстанций исходили из того, что между ООО "АМТ БАНК" (залогодержатель) и Компанией SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED (залогодатель) был заключен договор о залоге акций от 10.11.2010 N Р/00/10/1650/дз/01, в соответствии с условиями которого залогодатель в обеспечение исполнения и/или надлежащего исполнения всех обязательств ОАО "Павелецкая", возникших на основании кредитного договора N Р/00/10/1650 от 10.11.2010, предоставляет в залог залогодержателю 100 акций ОАО "Павелецкая". Заложенные по договору акции учитываются на лицевом счете залогодателя, открытом в ОАО "Центральный Московский Депозитарий", по которому вносится запись об обременении акций залогом в пользу залогодержателя, при этом право залога на акции возникает в момент внесения в установленном порядке записи о залоге (пункт 1.5 договора).
Судами установлено, что сведения об обременении залогом указанных акций в реестре владельцев ценных бумаг не содержатся.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды обеих инстанций руководствовались статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", частью 1 статьи 341 и статьей 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходили из отсутствия доказательств наличия у истца прав залогодержателя спорных акций.
Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемый договор залога акций заключен от имени Компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED представителем Смирновым В.Г., действующим по доверенности от 01.08.2010, которой Компания SIMPLESITY HOLDING LIMITED в лице ее директора уполномочила Смирнова В.Г. заключить договор залога акций ОАО "Павелецкая" с ООО "АМТ БАНК".
Перед выдачей указанной доверенности решением акционеров компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED от 30.07.2010 была одобрена передача в залог спорных акций ОАО "Павелецкая" в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. 00 коп. за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08661-А от 24.10.2003.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды обеих инстанций исходили из того, что на дату подписания договора залога акций от 10.11.2010 полномочия органов управления Компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED на его заключение не были ограничены, поскольку решение английского суда от 06.08.2010 было признано на Кипре постановлением Окружного суда Никосии Республики Кипр только 09.05.2012. Суды указали, что на территории России решение английского суда от 06.08.2010 не признано и обязательному исполнению не подлежит.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "АМТ БАНК" и Компания SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.
ООО "АМТ БАНК" в кассационной жалобе просит решение и постановление в части отказа в удовлетворении первоначального иска (ООО "АМТ БАНК") отменить и принять новый судебный акт об его удовлетворении.
В обоснование кассационной жалобы ООО "АМТ БАНК" ссылается на то, что условиями договора залога предусмотрена обязанность залогодателя не позднее не позднее 10-ти календарных дней с момента подписания настоящего договора предоставить депозитарию залоговое распоряжение для внесения по счету записи об обременении акций залогом в пользу залогодержателя (пункт 2.1 договора), договор залога в установленном законом порядке не признан незаключенным или недействительным, воля сторон выражена в соответствии с их действительным смыслом, одобрена в установленном действующим законодательством порядке и направлена непосредственно на передачу акций в залог.
Компания SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED в кассационной жалобе просит решение и постановление в части отказа в удовлетворении встречного иска (Компания SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED) отменить и принять новый судебный акт об его удовлетворении.
В обоснование кассационной жалобы Компания SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED ссылается на то, что суды не применили статью 3 Федерального закона от 24.07.2002 N 96-ФЗ "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", пункт 10 Указа Президиума Верховного Совета СССР от 21.06.1988 N 9131-XI "О признании и исполнении в СССР решений иностранных судов и арбитражей", в соответствии с которыми решение английского суда от 06.08.2010, не требующее принудительного исполнения, признается на территории России без отдельного производства.
По мнению Компании SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED решение английского суда от 06.08.2010 является обязательным для ОАО "Павелецкая", Компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED и ООО "АМТ Банк" в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанные организации считаются уведомленными о деле, в рамках которого было вынесено это решение, так как находятся под контролем Мухтара Аблязова, участвовавшего в деле, находящемся в производстве английского суда.
Компания SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED заявляет о том, что суды не учли положения статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которой все запреты, действующие для Компании SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED, автоматически распространяются также и на ее представителя, действующего по доверенности.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "АМТ БАНК" и Компании SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED поддержали доводы, изложенные в своих кассационных жалобах, против удовлетворения кассационной жалобы другой стороны возражали.
Компании SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED представила отзыв.
Представитель третьего лица возражал против удовлетворения обеих кассационных жалоб, представил отзыв.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.
В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Наличие иностранного элемента в спорных правоотношениях предполагает необходимость установления права, применимого к данным правоотношениям.
В силу пункта 1 статьи 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора могут выбрать применимое право как при заключении договора, так и в последующем.
При рассмотрении первоначального иска суды руководствовались нормами материального права Российской Федерации, что вытекает из условий договора залога акций от 10.11.2010 N Р/00/10/1650/дз/01 (пункт 5.7).
В пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2002 N 67 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами" разъяснено, что в соответствии со статьей 149 Гражданского кодекса Российской Федерации права на бездокументарные ценные бумаги подлежат фиксации независимо от основания их возникновения.
Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении первоначального иска.
Как следует из материалов дела, встречный иск основан на утверждении об отсутствии у Компании SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED в лице ее органов управления полномочий на заключение договора залога акций ввиду запрета на осуществление таких сделок иными лицами, кроме временных управляющих, объявленного решением английского суда от 06.08.2010, которое признается и является обязательным как на территории Кипра, так и в силу принципа международной вежливости на территории России.
Таким образом, Компания SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED оспаривала действительность сделки, совершенной при отсутствии (превышении) полномочий у совершивших ее сторон.
Согласно части 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.
В силу пункта 6 части 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации на основе личного закона юридического лица определяются, в частности, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей.
Суды обеих инстанций при разрешении встречного иска правильно исходили из того, что правоспособность Компании SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED определяется законодательством Кипра, и, установив, что в момент заключения договора залога акций от 10.11.2010 полномочия органов управления Компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED на его заключение не были ограничены, пришли к обоснованному выводу, что представитель юридического лица, заключая оспариваемую сделку не превысил полномочий, имеющихся у представляемого им юридического лица.
Более того, в том случае, если какое-либо ограничение полномочий органа иностранного юридического лица или представителя на совершение сделки (юридического действия) неизвестно праву страны места ее совершения, то в соответствии с пунктом 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации организация может ссылаться на это обстоятельство только если будет доказано, что участник сделки знал об ограничениях полномочий органа или представителя иностранного юридического лица на совершение сделки.
Таких доводов и доказательств Компания SIMPLESITY HOLDING LIMITED не приводила.
Как следует из текста решения английского суда от 06.08.2010, оно представляет собой назначение временных управляющих и содержит предписания иностранного суда, объявленные с целью сбережения и управления определенными активами участвующего в деле в качестве ответчика Мухтара Аблязова по находящемуся в производстве иностранного суда спору с ОАО "БТА Банк". Такое решение, вынесенное иностранным судом до рассмотрения спора по существу, не относится к окончательным судебным актам, а является актом о применении судом обеспечительных мер.
Согласно части 4 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание и обязательность исполнения на территории Российской Федерации судебных актов, принятых иностранными судами, иностранных арбитражных решений определяются международным договором Российской Федерации, федеральным законом.
Поскольку отсутствует международный договор, допускающий признание и приведение в исполнение на территории Российской Федерации судебных актов иностранного государства, не являющихся окончательными судебными актами по существу спора, положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не предусматривают такой возможности, а поэтому такие судебные акты иностранного суда не обладают юридической силой на территории Российской Федерации и не могут создавать ограничений для совершения юридическим лицом не противоречащих закону сделок.
Указанный вывод согласуется с рекомендациями, содержащимися в пункте 26 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.07.2004 N 78 "Обзор практики применения арбитражными судами предварительных обеспечительных мер".
Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что нормы материального права применены судами правильно.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2013 по делу N А40-45635/12 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Председательствующий судья
М.В.КОМОЛОВА
Судьи
Л.В.БУСАРОВА
Л.М.БАРАБАНЩИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 09.12.2013 N Ф05-15354/2013 ПО ДЕЛУ N А40-45635/12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 декабря 2013 г. по делу N А40-45635/12
Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2013
Полный текст постановления изготовлен 09.12.2013
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Комоловой М.В.,
судей Бусаровой Л.В., Барабанщиковой Л.М.,
при участии в заседании:
от истца общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Матвеева И.А.-доверенность от 12.09.2013
от ответчика Компании "SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED" - Колотилов О.В. -доверенность от 21.06.2013, Пейсахов Я.Р. - доверенность от 25.09.2013, Покрышкин Н.А. - доверенность от 21.06.2013,
от третьего лица открытого акционерного общества "Павелецкая" - Арутюнян К.С. - доверенность от 23.07.2013
рассмотрев 02.12.2013 в судебном заседании кассационные
жалобы общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" и Компании "SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED"
на решение от 17.06.2013
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Горбуновым Н.Ю.
на постановление от 05.09.2013
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Смирновым О.В., Лялиной Т.А., Гариповым В.С.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК"
к Компании "SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED"
третье лицо: открытое акционерное общество "Павелецкая"
об обращении взыскания на заложенное имущество
по встречному иску Компании "SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED"
к обществу с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК"
о признании ничтожным договора залога
установил:
общество с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" (далее по тексту - ООО "АМТ БАНК") обратилось с иском в Арбитражный суд города Москвы к Компании SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED (Кипр) об обращении взыскания на акции ОАО "Павелецкая" в количестве 100 (Сто) штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. за 1 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08661-А от 24.10.2003, переданные Компанией SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED в залог по договору залога акций N Р/00/10/1650/Д3/01 от 10.11.2010, и установлении начальной продажной стоимости имущества в размере 40 000 руб.
Определением от 17.09.2012 принято к производству встречное исковое заявление Компании SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED к ООО "АМТ БАНК" о признании ничтожным договора залога N Р/00/10/1650/ДЗ/01 от 10.11.2010 как сделки, нарушающей решение от 06.08.2010 Коммерческого суда Отделения королевской скамьи Высокого суда правосудия Англии и Уэллса (далее по тексту - решение английского суда от 06.08.2010) о назначении временных управляющих в отношении активов Мухтара Аблязова, являющегося бенефициарным владельцем активов Компании SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED.
Решением от 17.06.2013, оставленным без изменения постановлением от 05.09.2013 Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
При разрешении спора суды обеих инстанций исходили из того, что между ООО "АМТ БАНК" (залогодержатель) и Компанией SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED (залогодатель) был заключен договор о залоге акций от 10.11.2010 N Р/00/10/1650/дз/01, в соответствии с условиями которого залогодатель в обеспечение исполнения и/или надлежащего исполнения всех обязательств ОАО "Павелецкая", возникших на основании кредитного договора N Р/00/10/1650 от 10.11.2010, предоставляет в залог залогодержателю 100 акций ОАО "Павелецкая". Заложенные по договору акции учитываются на лицевом счете залогодателя, открытом в ОАО "Центральный Московский Депозитарий", по которому вносится запись об обременении акций залогом в пользу залогодержателя, при этом право залога на акции возникает в момент внесения в установленном порядке записи о залоге (пункт 1.5 договора).
Судами установлено, что сведения об обременении залогом указанных акций в реестре владельцев ценных бумаг не содержатся.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды обеих инстанций руководствовались статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", частью 1 статьи 341 и статьей 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходили из отсутствия доказательств наличия у истца прав залогодержателя спорных акций.
Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемый договор залога акций заключен от имени Компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED представителем Смирновым В.Г., действующим по доверенности от 01.08.2010, которой Компания SIMPLESITY HOLDING LIMITED в лице ее директора уполномочила Смирнова В.Г. заключить договор залога акций ОАО "Павелецкая" с ООО "АМТ БАНК".
Перед выдачей указанной доверенности решением акционеров компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED от 30.07.2010 была одобрена передача в залог спорных акций ОАО "Павелецкая" в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. 00 коп. за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08661-А от 24.10.2003.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды обеих инстанций исходили из того, что на дату подписания договора залога акций от 10.11.2010 полномочия органов управления Компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED на его заключение не были ограничены, поскольку решение английского суда от 06.08.2010 было признано на Кипре постановлением Окружного суда Никосии Республики Кипр только 09.05.2012. Суды указали, что на территории России решение английского суда от 06.08.2010 не признано и обязательному исполнению не подлежит.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "АМТ БАНК" и Компания SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.
ООО "АМТ БАНК" в кассационной жалобе просит решение и постановление в части отказа в удовлетворении первоначального иска (ООО "АМТ БАНК") отменить и принять новый судебный акт об его удовлетворении.
В обоснование кассационной жалобы ООО "АМТ БАНК" ссылается на то, что условиями договора залога предусмотрена обязанность залогодателя не позднее не позднее 10-ти календарных дней с момента подписания настоящего договора предоставить депозитарию залоговое распоряжение для внесения по счету записи об обременении акций залогом в пользу залогодержателя (пункт 2.1 договора), договор залога в установленном законом порядке не признан незаключенным или недействительным, воля сторон выражена в соответствии с их действительным смыслом, одобрена в установленном действующим законодательством порядке и направлена непосредственно на передачу акций в залог.
Компания SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED в кассационной жалобе просит решение и постановление в части отказа в удовлетворении встречного иска (Компания SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED) отменить и принять новый судебный акт об его удовлетворении.
В обоснование кассационной жалобы Компания SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED ссылается на то, что суды не применили статью 3 Федерального закона от 24.07.2002 N 96-ФЗ "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", пункт 10 Указа Президиума Верховного Совета СССР от 21.06.1988 N 9131-XI "О признании и исполнении в СССР решений иностранных судов и арбитражей", в соответствии с которыми решение английского суда от 06.08.2010, не требующее принудительного исполнения, признается на территории России без отдельного производства.
По мнению Компании SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED решение английского суда от 06.08.2010 является обязательным для ОАО "Павелецкая", Компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED и ООО "АМТ Банк" в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанные организации считаются уведомленными о деле, в рамках которого было вынесено это решение, так как находятся под контролем Мухтара Аблязова, участвовавшего в деле, находящемся в производстве английского суда.
Компания SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED заявляет о том, что суды не учли положения статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которой все запреты, действующие для Компании SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED, автоматически распространяются также и на ее представителя, действующего по доверенности.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "АМТ БАНК" и Компании SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED поддержали доводы, изложенные в своих кассационных жалобах, против удовлетворения кассационной жалобы другой стороны возражали.
Компании SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED представила отзыв.
Представитель третьего лица возражал против удовлетворения обеих кассационных жалоб, представил отзыв.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.
В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Наличие иностранного элемента в спорных правоотношениях предполагает необходимость установления права, применимого к данным правоотношениям.
В силу пункта 1 статьи 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора могут выбрать применимое право как при заключении договора, так и в последующем.
При рассмотрении первоначального иска суды руководствовались нормами материального права Российской Федерации, что вытекает из условий договора залога акций от 10.11.2010 N Р/00/10/1650/дз/01 (пункт 5.7).
В пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2002 N 67 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами" разъяснено, что в соответствии со статьей 149 Гражданского кодекса Российской Федерации права на бездокументарные ценные бумаги подлежат фиксации независимо от основания их возникновения.
Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении первоначального иска.
Как следует из материалов дела, встречный иск основан на утверждении об отсутствии у Компании SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED в лице ее органов управления полномочий на заключение договора залога акций ввиду запрета на осуществление таких сделок иными лицами, кроме временных управляющих, объявленного решением английского суда от 06.08.2010, которое признается и является обязательным как на территории Кипра, так и в силу принципа международной вежливости на территории России.
Таким образом, Компания SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED оспаривала действительность сделки, совершенной при отсутствии (превышении) полномочий у совершивших ее сторон.
Согласно части 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.
В силу пункта 6 части 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации на основе личного закона юридического лица определяются, в частности, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей.
Суды обеих инстанций при разрешении встречного иска правильно исходили из того, что правоспособность Компании SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED определяется законодательством Кипра, и, установив, что в момент заключения договора залога акций от 10.11.2010 полномочия органов управления Компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED на его заключение не были ограничены, пришли к обоснованному выводу, что представитель юридического лица, заключая оспариваемую сделку не превысил полномочий, имеющихся у представляемого им юридического лица.
Более того, в том случае, если какое-либо ограничение полномочий органа иностранного юридического лица или представителя на совершение сделки (юридического действия) неизвестно праву страны места ее совершения, то в соответствии с пунктом 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации организация может ссылаться на это обстоятельство только если будет доказано, что участник сделки знал об ограничениях полномочий органа или представителя иностранного юридического лица на совершение сделки.
Таких доводов и доказательств Компания SIMPLESITY HOLDING LIMITED не приводила.
Как следует из текста решения английского суда от 06.08.2010, оно представляет собой назначение временных управляющих и содержит предписания иностранного суда, объявленные с целью сбережения и управления определенными активами участвующего в деле в качестве ответчика Мухтара Аблязова по находящемуся в производстве иностранного суда спору с ОАО "БТА Банк". Такое решение, вынесенное иностранным судом до рассмотрения спора по существу, не относится к окончательным судебным актам, а является актом о применении судом обеспечительных мер.
Согласно части 4 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание и обязательность исполнения на территории Российской Федерации судебных актов, принятых иностранными судами, иностранных арбитражных решений определяются международным договором Российской Федерации, федеральным законом.
Поскольку отсутствует международный договор, допускающий признание и приведение в исполнение на территории Российской Федерации судебных актов иностранного государства, не являющихся окончательными судебными актами по существу спора, положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не предусматривают такой возможности, а поэтому такие судебные акты иностранного суда не обладают юридической силой на территории Российской Федерации и не могут создавать ограничений для совершения юридическим лицом не противоречащих закону сделок.
Указанный вывод согласуется с рекомендациями, содержащимися в пункте 26 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.07.2004 N 78 "Обзор практики применения арбитражными судами предварительных обеспечительных мер".
Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что нормы материального права применены судами правильно.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2013 по делу N А40-45635/12 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Председательствующий судья
М.В.КОМОЛОВА
Судьи
Л.В.БУСАРОВА
Л.М.БАРАБАНЩИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)