Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 17 января 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Аретменевой А.Н., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 1, апелляционную жалобу ЗАО "ТОРНАДО-С" на решение Арбитражного суда Самарской области от 07 ноября 2012 года по делу N А55-27306/2011 (судья Н.Р. Сафаева) по иску Поролло Н.А. к ЗАО "ТОРНАДО-С", третьи лица - Мульнючкина О.В., Сажин В.К., Желтяков В.А., Манцагова Е.И., Манцагов В.С., Манцагов И.В., Манцагова Е.С., Манцагова А.Ш., Глазкова О.С. о признании права собственности на долю в уставном капитале, обязании внесения записи в реестр акционеров о принадлежности акций,
установил:
Поролло Н.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ЗАО "ТОРНАДО-С", третьи лица - Мульнючкина О.В., Сажин В.К., Желтяков В.А., Манцагова Е.И., Манцагов В.С., Манцагов И.В., Манцагова Е.С., Манцагова А.Ш., Глазкова О.С. о признании права собственности на долю в уставном капитале, обязании внесения записи в реестр акционеров о принадлежности акций.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 07 ноября 2012 года исковые требования удовлетворены, суд обязал ЗАО "ТОРНАДО-С" внести в реестр владельцев именных ценных бумаг (акционеров) общества запись о принадлежности Поролло Н.А. на праве собственности 1350 обыкновенных именных акций ЗАО "ТОРНАДО-С".
ЗАО "ТОРНАДО-С", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 07 ноября 2012 года.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции не правильно применены нормы материального права.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом.
Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 07 ноября 2012 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что Поролло И.Н., умерший 07.10.2004 г., являлся владельцем 9% уставного капитала ЗАО "ТОРНАДО-С", что соответствует 1350 обыкновенных именных акций общества бездокументарной формы выпуска.
28.09.2005 г. нотариусом города Самары Давыдовой Юлией Викторовной выдано свидетельство о праве на наследство умершего акционера: Поролло Анне Вячеславовне, Поролло Николаю Алексеевичу, Поролло Роману Игоревичу.
28.09.2005 наследниками умершего заключен договор о разделе наследственного имущества, в соответствии с условиями которого в собственность истца переходит доля в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 9%, что эквивалентно 1350 обыкновенными именным акциям общества.
Заявление Поролло Н.А. о внесении записи в реестр акционеров общества о переходе к нему права на акции, ранее принадлежавшие Поролло И.Н., оставлено обществом без удовлетворения, со ссылкой на противоречие положениям пункту 4.3.1 Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, так как документы для совершения операции в реестре не были предоставлены заявителем лично.
Впоследствии 01.12.2011 г. истец лично представил в общество заявление о внесении соответствующей записи в реестр акционеров общества о переходе к нему права на акции, также оставленное обществом без удовлетворения, так как указанное в свидетельстве количество акций общества, на которые перешли права от наследодателя к наследнику - 1350 штук, не соответствует данным реестра акционеров общества о принадлежности наследодателю 600 штук акций ЗАО "ТОРНАДО-С".
Из представленной в материалы дела выписки из лицевого счета N 9 в отношении умершего следует, что указанное лицо являлось собственником 1350 акций общества, однако 10.12.1999 в реестр внесена запись о переходе прав на акции указанного лица в количестве 750 штук к другому лицу на основании представленного регистратору передаточного распоряжения о перерегистрации 750 акций на Желтякова Дениса Васильевича в связи с заключением договора дарения акций от 10.12.1999.
Однако указанное передаточное распоряжение от 10.12.1999 г. не принято судом первой инстанции в качество достоверного доказательства с учетом выводов, изложенных в экспертных заключениях N 973/4-3 от 30.05.2012 и 974/2-3 от 13.09.2012.
Пунктом 7.3 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положение) предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя. Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица. При этом осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы, сверку подписи на распоряжениях обязан регистратор (абз. 7 п. 7.3, п. 5 названного Положения).
Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Положением. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.
Согласно пункту 7.3.1 Положения регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению передаточного распоряжения; документа, удостоверяющего личность; подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя; письменного согласия участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги; сертификата ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что в нарушение вышеуказанных норм права ответчик произвел списание акций без сверки подписи Поролло И.Н. на передаточном распоряжении с имеющимся у регистратора образцом его подписи в анкете зарегистрированного лица, что влечет незаконность отказа во внесении в реестр акционеров записи о принадлежности истцу 1350 акций общества с учетом представления истцом всех необходимых документов.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов Арбитражного суда Самарской области с учетом представленных в материалы дела доказательств и выводов, содержащихся в экспертных заключениях.
Ответчиком не представлено достаточных доказательств законного отчуждения акций в 1999 году и утраты Поролло И.Н. прав на 750 шт. акций ЗАО "ТОРНАДО-С".
Заявление требований о признании незаконным отказа N 130 от 08.12.2011 от внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг о переходе права собственности на ценные бумаги в результате наследования Поролло Н.А. и обязании ответчика внести в реестр соответствующую запись в рамках другого арбитражного дела не является основанием к отказу в удовлетворении исковых требований, при этом указанное заявление по существу не рассмотрено.
На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 07 ноября 2012 года без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 07 ноября 2012 года по делу N А55-27306/2011 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
С.Ю.КАПЛИН
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Е.Я.ЛИПКИНД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.01.2013 ПО ДЕЛУ N А55-27306/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 января 2013 г. по делу N А55-27306/2011
Резолютивная часть объявлена 17 января 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Аретменевой А.Н., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 1, апелляционную жалобу ЗАО "ТОРНАДО-С" на решение Арбитражного суда Самарской области от 07 ноября 2012 года по делу N А55-27306/2011 (судья Н.Р. Сафаева) по иску Поролло Н.А. к ЗАО "ТОРНАДО-С", третьи лица - Мульнючкина О.В., Сажин В.К., Желтяков В.А., Манцагова Е.И., Манцагов В.С., Манцагов И.В., Манцагова Е.С., Манцагова А.Ш., Глазкова О.С. о признании права собственности на долю в уставном капитале, обязании внесения записи в реестр акционеров о принадлежности акций,
установил:
Поролло Н.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ЗАО "ТОРНАДО-С", третьи лица - Мульнючкина О.В., Сажин В.К., Желтяков В.А., Манцагова Е.И., Манцагов В.С., Манцагов И.В., Манцагова Е.С., Манцагова А.Ш., Глазкова О.С. о признании права собственности на долю в уставном капитале, обязании внесения записи в реестр акционеров о принадлежности акций.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 07 ноября 2012 года исковые требования удовлетворены, суд обязал ЗАО "ТОРНАДО-С" внести в реестр владельцев именных ценных бумаг (акционеров) общества запись о принадлежности Поролло Н.А. на праве собственности 1350 обыкновенных именных акций ЗАО "ТОРНАДО-С".
ЗАО "ТОРНАДО-С", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 07 ноября 2012 года.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции не правильно применены нормы материального права.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом.
Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 07 ноября 2012 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что Поролло И.Н., умерший 07.10.2004 г., являлся владельцем 9% уставного капитала ЗАО "ТОРНАДО-С", что соответствует 1350 обыкновенных именных акций общества бездокументарной формы выпуска.
28.09.2005 г. нотариусом города Самары Давыдовой Юлией Викторовной выдано свидетельство о праве на наследство умершего акционера: Поролло Анне Вячеславовне, Поролло Николаю Алексеевичу, Поролло Роману Игоревичу.
28.09.2005 наследниками умершего заключен договор о разделе наследственного имущества, в соответствии с условиями которого в собственность истца переходит доля в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 9%, что эквивалентно 1350 обыкновенными именным акциям общества.
Заявление Поролло Н.А. о внесении записи в реестр акционеров общества о переходе к нему права на акции, ранее принадлежавшие Поролло И.Н., оставлено обществом без удовлетворения, со ссылкой на противоречие положениям пункту 4.3.1 Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, так как документы для совершения операции в реестре не были предоставлены заявителем лично.
Впоследствии 01.12.2011 г. истец лично представил в общество заявление о внесении соответствующей записи в реестр акционеров общества о переходе к нему права на акции, также оставленное обществом без удовлетворения, так как указанное в свидетельстве количество акций общества, на которые перешли права от наследодателя к наследнику - 1350 штук, не соответствует данным реестра акционеров общества о принадлежности наследодателю 600 штук акций ЗАО "ТОРНАДО-С".
Из представленной в материалы дела выписки из лицевого счета N 9 в отношении умершего следует, что указанное лицо являлось собственником 1350 акций общества, однако 10.12.1999 в реестр внесена запись о переходе прав на акции указанного лица в количестве 750 штук к другому лицу на основании представленного регистратору передаточного распоряжения о перерегистрации 750 акций на Желтякова Дениса Васильевича в связи с заключением договора дарения акций от 10.12.1999.
Однако указанное передаточное распоряжение от 10.12.1999 г. не принято судом первой инстанции в качество достоверного доказательства с учетом выводов, изложенных в экспертных заключениях N 973/4-3 от 30.05.2012 и 974/2-3 от 13.09.2012.
Пунктом 7.3 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положение) предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя. Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица. При этом осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы, сверку подписи на распоряжениях обязан регистратор (абз. 7 п. 7.3, п. 5 названного Положения).
Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Положением. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.
Согласно пункту 7.3.1 Положения регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению передаточного распоряжения; документа, удостоверяющего личность; подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя; письменного согласия участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги; сертификата ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что в нарушение вышеуказанных норм права ответчик произвел списание акций без сверки подписи Поролло И.Н. на передаточном распоряжении с имеющимся у регистратора образцом его подписи в анкете зарегистрированного лица, что влечет незаконность отказа во внесении в реестр акционеров записи о принадлежности истцу 1350 акций общества с учетом представления истцом всех необходимых документов.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов Арбитражного суда Самарской области с учетом представленных в материалы дела доказательств и выводов, содержащихся в экспертных заключениях.
Ответчиком не представлено достаточных доказательств законного отчуждения акций в 1999 году и утраты Поролло И.Н. прав на 750 шт. акций ЗАО "ТОРНАДО-С".
Заявление требований о признании незаконным отказа N 130 от 08.12.2011 от внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг о переходе права собственности на ценные бумаги в результате наследования Поролло Н.А. и обязании ответчика внести в реестр соответствующую запись в рамках другого арбитражного дела не является основанием к отказу в удовлетворении исковых требований, при этом указанное заявление по существу не рассмотрено.
На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 07 ноября 2012 года без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 07 ноября 2012 года по делу N А55-27306/2011 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
С.Ю.КАПЛИН
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Е.Я.ЛИПКИНД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)