Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.01.2007 ПО ДЕЛУ N А62-3997/2006

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 января 2007 г. по делу N А62-3997/2006


Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2007 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Можеевой Е.И.
судей Полынкиной Н.А., Юдиной Л.А.
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Радивон П.С.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Региональная финансовая корпорация" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.10.2006 по делу N А62-3997/2006 (судья Молокова Е.Г.), принятое по иску ООО "Региональная финансовая корпорация" к ОАО "Смоленскдорстрой" о восстановлении нарушенных прав акционера: обязании ответчика предоставить истцу информацию о деятельности Общества и возможность ознакомиться с бухгалтерской и иной документацией общества
при участии:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчика: не явился, извещен;

- установил:

ООО "Региональная финансовая корпорация" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Смоленскдорстрой" об обязании в семидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ООО "Региональная Финансовая корпорация" следующую информацию и копии документов:
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, в т.ч. сведения о зарегистрированных правах на недвижимое имущество, обременение этих прав;
- - положение о филиалах или представительствах Общества;
- - годовые отчеты за период с 2000 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за период с 2000 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - протоколы общих собраний акционеров (годовых и внеочередных), заседаний совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 2003 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общих собраниях акционеров (как годовых, так и внеочередных) за период с 2003 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - отчеты независимых оценщиков за период с 2003 года по день решения суда в законную силу;
- - списки аффилированных лиц Общества за период с 2000 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - заключения ревизионной комиссии, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2000 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию за период с 2000 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - список лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2003-2006 годы, список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании проводимом в 2006 г. и иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав;
- - копию штатного расписания Общества на день вступления на день вступления решения суда в законную силу;
- - иные документы, предусмотренные уставом, внутренними документами, решениями Общих собраний акционеров, совета директоров, органов управления Общества.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 31.10.2006 суд обязал ОАО "Смоленскдорстрой" предоставить ООО "Региональная Финансовая корпорация" в семидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу следующую информацию и копии документов:
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - положение о филиалах или представительствах Общества;
- - годовые отчеты за период с 15.06.2006 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за период с 15.06.2006 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - протоколы общих собраний акционеров (годовых и внеочередных), заседаний совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 15.06.2006 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общих собраниях акционеров (как годовых так и внеочередных) за период с 15.06.2006 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - отчеты независимых оценщиков за период с 2003 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - списки аффилированных лиц Общества за период с 2000 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - заключения ревизионной комиссии, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 15.06.2006 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию за период с 2000 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - список лиц, имеющих право на получение дивидендов с 15.06.2006;
- - копию штатного расписания Общества на день вступления на день вступления решения суда в законную силу. В остальной части в удовлетворении иска отказал.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Региональная Финансовая корпорация" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить в части предоставления информации и копий документов с 15.06.2006 и принять решение об обязании ОАО "Смоленскдорстрой" предоставить ООО "Региональная Финансовая корпорация" следующую информацию и копии документов:
- - за период с 2000 года по день вступления решения суда в законную силу: годовых отчетов, документов бухгалтерской отчетности, протоколов общих собраний акционеров (годовых и внеочередных), заседаний Совета директоров, бюллетеней для голосования, доверенностей на участие в общих собраниях акционеров (как годовых так и внеочередных), заключений ревизионной комиссии, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- - за период с 2003-2006 г.г.: списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;
- - список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, проводимом в 2006 году и иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав.
По мнению заявителя жалобы судом нарушены нормы Федерального закона "Об акционерных обществах".
В судебное заседание представители истца и ответчика не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.
От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в виду болезни юрисконсульта.
В силу ч. 3 ст. 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.
Юридическое лицо в соответствии с п. 5 ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса РФ вправе направить в арбитражный суд любого представителя, в связи с чем, болезнь конкретного лица не может служить основанием для отложения дела, кроме того, данное ходатайство документально не подтверждено.
Отложение судебного разбирательства в случае неявки представителя участвующего в деле лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьей 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.
В связи с вышеизложенным, ходатайство ОАО "Смоленскдорстрой" подлежит отклонению.
Руководствуясь ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся лиц.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.10.2006 следует изменить по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, ООО "Региональная Финансовая корпорация" является акционером ОАО "Смоленскдорстрой" и на момент предъявления исковых требований обладало 10777 обыкновенными именными акциями, что составляет 20,4% Уставного капитала общества.
В порядке статьи 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" истец направил в адрес ответчика заявление от 11.07.2006 N 11 о предоставлении ему в семидневный срок заверенных копий документов Общества.
Ссылаясь на то, что ответчиком предоставлена только часть документов, истец на основании ст. ст. 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Судом области установлено, что на момент рассмотрения настоящего спора ООО "Региональная Финансовая корпорация" владеет только 1 обыкновенной именной акцией ОАО "Смоленскдорстрой", что составляет 0,002% Уставного капитала общества.
В силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал ОАО "Смоленскдорстрой" в удовлетворении требований, касающихся предоставления документов бухгалтерского учета, протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа и списков лиц, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, проводимом в 2006 году.
Судом первой инстанции сделан правильный вывод и в части требований истца о предоставлении ему иных списков, составленных обществом для осуществления акционерами своих прав, ввиду неопределенности данного требования.
Признавая требования истца в остальной части правомерными в соответствии со ст. ст. 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах", суд пришел к выводу о праве истца на получение информации только с 15.06.2006, то есть с момента приобретения акций.
Данный вывод суда является ошибочным.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" не устанавливает каких-либо временных ограничений в объеме информации о деятельности общества, с которой вправе ознакомиться акционер.
Таким образом, акционер ООО "Региональная Финансовая корпорация", независимо от возникновения данного статуса, вправе истребовать у общества документы, определенные законом, за весь период деятельности общества.
Акционеру не могут быть предоставлены документы лишь в том случае, если истек их срок хранения, что должно подтверждаться соответствующими документами - акт уничтожения документов, либо в случае их утере - актами об утере документов.
Права самого общества в данном случае ничем не ущемлены.
При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.10.2006 по делу N А62-3997/2006 подлежит изменению.
В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.10.2006 по делу N А62-3997/2006 изменить.
Обязать ОАО "Смоленскдорстрой" в семидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ООО "Региональная Финансовая корпорация" следующую информацию и копии документов:
- - годовые отчеты за период с 2000 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за период с 2000 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - протоколы общих собраний акционеров (годовых и внеочередных), заседаний совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 2003 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общих собраниях акционеров (как годовых так и внеочередных) за период с 2003 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - заключения ревизионной комиссии, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2000 года по день вступления решения суда в законную силу;
- - список лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2003-2006 год;
- В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с ОАО "Смоленскдорстрой" в пользу ООО "Региональная Финансовая Корпорация" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 руб.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья
Е.И.МОЖЕЕВА

Судьи
Н.А.ПОЛЫНКИНА
Л.А.ЮДИНА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)