Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Петровой В.В., Ананьиной Е.А.,
при участии в заседании:
- от истца: Михеев В.А., доверенность от 25.06.2012;
- от ответчиков: от ЗАО "АВК "Эксима": Полихова Ю.Д., доверенность от 12.01.2011 N 02/1; от Демина Н.Я.: Полихова Ю.Д., доверенность от 08.07.2013;
- от третьего лица: представитель не явился, извещен;
- рассмотрев 09 июля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
истца - Сидоряка Александра Николаевича
на решение от 19 ноября 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Шустиковой С.Н.,
на постановление от 04 марта 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Пирожковым Д.В.,
по делу N А40-92687/12-138-867
по иску Сидоряка Александра Николаевича
о признании права собственности
к закрытому акционерному обществу "АВК "Эксима" (ОГРН: 1027739017129), Демину Николаю Яковлевичу,
третье лицо: закрытое акционерное общество "РОСПЛОДОВОЩПРОМ",
установил:
Сидоряк Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "АВК "Эксима" (далее - ЗАО "АВК "Эксима", Общество), Демину Николаю Яковлевичу о признании права собственности на 15 простых именных бездокументарных акций ЗАО "АВК "Эксима", в том числе открыть лицевой счет на его имя в реестре акционеров и зачислить данные акции.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 ноября 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Сидоряк А.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчиков возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав, лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО "АВК "Эксима" было выпущено 500 простых именных бездокументарных акций, стоимостью 1.000 руб., учредителями общества являются ЗАО "РОСПЛОДОВОЩПРОМ" и одиннадцать физических лиц, в том числе Сидоряк А.Н.
Право Сидоряка А.Н. на долю в уставном капитале возникло после покупки у учредителя Демина Н.Я. 15 простых именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1.000 руб., а именно, на основании договора купли-продажи от 06.05.2002. На обращение за получением выписки из реестра истцу было отказано Обществом, что повлекло подачу данного иска.
Суды установили, что в материалах дела отсутствуют и не представлены истцом доказательства, подтверждающие лишение права собственности истца.
Держателем реестра акционеров ЗАО "АВК "Эксима" является само Общество. По лицевому счету истца не проводились операции по переходу прав собственности на акции.
Также в реестре акционеров в отношении истца отсутствует перечень документов, установленный пунктом 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).
Заявитель жалобы указал, что срок исковой давности не пропущен, отказ в предоставлении выписки датирован 22.07.2009, а право собственности на акции подтверждено документально.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению.
Согласно указанному пункту 7.3 Положения, регистратор обязан вносить записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения.
Как правомерно указали суды, отсутствие передаточного распоряжения и как следствие отсутствие записи о переходе прав собственности свидетельствует об отсутствии прав на вышеуказанные акции. В данном случае не было совершено действий по переоформлению права собственности на спорные акции, а также истцом пропущен срок исковой давности.
Кассационная коллегия соглашается с выводом судов о том, что истец имел возможность получать информацию о списании акций как минимум со дня проведения очередного годового общего собрания акционеров; тем более как утверждал сам истец, что пользовался правами, предоставленными акционеру, принимал участия в годовых собраниях в период с мая 2002 года по 2009 год, что не соответствует действительности.
Между тем, держателю реестра акционеров ЗАО "АВК "Эксима" не передавалось передаточное распоряжение о списании акций с лицевого счета Демина Н.Я. и зачислении их на лицевой счет истца, доказательств обратного заявителем жалобы представлено не было, также отсутствуют документы, подтверждающие факт приема регистратором каких-либо документов.
В силу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" переход права собственности на спорные акции не произошел.
Истцом не представлено доказательств направления реестродержателю надлежащим образом оформленных документов, которые могли бы являться основанием для внесения записей в реестр о переходе прав собственности на спорные акции.
При отсутствии факта передачи акций, зафиксированной в реестре акционеров, отсутствуют основания для признания права собственности покупателя на акции.
На основании пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
При этом суды правомерно отметили, что в связи с отсутствием в материалах дела доказательств перехода права собственности на спорные акции к истцу в предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 ноября 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2013 года по делу N А40-92687/12-138-867 оставить без изменения, кассационную жалобу Сидоряка Александра Николаевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
В.В.ПЕТРОВА
Е.А.АНАНЬИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 16.07.2013 ПО ДЕЛУ N А40-92687/12-138-867
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июля 2013 г. по делу N А40-92687/12-138-867
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Петровой В.В., Ананьиной Е.А.,
при участии в заседании:
- от истца: Михеев В.А., доверенность от 25.06.2012;
- от ответчиков: от ЗАО "АВК "Эксима": Полихова Ю.Д., доверенность от 12.01.2011 N 02/1; от Демина Н.Я.: Полихова Ю.Д., доверенность от 08.07.2013;
- от третьего лица: представитель не явился, извещен;
- рассмотрев 09 июля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
истца - Сидоряка Александра Николаевича
на решение от 19 ноября 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Шустиковой С.Н.,
на постановление от 04 марта 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Пирожковым Д.В.,
по делу N А40-92687/12-138-867
по иску Сидоряка Александра Николаевича
о признании права собственности
к закрытому акционерному обществу "АВК "Эксима" (ОГРН: 1027739017129), Демину Николаю Яковлевичу,
третье лицо: закрытое акционерное общество "РОСПЛОДОВОЩПРОМ",
установил:
Сидоряк Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "АВК "Эксима" (далее - ЗАО "АВК "Эксима", Общество), Демину Николаю Яковлевичу о признании права собственности на 15 простых именных бездокументарных акций ЗАО "АВК "Эксима", в том числе открыть лицевой счет на его имя в реестре акционеров и зачислить данные акции.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 ноября 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Сидоряк А.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчиков возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав, лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО "АВК "Эксима" было выпущено 500 простых именных бездокументарных акций, стоимостью 1.000 руб., учредителями общества являются ЗАО "РОСПЛОДОВОЩПРОМ" и одиннадцать физических лиц, в том числе Сидоряк А.Н.
Право Сидоряка А.Н. на долю в уставном капитале возникло после покупки у учредителя Демина Н.Я. 15 простых именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1.000 руб., а именно, на основании договора купли-продажи от 06.05.2002. На обращение за получением выписки из реестра истцу было отказано Обществом, что повлекло подачу данного иска.
Суды установили, что в материалах дела отсутствуют и не представлены истцом доказательства, подтверждающие лишение права собственности истца.
Держателем реестра акционеров ЗАО "АВК "Эксима" является само Общество. По лицевому счету истца не проводились операции по переходу прав собственности на акции.
Также в реестре акционеров в отношении истца отсутствует перечень документов, установленный пунктом 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).
Заявитель жалобы указал, что срок исковой давности не пропущен, отказ в предоставлении выписки датирован 22.07.2009, а право собственности на акции подтверждено документально.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению.
Согласно указанному пункту 7.3 Положения, регистратор обязан вносить записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения.
Как правомерно указали суды, отсутствие передаточного распоряжения и как следствие отсутствие записи о переходе прав собственности свидетельствует об отсутствии прав на вышеуказанные акции. В данном случае не было совершено действий по переоформлению права собственности на спорные акции, а также истцом пропущен срок исковой давности.
Кассационная коллегия соглашается с выводом судов о том, что истец имел возможность получать информацию о списании акций как минимум со дня проведения очередного годового общего собрания акционеров; тем более как утверждал сам истец, что пользовался правами, предоставленными акционеру, принимал участия в годовых собраниях в период с мая 2002 года по 2009 год, что не соответствует действительности.
Между тем, держателю реестра акционеров ЗАО "АВК "Эксима" не передавалось передаточное распоряжение о списании акций с лицевого счета Демина Н.Я. и зачислении их на лицевой счет истца, доказательств обратного заявителем жалобы представлено не было, также отсутствуют документы, подтверждающие факт приема регистратором каких-либо документов.
В силу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" переход права собственности на спорные акции не произошел.
Истцом не представлено доказательств направления реестродержателю надлежащим образом оформленных документов, которые могли бы являться основанием для внесения записей в реестр о переходе прав собственности на спорные акции.
При отсутствии факта передачи акций, зафиксированной в реестре акционеров, отсутствуют основания для признания права собственности покупателя на акции.
На основании пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
При этом суды правомерно отметили, что в связи с отсутствием в материалах дела доказательств перехода права собственности на спорные акции к истцу в предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 ноября 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2013 года по делу N А40-92687/12-138-867 оставить без изменения, кассационную жалобу Сидоряка Александра Николаевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
В.В.ПЕТРОВА
Е.А.АНАНЬИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)