Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.04.2013 N 06АП-1712/2013 ПО ДЕЛУ N А73-15504/2012

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 апреля 2013 г. N 06АП-1712/2013


Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2013 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Головниной Е.Н.
судей Гетмановой Т.С., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобылевым А.В.
при участии в заседании:
- от истца: Карпушкин Е.А., доверенность от 17.01.2013;
- от ответчика: Бабенко И.В., доверенность от 01.08.2012 N 47;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Дальэлектропроект"
на решение от 21 января 2013 года
по делу N А73-15504/2012
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Кушнаревой И.Ф.
по иску общества с ограниченной ответственностью "Дальэлектропроект"
к открытому акционерному обществу "Дальэлектропроект"
о признании недействительным решения общего собрания акционеров

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Дальэлектропроект" ОГРН 1072722013176, г. Хабаровск (далее - истец, ООО "Дальэлектропроект") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Дальэлектропроект", ОГРН 1022701128086, г. Хабаровск (далее - ответчик, ОАО "Дальэлектропроект", общество) о признании недействительными оформленных протоколом от 03.09.2012 решений общего собрания акционеров ОАО "Дальэлектропроект" с повесткой дня: об избрании членов Совета директоров ОАО "Дальэлектропроект" и Ревизионной комиссии ОАО "Дальэлектропроект".
Исковые требования обоснованы тем, что оспариваемые решения приняты в нарушение действующих обеспечительных мер в виде запрета общему собранию ОАО "Дальэлектропроект" принимать решения по указанным вопросам, установленных определением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.04.2012 по делу N А73-5026/2012.
Решением арбитражного суда от 21.01.2013 решение общего собрания акционеров ОАО "Дальэлектропроект", оформленное протоколом от 03.09.2012, признано недействительным.
В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда от 21.01.2013 отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование указывает на то, что часть 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) не предусматривает такого основания признания недействительным решения общего собрания акционеров как принятие решений под запретом, принятым обеспечительными мерами. Считает, что удовлетворив настоящие исковые требования, суд распространил обеспечительную меру, принятую в отношении Годового общего собрания акционеров, назначенного на 26.06.2012, на внеочередное общее собрание акционеров, что противоречит нормам статей 90, 91, 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Полагает, что оспариваемые решения не нарушили право истца на участие в формировании органов управления общества, так как сообщение о проведении 03.09.2012 внеочередного собрания акционеров было опубликовано своевременно, истец имел право представить своих кандидатов для избрания в Совет директоров, однако свои права не реализовал.
Истец в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонил как несостоятельные, указал на законность вынесенного по делу судебного акта.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика просил отменить решение по доводам, приведенным в апелляционной жалобе. Представитель истца доводы жалобы отклонил по основаниям, указанным в отзыве на жалобу; пояснил, что своих кандидатов для избрания на оспоренное собрание не предлагал в связи с наличие действующего запрета на принятие соответствующих решений и нежеланием этот запрет нарушать.
Проверив законность решения от 21.01.2013 с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва и выступлений участников процесса, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.
Материалами дела установлено, что ОАО "Дальэлектропроект" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.1993; основной государственный регистрационный номер обществу присвоен 17.09.2002.
В рамках дела N А73-5026/2012 Арбитражного суда Хабаровского края вынесено определение от 26.04.2012, которым удовлетворено заявление ООО "Дальэлектропроект" о принятии обеспечительных мер; годовому общему собранию акционеров ОАО "Дальэлектропроект" запрещено принимать решение по следующим вопросам: избрание членов Совета директоров ОАО "Дальэлектропроект" и избрание ревизионной комиссии ОАО "Дальэлектропроект".
03.09.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Дальэлектропроект", оформленное протоколом от 03.09.2012 б/н, по следующим вопросам повестки дня:
- - избрание Совета директоров общества;
- - избрание Ревизионной комиссии общества.
Акционерами, принимавшими участие в собрании и обладающими в совокупности 53,34% голосов, принято решение об избрании в Совет директоров общества: Лещенко А.П., Черкасову Ю.С., Бабенко И.В., Лосецкого В.А., Лобачеву Г.А., Ганджу Т.В., Синицина В.Г. По второму вопросу повестки дня голосование не осуществлялось.
ООО "Дальэлектропроект" как лицо, являющееся владельцем 33 460 акций ОАО "Дальэлектропроект", участия в указанном собрании не принимало, что сторонами по делу не оспаривается.
Ссылаясь на то, что принятые на внеочередном общем собрании акционеров решения, оформленные протоколом от 03.09.2012, являются недействительными, поскольку приняты в период действия судебного запрета, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Таким образом, для удовлетворения названного иска необходимо наличие совокупности следующих условий: решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава, акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.
Как указано выше, истец не принимал участие в общем собрании акционеров общества 03.09.2012.
Судом также установлено, что данное собрание проведено по вопросам повестки дня, в отношении которых определением от 26.04.2012 по делу N А73-5026/2012 Арбитражного суда Хабаровского края, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 22.06.2012, установлены обеспечительные меры в виде запрета годовому общему собранию акционеров ОАО "Дальэлектропроект" принимать решения по вопросу избрания членов Совета директоров ОАО "Дальэлектропроект" и по вопросу избрания ревизионной комиссии ОАО "Дальэлектропроект". На момент проведения собрания эти меры действовали.
При этом ответчиком не оспаривается тот факт, что как на момент размещения в средствах массовой информации объявления о проведении внеочередного собрания (23.06.2012), так и на момент проведения собрания акционеров 03.09.2012, он знал о вступившем в законную силу судебном акте, установившем запрет на принятие тех решений, которые включены в повестку дня 03.09.2012.
Доводы заявителя жалобы о том, что определением арбитражного суда от 26.04.2012 было запрещено принимать указанные выше решения только годовому общему собранию акционеров, назначенному на 26.06.2012, не могут быть признаны обоснованными, учитывая то, что обеспечительные меры принимались в рамках исковых требований истца к ответчику о признании недействительным решения Совета директоров общества, оформленного протоколом от 20.02.2012, об отказе во включении в список кандидатур, представленных истцом для голосования на годовом общем собрании акционеров по выборам Совета директоров и по выборам в ревизионную комиссию. То есть истец, обращаясь с данным иском, преследовал цель восстановить свои права как акционера общества на участие в формировании составов членов Совета директоров общества и Ревизионной комиссии; при этом определяющее значение для истца имеет факт формирования данных органов общества с учетом предложенных им кандидатур, а не то, на каком собрании - годовом или внеочередном данный вопрос будет разрешен. Эти же цели преследовал истец, представляя одновременно с иском заявление о принятии обеспечительных мер.
На основании изложенного подлежат отклонению и доводы апелляционной жалобы о том, что удовлетворив настоящие исковые требования, суд в нарушение положений статей 90, 91, 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) распространил обеспечительную меру, принятую в отношении Годового общего собрания акционеров, на все последующие внеочередные общие собрания акционеров общества. В данном случае предметом оспаривания является общее собрание акционеров, на котором рассмотрен только вопрос, в отношении которого действовал судебный запрет на его принятие.
Следует отметить, что на момент проведения собрания 03.09.2012 судом первой инстанции было принято решение от 28.06.2012 по делу N А73-5026/2012 об удовлетворении исковых требований ООО "Дальэлектропроект". При этом предлагаемые ранее истцом кандидатуры для избрания в Совет директоров общества при проведении общего собрания акционеров 03.09.2012 во внимание не принимались.
В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Указанная норма соответствует положениям статей 6 и 7 Федеральных конституционных законов от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" и от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" соответственно.
Таким образом, проведение 03.09.2012 собрания акционеров с упомянутой повесткой свидетельствует о сознательном нарушении ответчиком прямого запрета суда.
При установленном арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемое решение принято с нарушением требований указанных выше Федеральных конституционных законов и Арбитражного процессуального кодекса и повлекло нарушение права истца, предусмотренное статьей 53 Закона об АО на участие в формировании органов управления общества.
При этом мнение ответчика о том, что права истца не нарушены, поскольку он имел возможность представить своих кандидатов для избрания в Совет директоров обществ, но не реализовал эти права, подлежит отклонению с учетом установленных выше обстоятельств по делу и учитывая презумпцию добросовестного поведения участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ).
Довод заявителя жалобы о том, что часть 7 статьи 49 Закона об АО не предусматривает такого основания признания недействительным решения общего собрания акционеров как принятие решений под запретом, принятым обеспечительными мерами, арбитражным апелляционным судом отклоняется как основанный на ошибочном толковании указанной нормы права, которая не содержит ограничительного перечня оснований, но указывает на принцип их определения.
В этой связи требование ООО "Дальэлектропроект" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дальэлектропроект", оформленного протоколом от 03.09.2012, является обоснованным и подлежит удовлетворению.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика отклоняется по основаниям, приведенным в мотивировочной части настоящего постановления. Решение арбитражного суда от 21.01.2013 подлежит оставлению без изменения.
Расходы по госпошлине относятся на ответчика в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом ее оплаты в полном объеме.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 21 января 2013 года по делу N А73-15504/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий
Е.Н.ГОЛОВНИНА

Судьи
Т.С.ГЕТМАНОВА
С.Б.РОТАРЬ















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)