Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2008 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Камериловой В.А., Шалкина В.Б.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Колчиной С.И.
при участии в заседании:
от ООО "Водопьяновское плюс" - Курбанов А.С. по доверенности от 08.11.2006 года.
- от истцов - Шевченко А.К. по доверенности от 04.07.2007 года;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Водопьяновское плюс", п. Водопьяновка,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2008 г. по делу N А-57-19767/07-38, принятое судьей Мещеряковой И.В.,
- по иску акционеров Открытого акционерного общества "Водопьяновское" Агаревой Н.А. и Ермайкиной В.А.;
- к Обществу с ограниченной ответственностью "Водопьяновское плюс";
- Открытому акционерному обществу "Водопьяновское";
- о признании недействительным договора простого товарищества.
установил:
Акционеры Открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Водопьяновское" Агарева Н.А. и Ермайкина В.А. обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Водопьяновское Плюс" и ОАО "Водопьяновское" о признании недействительным договора простого товарищества от 10.01.2005 г.
Решением арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2008 года договор простого товарищества (о совместной деятельности), заключенный 10.01.2005 года между ОАО "Водопьяновское" и ООО "Водопьяновское Плюс" признан недействительным.
Не согласившись с данным решением, Общество с ограниченной ответственностью "Водопьяновское Плюс" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда Саратовской области от 28.02.2008 года в полном объеме, принять по делу новый судебный акт, которым оказать в удовлетворении исковых требований. Считает данное решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права.
Акционеры (далее - ОАО) "Водопьяновское" Агарева Н.А. и Ермайкина В.А возражают против доводов апелляционной жалобы, просят оставить решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, по доводам изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
В судебном заседании представитель заявителя полностью поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2008 года, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель Агаревой Н.А. и Ермайкина В.А. возражают против доводов апелляционной жалобы, просят оставить решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, Агарева Н.А. и Ермайкина В.А. являются акционерами ОАО "Водопьяновское" и располагают соответственно 19649 и 10883 акциями данного Общества
Всего в Обществе состоит 219 акционеров, обладающих 1804105 акциями. Каждый акционер является собственником земельного участка, в том числе и истцы.
В соответствии с п. 7.2 Устава ОАО "Водопьяновское" и согласно Приложению N 1 данные участки в общем количестве 3435 га были переданы владельцами в пользование Общества, однако при этом какие-либо договоры о переходе права пользования, определяющие порядок пользования, не составлялись.
10 января 2005 г. между ОАО "Водопьяновское" в лице директора Журавлева О.И. и ООО "Водопьяновское Плюс" был заключен договор простого товарищества (о совместной деятельности), в соответствии с которым стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью извлечения прибыли путем осуществления деятельности по производству сельскохозяйственной продукции растениеводства.
В совместную деятельность ОАО "Водопьяновское" вносит вклад - 5% в виде 4220 га земли, а ООО "Водопьяновское Плюс" в счет своего 95% вклада своими средствами и силами обрабатывает землю, получает урожай, который распределяется между сторонами товарищества пропорционально их долям, соответствующим вкладам.
В соответствии с п. п. 11.3., 11.3.18 Устава ОАО "Водопьяновское" и п. 7.2.1. Устава ООО "Водопьяновское Плюс" к компетенции Общего собрания акционеров и участников обществ относятся: принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
Уставы обеих сторон простого товарищества приняты по типовым формам, разработанным с учетом требований законодательства об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, где вопросы участия Обществ в объединениях коммерческих организаций отнесены к исключительной компетенции общего собрания.
При заключении 10.01.2005 г. договора простого товарищества необходимо было получить согласие общих собраний ОАО "Водопьяновское" и ООО "Водопьяновское Плюс", чего сделано не было.
Доводы ООО "Водопьяновское Плюс" о том, что ОАО "Водопъяновское" правомерно передало земельные участки в качестве вклада в совместную деятельность по договору простого товарищества, что права истцов, передавших свои земельные участки в оплату акций ОАО "Водопьяновское", оспариваемым договором не нарушены, суд апелляционной инстанции отклоняет по следующим основаниям.
В силу ст. ст. 1041 - 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны по договору простого Товарищества обязуются соединить свои вклады и совместно действовать для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Внесенное товарищами имущество, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция, доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Согласно статье 260 Гражданского кодекса Российской Федерации, лица, имеющие в собственности земельный участок, вправе продавать его, дарить, отдавать в залог или сдавать в аренду и распоряжаться им иным образом (статья 209) постольку, поскольку соответствующие земли на основании закона не исключены из оборота или не ограничены в обороте.
Внесение имущества в качестве вклада является формой распоряжения имуществом. Поскольку истец обладал лишь правом пользования, суд на основе анализа действовавшего законодательства обоснованно пришел к выводу, что внесение указанного вклада должно было осуществляться с согласия собственника.
Необходимо отметить, что исходя из смысла действующего законодательства право безвозмездного пользования не может быть передано в общую долевую собственность. Такой вид имущества может быть передан лишь в пользование или во владение. В этом случае имущество является общим для сторон, но переход права собственности на него не происходит. При прекращении договора простого товарищества указанное имущество возвращается предоставившим его сторонам договора.
Судом первой инстанции сделан правильный вывод, что истцы как иные акционеры ОАО "Водопьяновское", внесли в качестве вкладов в уставный фонд имущественные права на земельные участки, собственниками которых они являются. Из этого следует, что ОАО "Водопьяновское" имеет право пользования данными участками, но не распоряжениями ими.
В силу оспариваемого договора ответчик должен был приобрести право распоряжения земельными участками в результате внесения истцами вклада в совместную деятельность путем передачи своих земельных участков ответчику по акту приема-передачи, чего сделано не было.
Таким образом, заключив договор простого товарищества, ответчик - ОАО "Водопьяновское" распорядился не принадлежащим ему имуществом.
Исходя из вышеизложенного, поскольку договор простого товарищества не соответствует вышеуказанным нормам Гражданского кодекса РФ, федеральных законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью", данная сделка в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.
В соответствии со статьями 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.
Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2008 года по делу N А 57-19767/07-38 оставить без изменения, - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
В.А.КАМЕРИЛОВА
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.05.2008 ПО ДЕЛУ N А57-19767/07-38
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 мая 2008 г. по делу N А57-19767/07-38
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2008 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Камериловой В.А., Шалкина В.Б.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Колчиной С.И.
при участии в заседании:
от ООО "Водопьяновское плюс" - Курбанов А.С. по доверенности от 08.11.2006 года.
- от истцов - Шевченко А.К. по доверенности от 04.07.2007 года;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Водопьяновское плюс", п. Водопьяновка,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2008 г. по делу N А-57-19767/07-38, принятое судьей Мещеряковой И.В.,
- по иску акционеров Открытого акционерного общества "Водопьяновское" Агаревой Н.А. и Ермайкиной В.А.;
- к Обществу с ограниченной ответственностью "Водопьяновское плюс";
- Открытому акционерному обществу "Водопьяновское";
- о признании недействительным договора простого товарищества.
установил:
Акционеры Открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Водопьяновское" Агарева Н.А. и Ермайкина В.А. обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Водопьяновское Плюс" и ОАО "Водопьяновское" о признании недействительным договора простого товарищества от 10.01.2005 г.
Решением арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2008 года договор простого товарищества (о совместной деятельности), заключенный 10.01.2005 года между ОАО "Водопьяновское" и ООО "Водопьяновское Плюс" признан недействительным.
Не согласившись с данным решением, Общество с ограниченной ответственностью "Водопьяновское Плюс" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда Саратовской области от 28.02.2008 года в полном объеме, принять по делу новый судебный акт, которым оказать в удовлетворении исковых требований. Считает данное решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права.
Акционеры (далее - ОАО) "Водопьяновское" Агарева Н.А. и Ермайкина В.А возражают против доводов апелляционной жалобы, просят оставить решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, по доводам изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
В судебном заседании представитель заявителя полностью поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2008 года, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель Агаревой Н.А. и Ермайкина В.А. возражают против доводов апелляционной жалобы, просят оставить решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, Агарева Н.А. и Ермайкина В.А. являются акционерами ОАО "Водопьяновское" и располагают соответственно 19649 и 10883 акциями данного Общества
Всего в Обществе состоит 219 акционеров, обладающих 1804105 акциями. Каждый акционер является собственником земельного участка, в том числе и истцы.
В соответствии с п. 7.2 Устава ОАО "Водопьяновское" и согласно Приложению N 1 данные участки в общем количестве 3435 га были переданы владельцами в пользование Общества, однако при этом какие-либо договоры о переходе права пользования, определяющие порядок пользования, не составлялись.
10 января 2005 г. между ОАО "Водопьяновское" в лице директора Журавлева О.И. и ООО "Водопьяновское Плюс" был заключен договор простого товарищества (о совместной деятельности), в соответствии с которым стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью извлечения прибыли путем осуществления деятельности по производству сельскохозяйственной продукции растениеводства.
В совместную деятельность ОАО "Водопьяновское" вносит вклад - 5% в виде 4220 га земли, а ООО "Водопьяновское Плюс" в счет своего 95% вклада своими средствами и силами обрабатывает землю, получает урожай, который распределяется между сторонами товарищества пропорционально их долям, соответствующим вкладам.
В соответствии с п. п. 11.3., 11.3.18 Устава ОАО "Водопьяновское" и п. 7.2.1. Устава ООО "Водопьяновское Плюс" к компетенции Общего собрания акционеров и участников обществ относятся: принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
Уставы обеих сторон простого товарищества приняты по типовым формам, разработанным с учетом требований законодательства об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, где вопросы участия Обществ в объединениях коммерческих организаций отнесены к исключительной компетенции общего собрания.
При заключении 10.01.2005 г. договора простого товарищества необходимо было получить согласие общих собраний ОАО "Водопьяновское" и ООО "Водопьяновское Плюс", чего сделано не было.
Доводы ООО "Водопьяновское Плюс" о том, что ОАО "Водопъяновское" правомерно передало земельные участки в качестве вклада в совместную деятельность по договору простого товарищества, что права истцов, передавших свои земельные участки в оплату акций ОАО "Водопьяновское", оспариваемым договором не нарушены, суд апелляционной инстанции отклоняет по следующим основаниям.
В силу ст. ст. 1041 - 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны по договору простого Товарищества обязуются соединить свои вклады и совместно действовать для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Внесенное товарищами имущество, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция, доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Согласно статье 260 Гражданского кодекса Российской Федерации, лица, имеющие в собственности земельный участок, вправе продавать его, дарить, отдавать в залог или сдавать в аренду и распоряжаться им иным образом (статья 209) постольку, поскольку соответствующие земли на основании закона не исключены из оборота или не ограничены в обороте.
Внесение имущества в качестве вклада является формой распоряжения имуществом. Поскольку истец обладал лишь правом пользования, суд на основе анализа действовавшего законодательства обоснованно пришел к выводу, что внесение указанного вклада должно было осуществляться с согласия собственника.
Необходимо отметить, что исходя из смысла действующего законодательства право безвозмездного пользования не может быть передано в общую долевую собственность. Такой вид имущества может быть передан лишь в пользование или во владение. В этом случае имущество является общим для сторон, но переход права собственности на него не происходит. При прекращении договора простого товарищества указанное имущество возвращается предоставившим его сторонам договора.
Судом первой инстанции сделан правильный вывод, что истцы как иные акционеры ОАО "Водопьяновское", внесли в качестве вкладов в уставный фонд имущественные права на земельные участки, собственниками которых они являются. Из этого следует, что ОАО "Водопьяновское" имеет право пользования данными участками, но не распоряжениями ими.
В силу оспариваемого договора ответчик должен был приобрести право распоряжения земельными участками в результате внесения истцами вклада в совместную деятельность путем передачи своих земельных участков ответчику по акту приема-передачи, чего сделано не было.
Таким образом, заключив договор простого товарищества, ответчик - ОАО "Водопьяновское" распорядился не принадлежащим ему имуществом.
Исходя из вышеизложенного, поскольку договор простого товарищества не соответствует вышеуказанным нормам Гражданского кодекса РФ, федеральных законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью", данная сделка в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.
В соответствии со статьями 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.
Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2008 года по делу N А 57-19767/07-38 оставить без изменения, - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
В.А.КАМЕРИЛОВА
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)