Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.,
при участии в заседании:
- от истца: Иванов М.Ю., доверенность от 23.09.2011;
- от ответчика: представитель не явился, извещен;
- от третьих лиц: от ЗАО "Вектра": Семкина Е.Ю., доверенность от 01.02.2013; от Карева В.А., Мартемьянова А.В.: представители не явились, извещены;
- рассмотрев 12 февраля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
истца - Компании Манскер Инвестментс Лимитед
на решение от 06 июля 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Кравчик О.А.,
на постановление от 03 октября 2012 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мартыновой Е.Е., Гариповым В.С., Кузнецовой И.И.,
по делу N А40-133625/09-131-510
по иску Компании Манскер Инвестментс Лимитед
о признании недействительным соглашения и применении последствий недействительности
к Компании Жураконт Сервисиз ЛТД.,
третьи лица: закрытое акционерное общество "Вектра", Карев Владимир Александрович, Мартемьянов Алексей Валерьевич,
установил:
Компания Манскер Инвестментс Лимитед обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании Жураконт Сервисиз ЛТД. о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 02.06.2008 о расторжении договора от 16.05.2007 N 08/05.2007, о применении последствий недействительности ничтожного соглашения от 02.06.2008 о расторжении договора от 16.05.2007 N 08/05.2007, а именно: обязать Компанию Жураконт Сервисиз ЛТД. возвратить в собственность Компании Манскер Инвестментс Лимитед 600 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме ЗАО "Вектра" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-49016-Н от 25.06.2004) путем оформления передаточного распоряжения.
Исковые требования мотивированы тем, что соглашение о расторжении договора от 02.06.2008 является ничтожным, поскольку договор купли-продажи N 08/05.2007 прекращен в связи с его исполнением.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены закрытое акционерное общество "Вектра", Карев Владимир Александрович и Мартемьянов Алексей Валерьевич.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2012 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец - Компания Манскер Инвестментс Лимитед обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Ответчик и третьи лица - Карев В.А. и Мартемьянов А.В., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель третьего лица - ЗАО "Вектра" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно пункту 1 соглашения от 02.06.2008 о расторжении, стороны расторгают заключенный договор от 16.05.2007 N 08/05.2007 купли-продажи обыкновенных акций в бездокументарной форме в уставном фонде ЗАО "Вектра", предметом которого являлась покупка 600 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-49016-Н от 25.06.2004), номинальной стоимостью 6.000 руб., что соответствует 60% величины уставного капитала ЗАО "Вектра".
При этом в пункте 3 соглашения о расторжении указано, что заключением настоящего соглашения о расторжении, стороны свидетельствуют о возврате всего полученного по договору от 16.05.2007 N 08/05.2007, что, по мнению истца, свидетельствует об исполнении сторонами договора.
В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суды при рассмотрении настоящего спора приняли во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу N А40-57903/10-83-537, в рамках которого установлено, что ЗАО "Вектра" осуществляет ведение реестра акционеров акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-49016-Н от 25.06.2004), при этом ЗАО "Вектра" указывает, что истец не обращался в общество с передаточным распоряжением включить Компанию Манскер Инвестментс Лимитед в реестр акционеров. Доказательств, свидетельствующих о том, что акции фактически отчуждены на возмездной основе, а также доказательств того, что ответчиком осуществлена передача акций истцу, не представлено.
Таким образом, оценив доказательства в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды обоснованно отказали Компании Манскер Инвестментс Лимитед в удовлетворении требований, поскольку установили, что надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что акции фактически отчуждены на возмездной основе, а также доказательства того, что Компанией Жураконт Сервисиз ЛТД. осуществлена передача акций Компании Манскер Инвестментс Лимитед, PLC, суду не представлены. Принимая состоявшиеся судебные акты, суды при этом исходили из того, что истцом в соответствии со статьями 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано на восстановление какого нарушенного права направлен иск, истец не доказал факт нарушения его прав и законных интересов, факт наступления для него неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, а также не указал, какие именно нарушенные права истца должен восстановить суд и каким образом они будут защищены, в случае признания сделки недействительной по основаниям, указанным истцом.
Таким образом, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность обжалуемых судебных актов, либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2012 года по делу N А40-133625/09-131-510 оставить без изменения, кассационную жалобу Компании Манскер Инвестментс Лимитед - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 19.02.2013 ПО ДЕЛУ N А40-133625/09-131-510
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 февраля 2013 г. по делу N А40-133625/09-131-510
Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.,
при участии в заседании:
- от истца: Иванов М.Ю., доверенность от 23.09.2011;
- от ответчика: представитель не явился, извещен;
- от третьих лиц: от ЗАО "Вектра": Семкина Е.Ю., доверенность от 01.02.2013; от Карева В.А., Мартемьянова А.В.: представители не явились, извещены;
- рассмотрев 12 февраля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
истца - Компании Манскер Инвестментс Лимитед
на решение от 06 июля 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Кравчик О.А.,
на постановление от 03 октября 2012 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мартыновой Е.Е., Гариповым В.С., Кузнецовой И.И.,
по делу N А40-133625/09-131-510
по иску Компании Манскер Инвестментс Лимитед
о признании недействительным соглашения и применении последствий недействительности
к Компании Жураконт Сервисиз ЛТД.,
третьи лица: закрытое акционерное общество "Вектра", Карев Владимир Александрович, Мартемьянов Алексей Валерьевич,
установил:
Компания Манскер Инвестментс Лимитед обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании Жураконт Сервисиз ЛТД. о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 02.06.2008 о расторжении договора от 16.05.2007 N 08/05.2007, о применении последствий недействительности ничтожного соглашения от 02.06.2008 о расторжении договора от 16.05.2007 N 08/05.2007, а именно: обязать Компанию Жураконт Сервисиз ЛТД. возвратить в собственность Компании Манскер Инвестментс Лимитед 600 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме ЗАО "Вектра" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-49016-Н от 25.06.2004) путем оформления передаточного распоряжения.
Исковые требования мотивированы тем, что соглашение о расторжении договора от 02.06.2008 является ничтожным, поскольку договор купли-продажи N 08/05.2007 прекращен в связи с его исполнением.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены закрытое акционерное общество "Вектра", Карев Владимир Александрович и Мартемьянов Алексей Валерьевич.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2012 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец - Компания Манскер Инвестментс Лимитед обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Ответчик и третьи лица - Карев В.А. и Мартемьянов А.В., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель третьего лица - ЗАО "Вектра" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно пункту 1 соглашения от 02.06.2008 о расторжении, стороны расторгают заключенный договор от 16.05.2007 N 08/05.2007 купли-продажи обыкновенных акций в бездокументарной форме в уставном фонде ЗАО "Вектра", предметом которого являлась покупка 600 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-49016-Н от 25.06.2004), номинальной стоимостью 6.000 руб., что соответствует 60% величины уставного капитала ЗАО "Вектра".
При этом в пункте 3 соглашения о расторжении указано, что заключением настоящего соглашения о расторжении, стороны свидетельствуют о возврате всего полученного по договору от 16.05.2007 N 08/05.2007, что, по мнению истца, свидетельствует об исполнении сторонами договора.
В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суды при рассмотрении настоящего спора приняли во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу N А40-57903/10-83-537, в рамках которого установлено, что ЗАО "Вектра" осуществляет ведение реестра акционеров акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-49016-Н от 25.06.2004), при этом ЗАО "Вектра" указывает, что истец не обращался в общество с передаточным распоряжением включить Компанию Манскер Инвестментс Лимитед в реестр акционеров. Доказательств, свидетельствующих о том, что акции фактически отчуждены на возмездной основе, а также доказательств того, что ответчиком осуществлена передача акций истцу, не представлено.
Таким образом, оценив доказательства в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды обоснованно отказали Компании Манскер Инвестментс Лимитед в удовлетворении требований, поскольку установили, что надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что акции фактически отчуждены на возмездной основе, а также доказательства того, что Компанией Жураконт Сервисиз ЛТД. осуществлена передача акций Компании Манскер Инвестментс Лимитед, PLC, суду не представлены. Принимая состоявшиеся судебные акты, суды при этом исходили из того, что истцом в соответствии со статьями 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано на восстановление какого нарушенного права направлен иск, истец не доказал факт нарушения его прав и законных интересов, факт наступления для него неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, а также не указал, какие именно нарушенные права истца должен восстановить суд и каким образом они будут защищены, в случае признания сделки недействительной по основаниям, указанным истцом.
Таким образом, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность обжалуемых судебных актов, либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2012 года по делу N А40-133625/09-131-510 оставить без изменения, кассационную жалобу Компании Манскер Инвестментс Лимитед - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)