Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2013 года
Полный текст решения изготовлен 10 октября 2013 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Павловой
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.О. Князевой рассмотрел дело N А60-16358/2013 по исковому заявлению Митрошина Сергея Александровича
к Закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" (ИНН 3821010220, ОГРН 1023802254574) и Открытому акционерному обществу "АОРТА" (ИНН 6623000472, ОГРН 1026601371543)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Некоммерческое партнерство "Регион"
о признании права и обязании совершить действия
при участии в судебном заседании:
от истца не явился, извещен
от ответчика Л.Н. Богданова, представитель по доверенности от 09.01.2013 (ОАО "Аорта")
от третьего лица - не явился, извещен
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Митрошин Сергей Александрович обратился в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" и Открытому акционерному обществу "Аорта", в котором просил:
- 1. Признать за истцом право в регистрации в качестве акционера в списке зарегистрированных лиц в системе ведения реестра акционеров ОАО "Аорта", имеющем в собственности на основании договора купли-продажи от 17.12.1999 обыкновенные именные акции ОАО "Аорта" в количестве 1210 штук;
- 2. Обязать Закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" открыть на имя истца лицевой счет без наличия передаточного распоряжения от НП "Регион" в реестре зарегистрированных лиц ОАО "Аорта";
- 3. Обязать Закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" внести запись в реестр зарегистрированных лиц ОАО "Аорта" о переходе прав собственности на обыкновенные именные акции ОАО "Аорта" в количестве 1210 штук;
- 4. Обязать Закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" зачислить обыкновенные именные акции ОАО "Аорта" в количестве 1210 штук на лицевой счет истца с лицевого счета НП "Регион".
В предварительном судебном заседании истец пояснил, что требования указанные в п. 1 просительной части искового заявления отнесены к ОАО "Аорта", п. 2 и п. 3, п. 4 просительной части искового заявления отнесены к ЗАО "Профессиональный регистрационный центр". Уточнения исковых требований приняты (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
08 августа 2013 года от ответчика Закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление N М-11586/13/АОРТ от 06.08.2013, в котором просит в удовлетворении исковых требованиях отказать. Доводы изложены в отзыве, отзыв с поименованными в нем документами приобщен к материалам дела.
В предварительном судебном заседании ОАО "Аорта" представило в материалы дела отзыв. Доводы изложены в отзыве, отзыв с поименованными в нем документами приобщен судом к материалам дела.
Арбитражный суд в соответствии с ч. 3 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Некоммерческое партнерство "Регион", что отражено в определении суда от 27 августа 2013 года.
09 сентября 2013 года от ОАО "Аорта" поступило дополнение к отзыву, которое приобщено судом к материалам дела.
ОАО "Аорта" также в судебном заседании представлены дополнительные документы, заверенные надлежащим образом, документы приобщены судом к материалам дела. Истцом представлены возражения на отзывы ответчиков, приобщены судом к материалам дела.
Определением от 17 сентября 2013 года суд отложил судебное разбирательство дела на 03 октября 2013 года.
17 сентября 2013 года от закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя, которое судом рассмотрено и удовлетворено.
Иных дополнительных документов в обоснование своих требований и возражений, лица, участвующие в деле, в материалы дела не представили.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
Как следует из материалов дела, 17.12.2009 между третьим лицом Некоммерческим партнерством "Регион" (продавец) и истцом Митрошиным Сергеем Александровичем (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продает, а покупатель на условиях договора покупает ценные бумаги (акции), принадлежащие на праве собственности продавцу, а покупатель обязался оплатить продавцу стоимость указанных акции, принять их в собственность. Вид ценных бумаг: акции АООТ "АОРТА", обыкновенные именные, код государственной регистрации ценных бумаг: 1-02-30200Д. Количество - 1210 шт. (п. 1 договора). (ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи).
Истец, полагая себя собственником указанных акций, обратился с настоящим иском в арбитражный суд с изложенными выше исковыми требованиями.
Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Согласно ч. 1, ч. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
По общему правилу, в соответствии с п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи. Однако момент перехода права собственности на ценные бумаги установлен специальными нормами.
Согласно п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В силу норм ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
- в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Таким образом, право собственности на бездокументарные ценные бумаги в силу специфики объекта права возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии со ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Из материалов дела следует, что закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" осуществляет ведение реестров именных ценных бумаг открытого акционерного общества "АОРТА".
В силу ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании определенных документов и в определенном порядке.
При этом п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению.
Само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.
Согласно пункту 7.3 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением. Пунктом 7.3.1 Положения установлено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению определенных документов, в том числе и передаточного распоряжения, которое передается регистратору.
Таким образом, переход права собственности и внесение записи в реестр осуществляется не только посредством оформления сделки купли-продажи акций, но и путем предоставления регистратору передаточного распоряжения. (Данный вывод содержится в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 09.02.2009 по делу N А21-2614/2006).
При этом передаточное распоряжение само по себе не является достаточным основанием для перехода права собственности на акции. В этом распоряжении должно быть указано основание перехода прав собственности на ценные бумаги (п. 3.4.2 Положения). Указанный довод также отражен в Определении Верховного Суда РФ от 17.02.2004 N КАС04-11 "Об оставлении без изменения решения Верховного Суда РФ от 02.12.2003 N ГКПИ03-1295.
Если стороны заключили договор купли-продажи акций, но не оформили передаточное распоряжение, одно из оснований перехода права собственности на акции отсутствует.
Однако факт составления и оформления передаточного распоряжения материалами дела не установлен. При этом истец указал, что 17.12.1999 в офисе открытого акционерного общества "АОРТА" было оформлено передаточное распоряжение, и помимо того истцом была заполнена анкета зарегистрированного лица, вместе с тем доказательств такового истцом в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из анализа приведенных норм Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" следует, что запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является лишь формой фиксации перехода прав на ценную бумагу, а не регистрацией сделки, влекущей переход права собственности на ценную бумагу.
Обязанность по представлению информации в систему ведения реестра возлагается на владельцев и номинальных держателей ценных бумаг; в случае, если данные о новом владельце, то есть о лице, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве, не сообщены держателю реестра или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается правильным; ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги (ч. 9 п. 1 ст. 8, ч. 7 ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Таким образом, в силу указанных норм Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" владельцы ценных бумаг обязаны уведомить держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации. Уведомление осуществляется путем выдачи соответствующего распоряжения, форма которого и указываемые в нем сведения в силу п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России). При этом форма передаточного распоряжения утверждена Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".
При этом суд учитывает то, что истцу неоднократно предлагалось судом уточнить исковые требования и их правовые основания заявленного иска, либо обосновать имеющиеся заявленные требованиями со ссылками на нормы права, однако этого истцом в ходе судебного разбирательства сделано не было, в связи с чем суд рассмотрел дело в рамках исковых требований изложенных истцом, при этом в соответствии с действующим Арбитражным процессуальным кодексом суд самостоятельно не вправе выйти за пределы заявленных истцом исковых требований.
Кроме того, суд учитывается то, что с момента подписания договора купли-продажи ценных бумаг от 17.12.1999 г. и до обращения им 30.04.2012 к ответчику, истец не принимал участия в собраниях общества, не интересовался повестками дня указанных собраний.
На момент подписания договора истец не являлся акционером открытого акционерного общества "АОРТА" таким образом, с передаточным распоряжением о переходе прав собственности на акции, должен был обратиться продавец по договору, т.е. Некоммерческое партнерство "Регион"
При этом из письма от 06.03.2013 N 12-20/03338 Межрайонной ИФНС России N 16 по Свердловской области следует, что 21.04.2000 Некоммерческое партнерство "Регион" снято с налогового учета в связи с ликвидацией по решению учредителей.
Учитывая, что обращений с целью регистрации не было, оснований для обязания ответчиков совершить регистрационные действия также не имеется.
При этом закрытым акционерным обществом "Профессиональный регистрационный центр" в ходе рассмотрения настоящего дела сделано заявление о применении срока исковой давности до вынесения судом решения по существу спора.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ст. 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Согласно ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами.
Согласно ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.
При этом истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, суд не усмотрел оснований для применения исковой давности.
Из определения бездокументарной ценной бумаги следует, что владеть ею физически не представляется возможным (так как самого документа физически не существует), однако право собственности на нее все же существует и должно подтверждаться записью в соответствующем реестре или депозитарии (в таком случае собственник одновременно является и владельцем). Отсутствие такой записи или запись, удостоверяющая факт владения (а равно и собственности) данными ценными бумагами другим лицом, означает, среди прочего, лишение права владения. Следовательно, такой иск являлся бы виндикационным, и на него бы распространялось положение об общем сроке исковой давности. (Данная точка зрения также подтверждается правовой позицией Президиума ВАС РФ в Постановлении от 17.07.2012 N 1944/12). В данном Постановлении Президиум ВАС РФ указал, что владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно ст. ст. 2 и 28 Закона N 39-ФЗ именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях).
Вместе с тем, учитывая вышеизложенное, к рассматриваемому спору, исковая давность применению не подлежит. Между тем указанные обстоятельства не влияют на результаты рассмотрения настоящего дела.
При этом по общему правилу, предусмотренному ст. 4, 11 АПК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
По смыслу п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является восстановление нарушенного права.
Выбор способа защиты нарушенного или оспариваемого права принадлежит истцу.
Между тем избранный истцом способ защиты не приведет к восстановлению прав истца.
Учитывая изложенное, суд не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку исковые требования истца оставлены судом без удовлетворения в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины, на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.А.ПАВЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 10.10.2013 ПО ДЕЛУ N А60-16358/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 10 октября 2013 г. по делу N А60-16358/2013
Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2013 года
Полный текст решения изготовлен 10 октября 2013 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Павловой
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.О. Князевой рассмотрел дело N А60-16358/2013 по исковому заявлению Митрошина Сергея Александровича
к Закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" (ИНН 3821010220, ОГРН 1023802254574) и Открытому акционерному обществу "АОРТА" (ИНН 6623000472, ОГРН 1026601371543)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Некоммерческое партнерство "Регион"
о признании права и обязании совершить действия
при участии в судебном заседании:
от истца не явился, извещен
от ответчика Л.Н. Богданова, представитель по доверенности от 09.01.2013 (ОАО "Аорта")
от третьего лица - не явился, извещен
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Митрошин Сергей Александрович обратился в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" и Открытому акционерному обществу "Аорта", в котором просил:
- 1. Признать за истцом право в регистрации в качестве акционера в списке зарегистрированных лиц в системе ведения реестра акционеров ОАО "Аорта", имеющем в собственности на основании договора купли-продажи от 17.12.1999 обыкновенные именные акции ОАО "Аорта" в количестве 1210 штук;
- 2. Обязать Закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" открыть на имя истца лицевой счет без наличия передаточного распоряжения от НП "Регион" в реестре зарегистрированных лиц ОАО "Аорта";
- 3. Обязать Закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" внести запись в реестр зарегистрированных лиц ОАО "Аорта" о переходе прав собственности на обыкновенные именные акции ОАО "Аорта" в количестве 1210 штук;
- 4. Обязать Закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" зачислить обыкновенные именные акции ОАО "Аорта" в количестве 1210 штук на лицевой счет истца с лицевого счета НП "Регион".
В предварительном судебном заседании истец пояснил, что требования указанные в п. 1 просительной части искового заявления отнесены к ОАО "Аорта", п. 2 и п. 3, п. 4 просительной части искового заявления отнесены к ЗАО "Профессиональный регистрационный центр". Уточнения исковых требований приняты (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
08 августа 2013 года от ответчика Закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление N М-11586/13/АОРТ от 06.08.2013, в котором просит в удовлетворении исковых требованиях отказать. Доводы изложены в отзыве, отзыв с поименованными в нем документами приобщен к материалам дела.
В предварительном судебном заседании ОАО "Аорта" представило в материалы дела отзыв. Доводы изложены в отзыве, отзыв с поименованными в нем документами приобщен судом к материалам дела.
Арбитражный суд в соответствии с ч. 3 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Некоммерческое партнерство "Регион", что отражено в определении суда от 27 августа 2013 года.
09 сентября 2013 года от ОАО "Аорта" поступило дополнение к отзыву, которое приобщено судом к материалам дела.
ОАО "Аорта" также в судебном заседании представлены дополнительные документы, заверенные надлежащим образом, документы приобщены судом к материалам дела. Истцом представлены возражения на отзывы ответчиков, приобщены судом к материалам дела.
Определением от 17 сентября 2013 года суд отложил судебное разбирательство дела на 03 октября 2013 года.
17 сентября 2013 года от закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя, которое судом рассмотрено и удовлетворено.
Иных дополнительных документов в обоснование своих требований и возражений, лица, участвующие в деле, в материалы дела не представили.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
Как следует из материалов дела, 17.12.2009 между третьим лицом Некоммерческим партнерством "Регион" (продавец) и истцом Митрошиным Сергеем Александровичем (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продает, а покупатель на условиях договора покупает ценные бумаги (акции), принадлежащие на праве собственности продавцу, а покупатель обязался оплатить продавцу стоимость указанных акции, принять их в собственность. Вид ценных бумаг: акции АООТ "АОРТА", обыкновенные именные, код государственной регистрации ценных бумаг: 1-02-30200Д. Количество - 1210 шт. (п. 1 договора). (ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи).
Истец, полагая себя собственником указанных акций, обратился с настоящим иском в арбитражный суд с изложенными выше исковыми требованиями.
Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Согласно ч. 1, ч. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
По общему правилу, в соответствии с п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи. Однако момент перехода права собственности на ценные бумаги установлен специальными нормами.
Согласно п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В силу норм ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
- в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Таким образом, право собственности на бездокументарные ценные бумаги в силу специфики объекта права возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии со ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Из материалов дела следует, что закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" осуществляет ведение реестров именных ценных бумаг открытого акционерного общества "АОРТА".
В силу ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании определенных документов и в определенном порядке.
При этом п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению.
Само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.
Согласно пункту 7.3 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением. Пунктом 7.3.1 Положения установлено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению определенных документов, в том числе и передаточного распоряжения, которое передается регистратору.
Таким образом, переход права собственности и внесение записи в реестр осуществляется не только посредством оформления сделки купли-продажи акций, но и путем предоставления регистратору передаточного распоряжения. (Данный вывод содержится в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 09.02.2009 по делу N А21-2614/2006).
При этом передаточное распоряжение само по себе не является достаточным основанием для перехода права собственности на акции. В этом распоряжении должно быть указано основание перехода прав собственности на ценные бумаги (п. 3.4.2 Положения). Указанный довод также отражен в Определении Верховного Суда РФ от 17.02.2004 N КАС04-11 "Об оставлении без изменения решения Верховного Суда РФ от 02.12.2003 N ГКПИ03-1295.
Если стороны заключили договор купли-продажи акций, но не оформили передаточное распоряжение, одно из оснований перехода права собственности на акции отсутствует.
Однако факт составления и оформления передаточного распоряжения материалами дела не установлен. При этом истец указал, что 17.12.1999 в офисе открытого акционерного общества "АОРТА" было оформлено передаточное распоряжение, и помимо того истцом была заполнена анкета зарегистрированного лица, вместе с тем доказательств такового истцом в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из анализа приведенных норм Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" следует, что запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является лишь формой фиксации перехода прав на ценную бумагу, а не регистрацией сделки, влекущей переход права собственности на ценную бумагу.
Обязанность по представлению информации в систему ведения реестра возлагается на владельцев и номинальных держателей ценных бумаг; в случае, если данные о новом владельце, то есть о лице, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве, не сообщены держателю реестра или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается правильным; ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги (ч. 9 п. 1 ст. 8, ч. 7 ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Таким образом, в силу указанных норм Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" владельцы ценных бумаг обязаны уведомить держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации. Уведомление осуществляется путем выдачи соответствующего распоряжения, форма которого и указываемые в нем сведения в силу п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России). При этом форма передаточного распоряжения утверждена Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".
При этом суд учитывает то, что истцу неоднократно предлагалось судом уточнить исковые требования и их правовые основания заявленного иска, либо обосновать имеющиеся заявленные требованиями со ссылками на нормы права, однако этого истцом в ходе судебного разбирательства сделано не было, в связи с чем суд рассмотрел дело в рамках исковых требований изложенных истцом, при этом в соответствии с действующим Арбитражным процессуальным кодексом суд самостоятельно не вправе выйти за пределы заявленных истцом исковых требований.
Кроме того, суд учитывается то, что с момента подписания договора купли-продажи ценных бумаг от 17.12.1999 г. и до обращения им 30.04.2012 к ответчику, истец не принимал участия в собраниях общества, не интересовался повестками дня указанных собраний.
На момент подписания договора истец не являлся акционером открытого акционерного общества "АОРТА" таким образом, с передаточным распоряжением о переходе прав собственности на акции, должен был обратиться продавец по договору, т.е. Некоммерческое партнерство "Регион"
При этом из письма от 06.03.2013 N 12-20/03338 Межрайонной ИФНС России N 16 по Свердловской области следует, что 21.04.2000 Некоммерческое партнерство "Регион" снято с налогового учета в связи с ликвидацией по решению учредителей.
Учитывая, что обращений с целью регистрации не было, оснований для обязания ответчиков совершить регистрационные действия также не имеется.
При этом закрытым акционерным обществом "Профессиональный регистрационный центр" в ходе рассмотрения настоящего дела сделано заявление о применении срока исковой давности до вынесения судом решения по существу спора.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ст. 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Согласно ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами.
Согласно ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.
При этом истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, суд не усмотрел оснований для применения исковой давности.
Из определения бездокументарной ценной бумаги следует, что владеть ею физически не представляется возможным (так как самого документа физически не существует), однако право собственности на нее все же существует и должно подтверждаться записью в соответствующем реестре или депозитарии (в таком случае собственник одновременно является и владельцем). Отсутствие такой записи или запись, удостоверяющая факт владения (а равно и собственности) данными ценными бумагами другим лицом, означает, среди прочего, лишение права владения. Следовательно, такой иск являлся бы виндикационным, и на него бы распространялось положение об общем сроке исковой давности. (Данная точка зрения также подтверждается правовой позицией Президиума ВАС РФ в Постановлении от 17.07.2012 N 1944/12). В данном Постановлении Президиум ВАС РФ указал, что владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно ст. ст. 2 и 28 Закона N 39-ФЗ именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях).
Вместе с тем, учитывая вышеизложенное, к рассматриваемому спору, исковая давность применению не подлежит. Между тем указанные обстоятельства не влияют на результаты рассмотрения настоящего дела.
При этом по общему правилу, предусмотренному ст. 4, 11 АПК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
По смыслу п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является восстановление нарушенного права.
Выбор способа защиты нарушенного или оспариваемого права принадлежит истцу.
Между тем избранный истцом способ защиты не приведет к восстановлению прав истца.
Учитывая изложенное, суд не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку исковые требования истца оставлены судом без удовлетворения в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины, на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.А.ПАВЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)