Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бобиной Юлии Андреевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2012 по делу N А60-38470/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2013 по тому же делу по иску Бурдиной Ирины Михайловны к открытому акционерному обществу "Уральский приборостроительный завод" (далее - общество "Уральский приборостроительный завод"; ИНН 6660000400, ОГРН 1026604954023), Бобиной Юлии Андреевне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц: Годлевского Владимира Устиновича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ИНН 6670073005, ОГРН 1046603570386).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- Бобиной Ю.А. - Панькин М.В., Шадрин Д.Н. (доверенность от 20.06.2012, зарегистрирована в реестре за N 1Д-503);
- Бурдиной И.М. - Ситник Д.А. (доверенность от 19.07.2012, зарегистрирована в реестре за N 1о-4814).
Бурдина И.М. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уральский приборостроительный завод", Бобиной Ю.А. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 12.07.2005, заключенного между обществом "Уральский приборостроительный завод" и Бобиной Ю.А.; применении последствий недействительности сделки путем обязания Бобиной Ю.А. возвратить обществу "Уральский приборостроительный завод" здание нежилого назначения общей площадью 3299,9 кв. м, кадастровый (условный) номер 66:19/01:01:175:00:05, адрес (местоположение) объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, 25 км. Челябинского тракта, а также обязания общества "Уральский приборостроительный завод" возвратить Бобиной Ю.А. денежные средства в сумме 1 352 801 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Годлевский В.У., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.
Решением суда от 27.11.2012 (судья Воротилкин А.С.) исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи недвижимости от 12.07.2005, заключенный между обществом "Уральский приборостроительный завод" и Бобиной Ю.А., признан недействительным; применены последствия недействительности договора купли-продажи недвижимости от 12.07.2005 в виде возложения на Бобину Ю.А. обязанности по возврату обществу "Уральский приборостроительный завод" здания нежилого назначения общей площадью 3299,9 кв. м, кадастровый (условный) номер 66:19/01:01:175:00:05, адрес (местоположение) объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, 25 км. Челябинского тракта. В остальной части в иске отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2013 (судьи Никольская Е.О., Богданова Р.А., Масальская Н.Г.) решение суда первой инстанции от 27.11.2012 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Бобина Ю.А. просит решение суда первой инстанции от 27.11.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.02.2013 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами абз. 4 п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), п. 2 ст. 10, ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 4 ст. 66, ч. 3 ст. 8, ч. 1 ст. 41, ч. 1 ст. 81, ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель жалобы указывает, что позиция суда о невозможности определения реальности влияния миноритария на исход голосования не соответствует фактическим обстоятельствам дела, установленным в ходе судебного заседания; судами применена неверная редакция ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах". Заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, регулирующие вопрос применения санкций за злоупотребление правом, ошибочно посчитал, что п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность неприменения исковой давности в качестве меры ответственности за злоупотребление правом; при этом судами не установлена причинно-следственная связь между злоупотреблением правом со стороны Бобиной Ю.А. и невозможностью обращения истца в суд в течение срока исковой давности. Бобина Ю.А. также указывает, что суд первой инстанции необоснованно установил факт неоплаты ею приобретенного объекта недвижимости, поскольку при отсутствии доказательств оплаты суд мог прийти к выводу только о неустановлении факта оплаты договора; таким образом, суд своими действиями поставил одну из сторон в преимущественное положение.
В отзывах на кассационную жалобу общество "Уральский приборостроительный завод", Бурдина И.М. просят оставить решение суда первой инстанции от 27.11.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.02.2013 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, общество "Уральский приборостроительный завод" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.08.1994. Согласно выписке из реестра акционеров от 25.07.2012 N 04-02/8501 Бурдина И.М. является акционером общества "Уральский приборостроительный завод", владеет 46 обыкновенными голосующими акциями и 70 привилегированными акциями данного общества.
На основании Плана приватизации, утвержденного решением Свердловского комитета по управлению государственным имуществом от 27.07.1994 N 901, зарегистрировано право собственности общества "Уральский приборостроительный завод" на здание литера 4 нежилого назначения общей площадью 3299,9 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская обл., Сысертский район, 25 км. Челябинского тракта, что подтверждается свидетельством от 03.03.2003 серии 66 АВ N 933063.
Между обществом "Уральский приборостроительный завод" (продавец) в лице генерального директора Годлевского В.У. и Бобиной Ю.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 12.07.2005, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю в собственность здание нежилого назначения общей площадью 3299,9 кв. м, литера 4, расположенное по адресу: Свердловская обл., Сысертский район, 25 км. Челябинского тракта, а покупатель обязуется принять объект и уплатить за него цену.
В соответствии с п. 3 договора купли-продажи цена объекта определена сторонами в размере 1 352 801 руб., в том числе налог на добавленную стоимость. Покупатель оплачивает объект наличными денежными средствами, если сторонами не согласован иной порядок оплаты.
Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 01.08.2012 N 66-0-1-33/4004/2012-10673 на основании договора от 12.07.2005 зарегистрировано право собственности Бобиной Ю.А. на спорный объект недвижимости.
Бурдина И.М., полагая, что договор купли-продажи объекта недвижимости является сделкой с заинтересованностью для единоличного исполнительного органа общества "Уральский приборостроительный завод" Годлевского В.У., нарушает права акционеров на получение дивидендов, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.
В обоснование заявленных требований Бурдина И.М. сослалась на то, что Бобина Ю.А. является падчерицей Годлевского В.У. (дочерью его жены), а также и на то, что договор купли-продажи недвижимости от 12.07.2005 не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из наличия оснований для признания сделки с заинтересованностью недействительной.
В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
На основании ст. 168 названного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки), сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI данного Закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества (абз. 2 п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Судами обеих инстанций с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.03.2012 N 14613/11, установлено, что покупателем по договору купли-продажи от 12.07.2005 выступила дочь супруги генерального директора общества "Уральский приборостроительный завод" Бобина Ю.А., которая должна быть признана аффилированным лицом супруги Годлевского В.У., в силу чего договор купли-продажи от 12.07.2005 отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора общества "Уральский приборостроительный завод", следовательно, спорная сделка является сделкой, совершенной с заинтересованностью.
В соответствии с п. 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в том числе, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абз. 3 и 4 названного пункта.
Как следует из материалов дела и установлено судами, что на последнюю отчетную дату перед совершением спорной сделки величина балансовой стоимости активов общества "Уральский приборостроительный завод" составляла 1 229 626 000 руб., а остаточная стоимость отчужденного по спорной сделке имущества на 30.08.2005 составляла не менее 29 442 030 руб. 16 коп. Таким образом, предметом спорной сделки являлось имущество общества, стоимость которого по данным бухгалтерского учета составила более 2% балансовой стоимости активов общества (то есть более 24 592 520 руб.), в связи с чем и при наличии признаков заинтересованности эта сделка должна была быть одобрена решением общего собрания акционеров. Вместе с тем материалы дела не содержат доказательств того, что спорная сделка была одобрена в установленном законом порядке.
Согласно п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции на дату принятия решения по настоящему делу) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 ст. 81 Федерального закона;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований к ней.
Как верно отмечено судом первой инстанции, возможность выяснить могла ли Бурдина И.М. повлиять на результат голосования общего собрания акционеров по вопросу об одобрении сделки, являлся бы ее голос решающим у суда отсутствует, поскольку общее собрание по данному вопросу не проводилось, состав его потенциальных участников и размер принадлежащих им голосов, а также распределение данных голосов по вопросам повестки дня не известны и не могут быть оценены.
Доказательства последующего одобрения спорной сделки по правилам, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах", в материалах дела отсутствуют.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 3 постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения. При этом судом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, ответчик предоставляет доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, а истец должен доказать, каким образом сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
На основании отчета общества с ограниченной ответственностью "Оценочная компания "Априори" от 28.09.2012 N 12-414 судами установлено, что рыночная стоимость спорного объекта недвижимости по состоянию на 12.07.2005 составляла 24 837 000 руб. Таким образом, имущество было отчуждено по цене значительно ниже как его остаточной балансовой стоимости, так и его рыночной стоимости.
В данном случае экономическая заинтересованность членов семьи генерального директора общества "Уральский приборостроительный завод", выразившаяся в приобретении имущества названного общества в ущерб интересам общества и его акционеров по явно заниженной цене, достоверно следует из фактических обстоятельств дела и лицами, участвующими в деле, не опровергнута.
При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы Бурдиной И.М. как акционера общества нарушены. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Суды обеих инстанций правомерно на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонили заявление Бобиной Ю.А. о применении исковой давности по исковому требованию Бурдиной И.М. При этом судами принято во внимание, что заявление о пропуске срока исковой давности сделано аффилированным лицом бывшего генерального директора общества "Уральский приборостроительный завод", которое приобрело имущество общества в ущерб его интересам по явно заниженной цене, о чем не могло не знать; генеральный директор Годлевский В.У. скрыл информацию о совершении сделки с заинтересованностью (сделка не упоминается ни в годовом отчете, ни на сайте общества "Уральский приборостроительный завод", о ней не сообщено общему собранию акционеров, совету директоров общества).
Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной.
Руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворяя требование о применении последствий недействительности спорной сделки частично, суды обоснованно указали на то, что материалы дела подтверждают исполнение спорной сделки только одной стороной - обществом "Уральский приборостроительный завод", следовательно, в качестве последствий недействительности сделки может быть применен лишь возврат недвижимого имущества от Бобиной Ю.А. обществу "Уральский приборостроительный завод".
Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают и основаны на неверном толковании норм права, в связи с чем подлежат отклонению. Обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2012 по делу N А60-38470/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бобиной Юлии Андреевны - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА
Судьи
И.В.МАТАНЦЕВ
С.Н.ЛИХОДУМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 13.06.2013 N Ф09-3804/13 ПО ДЕЛУ N А60-38470/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июня 2013 г. N Ф09-3804/13
Дело N А60-38470/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бобиной Юлии Андреевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2012 по делу N А60-38470/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2013 по тому же делу по иску Бурдиной Ирины Михайловны к открытому акционерному обществу "Уральский приборостроительный завод" (далее - общество "Уральский приборостроительный завод"; ИНН 6660000400, ОГРН 1026604954023), Бобиной Юлии Андреевне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц: Годлевского Владимира Устиновича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ИНН 6670073005, ОГРН 1046603570386).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- Бобиной Ю.А. - Панькин М.В., Шадрин Д.Н. (доверенность от 20.06.2012, зарегистрирована в реестре за N 1Д-503);
- Бурдиной И.М. - Ситник Д.А. (доверенность от 19.07.2012, зарегистрирована в реестре за N 1о-4814).
Бурдина И.М. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уральский приборостроительный завод", Бобиной Ю.А. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 12.07.2005, заключенного между обществом "Уральский приборостроительный завод" и Бобиной Ю.А.; применении последствий недействительности сделки путем обязания Бобиной Ю.А. возвратить обществу "Уральский приборостроительный завод" здание нежилого назначения общей площадью 3299,9 кв. м, кадастровый (условный) номер 66:19/01:01:175:00:05, адрес (местоположение) объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, 25 км. Челябинского тракта, а также обязания общества "Уральский приборостроительный завод" возвратить Бобиной Ю.А. денежные средства в сумме 1 352 801 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Годлевский В.У., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.
Решением суда от 27.11.2012 (судья Воротилкин А.С.) исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи недвижимости от 12.07.2005, заключенный между обществом "Уральский приборостроительный завод" и Бобиной Ю.А., признан недействительным; применены последствия недействительности договора купли-продажи недвижимости от 12.07.2005 в виде возложения на Бобину Ю.А. обязанности по возврату обществу "Уральский приборостроительный завод" здания нежилого назначения общей площадью 3299,9 кв. м, кадастровый (условный) номер 66:19/01:01:175:00:05, адрес (местоположение) объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, 25 км. Челябинского тракта. В остальной части в иске отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2013 (судьи Никольская Е.О., Богданова Р.А., Масальская Н.Г.) решение суда первой инстанции от 27.11.2012 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Бобина Ю.А. просит решение суда первой инстанции от 27.11.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.02.2013 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами абз. 4 п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), п. 2 ст. 10, ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 4 ст. 66, ч. 3 ст. 8, ч. 1 ст. 41, ч. 1 ст. 81, ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель жалобы указывает, что позиция суда о невозможности определения реальности влияния миноритария на исход голосования не соответствует фактическим обстоятельствам дела, установленным в ходе судебного заседания; судами применена неверная редакция ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах". Заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, регулирующие вопрос применения санкций за злоупотребление правом, ошибочно посчитал, что п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность неприменения исковой давности в качестве меры ответственности за злоупотребление правом; при этом судами не установлена причинно-следственная связь между злоупотреблением правом со стороны Бобиной Ю.А. и невозможностью обращения истца в суд в течение срока исковой давности. Бобина Ю.А. также указывает, что суд первой инстанции необоснованно установил факт неоплаты ею приобретенного объекта недвижимости, поскольку при отсутствии доказательств оплаты суд мог прийти к выводу только о неустановлении факта оплаты договора; таким образом, суд своими действиями поставил одну из сторон в преимущественное положение.
В отзывах на кассационную жалобу общество "Уральский приборостроительный завод", Бурдина И.М. просят оставить решение суда первой инстанции от 27.11.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.02.2013 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, общество "Уральский приборостроительный завод" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.08.1994. Согласно выписке из реестра акционеров от 25.07.2012 N 04-02/8501 Бурдина И.М. является акционером общества "Уральский приборостроительный завод", владеет 46 обыкновенными голосующими акциями и 70 привилегированными акциями данного общества.
На основании Плана приватизации, утвержденного решением Свердловского комитета по управлению государственным имуществом от 27.07.1994 N 901, зарегистрировано право собственности общества "Уральский приборостроительный завод" на здание литера 4 нежилого назначения общей площадью 3299,9 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская обл., Сысертский район, 25 км. Челябинского тракта, что подтверждается свидетельством от 03.03.2003 серии 66 АВ N 933063.
Между обществом "Уральский приборостроительный завод" (продавец) в лице генерального директора Годлевского В.У. и Бобиной Ю.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 12.07.2005, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю в собственность здание нежилого назначения общей площадью 3299,9 кв. м, литера 4, расположенное по адресу: Свердловская обл., Сысертский район, 25 км. Челябинского тракта, а покупатель обязуется принять объект и уплатить за него цену.
В соответствии с п. 3 договора купли-продажи цена объекта определена сторонами в размере 1 352 801 руб., в том числе налог на добавленную стоимость. Покупатель оплачивает объект наличными денежными средствами, если сторонами не согласован иной порядок оплаты.
Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 01.08.2012 N 66-0-1-33/4004/2012-10673 на основании договора от 12.07.2005 зарегистрировано право собственности Бобиной Ю.А. на спорный объект недвижимости.
Бурдина И.М., полагая, что договор купли-продажи объекта недвижимости является сделкой с заинтересованностью для единоличного исполнительного органа общества "Уральский приборостроительный завод" Годлевского В.У., нарушает права акционеров на получение дивидендов, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.
В обоснование заявленных требований Бурдина И.М. сослалась на то, что Бобина Ю.А. является падчерицей Годлевского В.У. (дочерью его жены), а также и на то, что договор купли-продажи недвижимости от 12.07.2005 не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из наличия оснований для признания сделки с заинтересованностью недействительной.
В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
На основании ст. 168 названного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки), сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI данного Закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества (абз. 2 п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Судами обеих инстанций с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.03.2012 N 14613/11, установлено, что покупателем по договору купли-продажи от 12.07.2005 выступила дочь супруги генерального директора общества "Уральский приборостроительный завод" Бобина Ю.А., которая должна быть признана аффилированным лицом супруги Годлевского В.У., в силу чего договор купли-продажи от 12.07.2005 отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора общества "Уральский приборостроительный завод", следовательно, спорная сделка является сделкой, совершенной с заинтересованностью.
В соответствии с п. 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в том числе, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абз. 3 и 4 названного пункта.
Как следует из материалов дела и установлено судами, что на последнюю отчетную дату перед совершением спорной сделки величина балансовой стоимости активов общества "Уральский приборостроительный завод" составляла 1 229 626 000 руб., а остаточная стоимость отчужденного по спорной сделке имущества на 30.08.2005 составляла не менее 29 442 030 руб. 16 коп. Таким образом, предметом спорной сделки являлось имущество общества, стоимость которого по данным бухгалтерского учета составила более 2% балансовой стоимости активов общества (то есть более 24 592 520 руб.), в связи с чем и при наличии признаков заинтересованности эта сделка должна была быть одобрена решением общего собрания акционеров. Вместе с тем материалы дела не содержат доказательств того, что спорная сделка была одобрена в установленном законом порядке.
Согласно п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции на дату принятия решения по настоящему делу) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 ст. 81 Федерального закона;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований к ней.
Как верно отмечено судом первой инстанции, возможность выяснить могла ли Бурдина И.М. повлиять на результат голосования общего собрания акционеров по вопросу об одобрении сделки, являлся бы ее голос решающим у суда отсутствует, поскольку общее собрание по данному вопросу не проводилось, состав его потенциальных участников и размер принадлежащих им голосов, а также распределение данных голосов по вопросам повестки дня не известны и не могут быть оценены.
Доказательства последующего одобрения спорной сделки по правилам, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах", в материалах дела отсутствуют.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 3 постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения. При этом судом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, ответчик предоставляет доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, а истец должен доказать, каким образом сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
На основании отчета общества с ограниченной ответственностью "Оценочная компания "Априори" от 28.09.2012 N 12-414 судами установлено, что рыночная стоимость спорного объекта недвижимости по состоянию на 12.07.2005 составляла 24 837 000 руб. Таким образом, имущество было отчуждено по цене значительно ниже как его остаточной балансовой стоимости, так и его рыночной стоимости.
В данном случае экономическая заинтересованность членов семьи генерального директора общества "Уральский приборостроительный завод", выразившаяся в приобретении имущества названного общества в ущерб интересам общества и его акционеров по явно заниженной цене, достоверно следует из фактических обстоятельств дела и лицами, участвующими в деле, не опровергнута.
При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы Бурдиной И.М. как акционера общества нарушены. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Суды обеих инстанций правомерно на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонили заявление Бобиной Ю.А. о применении исковой давности по исковому требованию Бурдиной И.М. При этом судами принято во внимание, что заявление о пропуске срока исковой давности сделано аффилированным лицом бывшего генерального директора общества "Уральский приборостроительный завод", которое приобрело имущество общества в ущерб его интересам по явно заниженной цене, о чем не могло не знать; генеральный директор Годлевский В.У. скрыл информацию о совершении сделки с заинтересованностью (сделка не упоминается ни в годовом отчете, ни на сайте общества "Уральский приборостроительный завод", о ней не сообщено общему собранию акционеров, совету директоров общества).
Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной.
Руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворяя требование о применении последствий недействительности спорной сделки частично, суды обоснованно указали на то, что материалы дела подтверждают исполнение спорной сделки только одной стороной - обществом "Уральский приборостроительный завод", следовательно, в качестве последствий недействительности сделки может быть применен лишь возврат недвижимого имущества от Бобиной Ю.А. обществу "Уральский приборостроительный завод".
Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают и основаны на неверном толковании норм права, в связи с чем подлежат отклонению. Обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2012 по делу N А60-38470/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бобиной Юлии Андреевны - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА
Судьи
И.В.МАТАНЦЕВ
С.Н.ЛИХОДУМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)