Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 3 апреля 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей: Смирнова О.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тихоновской Наталии Дмитриевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 декабря 2012 года по делу N А40-97837/12-104-516, принятое судьей Хвостовой Н.О., по иску Тихоновской Наталии Дмитриевны к Закрытому акционерному обществу "МИЭЛЬ Новостройки" (ОГРН 1067746275233, 119049, г. Москва, Ленинский пр-т, д. 1/2 стр. 1) о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" Новикова Сергея Анатольевича и об избрании на должность генерального директора Владиславлева Марата Евгеньевича,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Круглов В.С. по доверенности от 27.04.2012 N 77АА4597766;
- от ответчика - Никольская Н.О. по доверенности от 19.11.2012 б/н, Зиневич И.О. по доверенности от 19.11.2012.
Тихоновская Наталия Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом изменения основания иска) к Закрытому акционерному обществу "МИЭЛЬ Новостройки" о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" Новикова Сергея Анатольевича и об избрании на должность генерального директора Владиславлева Марата Евгеньевича.
В обоснование иска указано на то, что оспариваемое решение было принято с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", которое нарушает права истца как акционера.
Решением от 24 декабря 2012 года по делу N А40-97837/12-104-516 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку истец не доказал факт нарушения требований закона при принятии оспариваемого решения, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов акционера.
Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения жалоб, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Из материалов дела следует, что истец является акционером ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", владеющим 25,1% акций общества.
Судом установлено, что решением единственного участника ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" от 03 мая 2012 г. ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", в лице генерального директора Куликова Г.Л. было принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" генерального директора Новикова Сергея Анатольевича и об избрании на должность генерального директора Владиславлева Марата Евгеньевича.
Согласно п. 4.3.8. Устава Общества, в редакции 2011 г. (утвержденный решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", протокол от 07.07.2011 г. N 11/03) к компетенции общего собрания акционеров Общества относится принятие решений по вопросам взаимодействия Общества с организациями, в которых Общество является акционером, пайщиком, членом или иным участником, в т.ч. принятие решений о назначении лиц, представляющих Общество в органах управления таких организаций, а также о выдаче им инструкций по голосованию (л.д. 65).
Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" от 23.04.2012 г., генеральному директору Куликову Г.Л. без ограничения срока действия были даны инструкции по голосованию на общих собраниях в дочерних юридических лицах, в т.ч. в ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" принятие решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" - генерального директора и избрании на должность генерального директора - Владиславлева М.Е. (л.д. 41). Указанное собрание не признано недействительным.
Кроме того, действия генерального директора ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" Куликова Г.Л. по голосованию, оформленные решением единственного акционера от 03.05.2012 г., одобрены решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" от 05.06.2012 г. Указанное собрание не признано недействительным.
В соответствии с п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
При этом перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим. Так, согласно абзацу 13 названной нормы права, защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. При этом использование других способов защиты права допускается Гражданским кодексом Российской Федерации только при наличии прямого указания закона. Причем статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в арбитражном суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.
В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N ("О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принято решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
На основании ч. 1. ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в дело доказательства, соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом обстоятельств, подтверждающих, что оспариваемое решение единственного акционера ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" негативно повлияло на имущественное положение ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", повлекло за собой изменение размеров дивидендов истца, стоимости активов Общества, что в свою очередь негативно отразилось на имущественных правах акционера ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", причинило истцу убытки, ухудшило его правовое положение и признание указанного решения единственного акционера приведет к восстановлению прав и интересов истца.
Принимая во внимание вышеуказанное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда первой инстанции в обжалуемом решении об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его изменения по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 декабря 2012 года по делу N А40-97837/12-104-516 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.04.2013 N 09АП-7475/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-97837/12-104-516
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 апреля 2013 г. N 09АП-7475/2013-ГК
Дело N А40-97837/12-104-516
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 3 апреля 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей: Смирнова О.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тихоновской Наталии Дмитриевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 декабря 2012 года по делу N А40-97837/12-104-516, принятое судьей Хвостовой Н.О., по иску Тихоновской Наталии Дмитриевны к Закрытому акционерному обществу "МИЭЛЬ Новостройки" (ОГРН 1067746275233, 119049, г. Москва, Ленинский пр-т, д. 1/2 стр. 1) о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" Новикова Сергея Анатольевича и об избрании на должность генерального директора Владиславлева Марата Евгеньевича,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Круглов В.С. по доверенности от 27.04.2012 N 77АА4597766;
- от ответчика - Никольская Н.О. по доверенности от 19.11.2012 б/н, Зиневич И.О. по доверенности от 19.11.2012.
установил:
Тихоновская Наталия Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом изменения основания иска) к Закрытому акционерному обществу "МИЭЛЬ Новостройки" о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" Новикова Сергея Анатольевича и об избрании на должность генерального директора Владиславлева Марата Евгеньевича.
В обоснование иска указано на то, что оспариваемое решение было принято с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", которое нарушает права истца как акционера.
Решением от 24 декабря 2012 года по делу N А40-97837/12-104-516 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку истец не доказал факт нарушения требований закона при принятии оспариваемого решения, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов акционера.
Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения жалоб, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Из материалов дела следует, что истец является акционером ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", владеющим 25,1% акций общества.
Судом установлено, что решением единственного участника ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" от 03 мая 2012 г. ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", в лице генерального директора Куликова Г.Л. было принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" генерального директора Новикова Сергея Анатольевича и об избрании на должность генерального директора Владиславлева Марата Евгеньевича.
Согласно п. 4.3.8. Устава Общества, в редакции 2011 г. (утвержденный решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", протокол от 07.07.2011 г. N 11/03) к компетенции общего собрания акционеров Общества относится принятие решений по вопросам взаимодействия Общества с организациями, в которых Общество является акционером, пайщиком, членом или иным участником, в т.ч. принятие решений о назначении лиц, представляющих Общество в органах управления таких организаций, а также о выдаче им инструкций по голосованию (л.д. 65).
Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" от 23.04.2012 г., генеральному директору Куликову Г.Л. без ограничения срока действия были даны инструкции по голосованию на общих собраниях в дочерних юридических лицах, в т.ч. в ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" принятие решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" - генерального директора и избрании на должность генерального директора - Владиславлева М.Е. (л.д. 41). Указанное собрание не признано недействительным.
Кроме того, действия генерального директора ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" Куликова Г.Л. по голосованию, оформленные решением единственного акционера от 03.05.2012 г., одобрены решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" от 05.06.2012 г. Указанное собрание не признано недействительным.
В соответствии с п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
При этом перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим. Так, согласно абзацу 13 названной нормы права, защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. При этом использование других способов защиты права допускается Гражданским кодексом Российской Федерации только при наличии прямого указания закона. Причем статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в арбитражном суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.
В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N ("О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принято решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
На основании ч. 1. ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в дело доказательства, соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом обстоятельств, подтверждающих, что оспариваемое решение единственного акционера ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" негативно повлияло на имущественное положение ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", повлекло за собой изменение размеров дивидендов истца, стоимости активов Общества, что в свою очередь негативно отразилось на имущественных правах акционера ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", причинило истцу убытки, ухудшило его правовое положение и признание указанного решения единственного акционера приведет к восстановлению прав и интересов истца.
Принимая во внимание вышеуказанное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда первой инстанции в обжалуемом решении об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его изменения по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 декабря 2012 года по делу N А40-97837/12-104-516 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий
Д.В.ПИРОЖКОВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
О.В.СМИРНОВ
А.Н.КРЫЛОВА
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)