Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "05" февраля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен "11" февраля 2013 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Антоновой О.И.
судей Камериловой В.А., Дубровиной О.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Берсеневой О.А.
при участии в судебном заседании:
от ОАО "ИМПУ ЛЬС" - Солодко Наталья Михайловна, по доверенности N 1 от 04.02.2013 г.,
от Филатовой Елены Николаевны - Филатов Виктор Алексеевич, по доверенности от 16.03.2012 года.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Филатовой Елены Николаевны на решение арбитражного суда Саратовской области от 23 октября 2012 года по делу, N А57-8686/12,
по исковому заявлению Филатовой Елены Николаевны, с. Ахмат, Краснокутского района Саратовской области
к открытому акционерному обществу "Импульс", с. Ахмат Краснокутского района Саратовской области
- 3-е лица: закрытое акционерное общество "специализированный регистратор-Держатель реестра акционеров газовой промышленности, г. Москва;
- Шрайбер Владимир Робертович, Краснокутский район Саратовская область;
- Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР России) Региональное отделение в Юго-восточном регионе (РО ФСФР России в ЮВР), г. Самара
об обязании ОАО "Импульс" внести запись в реестр общества, зачислив на лицевой счет N 21 Филатовой Е.Н. 43 обыкновенные бездокументарные именные акции,
установил:
В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Филатова Елена Николаевна с исковым заявлением об обязании ОАО "Импульс" внести запись в реестр общества, зачислив на лицевой счет N 21 Филатовой Е.Н. 43 обыкновенные бездокументарные именные акции.
Определением арбитражного суда от 14 мая 2012 года к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены закрытое акционерное общество "специализированный регистратор-Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (сокращенное наименование ЗАО "СР-ДРАГа"), Шрайбер Владимир Робертович.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.10.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Филатова Е.Н. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав полномочных представителей лиц, участвующих в деле судебная коллегия правовых оснований для отмены решения суда не усматривает.
Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Импульс" зарегистрировано 07.07.1997 г. распоряжением главы администрации Краснокутского района Саратовской области N 296-р, о чем имеется свидетельство о государственной регистрации.
Филатова Елена Николаевна являлась акционером ОАО "Импульс" с количеством акций 121, номер лицевого счета 21.
Филатова Е.Н. обратилась к генеральному директору ОАО "Импульс" Шрайберу В.Р. с претензией о зачислении на лицевой счет 43 акций обыкновенных именных акций в бездокументарной форме. Указанная претензия получена генеральным директором ОАО "Импульс" Шрайбером В.Р. 28.01.2012 года.
До настоящего времени Филатовой Е.Н. ответ от генерального директора ОАО "Импульс" на претензию не получен, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии основания для удовлетворения требований истца, правомерно исходя из следующего.
Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельца на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра у регистратора записями на лицевых счетах.
Согласно договору N Э-157С-2010 от 12 октября 2010 года на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенному между филиалом ЗАО "СР-ДРАГ" (филиалом в г. Саратове) и ОАО "Импульс", с 20 октября 2010 года филиал ЗАО "СР-ДРАГ" в г. Саратове приступил к ведению реестра акционеров ОАО "Импульс", и по сегодняшний день является держателем реестра акционеров.
В соответствии со списком акционеров ОАО "Импульс" по состоянию на 20 октября 2010 года Филатова Елена Николаевна являлась собственником обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 121 штука.
Таким образом на сегодняшний день держателем реестра акционеров ОАО "Импульс" является Закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор-Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (ЗАО "СР-ДРАГ").
В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.
Согласно статье 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
Согласно пункту 2 указанной статьи Закона отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
В октябре 2011 года ЗАО "СР-ДРАГ" на основании представленных Филатовой Е.Н. документов внесло запись в реестр акционеров о переходе прав собственности на ценные бумаги в количестве 121 штуки к другому лицу в связи с заключением договора купли-продажи.
В виду изложенного, как верно отмечено судом первой инстанции, на дату обращения истца в арбитражный суд (16 марта 2012 года) Филатова Е.Н. не являлась акционером открытого акционерного общества "Импульс".
В соответствии со справкой ЗАО "СР-ДРАГ" об операциях, проведенных по лицевому счету ОАО "Импульс" от 05 июня 2012 года за N 4/10/525-СР, по лицевому счету Филатовой Елены Николаевны проведена операция под номером 79 о переходе права собственности на ценные бумаги на основании передаточного распоряжения N В/56/2683-СР от 26.10.2011 г.
Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В силу пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Однако, доказательств обращения Филатовой Е.Н. к держателю реестра ОАО "Импульс" - Закрытому акционерному обществу "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (ЗАО "СР-ДРАГ") с заявлением о внесении записи в реестр акционеров суду не представлено.
При этом судом первой инстанции правомерно отклонен довод истца об ответственности общества, поручившего ведение и хранение реестра акционеров регистратору, за ведение и хранение реестра.
Согласно статье 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ от 22.04.1996 деятельностью по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных лиц с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" держателем реестра акционеров общества может быть это общество (эмитент), самостоятельно ведущий свой реестр, или регистратор, оказывающий услуги по ведению реестра на основании договора с эмитентом.
Следовательно, эмитент, передавший систему реестра акционеров регистратору, не вправе и не имеет фактической возможности проводить операции в реестре и совершать записи по лицевым счетам зарегистрированных лиц.
Таким образом, в удовлетворении заявленных требований истца правомерно отказано судом.
С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме, основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 октября 2012 года по делу N А57-8686/12оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.И.АНТОНОВА
Судьи
О.А.ДУБРОВИНА
В.А.КАМЕРИЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.02.2013 ПО ДЕЛУ N А57-8686/12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 февраля 2013 г. по делу N А57-8686/12
Резолютивная часть постановления объявлена "05" февраля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен "11" февраля 2013 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Антоновой О.И.
судей Камериловой В.А., Дубровиной О.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Берсеневой О.А.
при участии в судебном заседании:
от ОАО "ИМПУ ЛЬС" - Солодко Наталья Михайловна, по доверенности N 1 от 04.02.2013 г.,
от Филатовой Елены Николаевны - Филатов Виктор Алексеевич, по доверенности от 16.03.2012 года.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Филатовой Елены Николаевны на решение арбитражного суда Саратовской области от 23 октября 2012 года по делу, N А57-8686/12,
по исковому заявлению Филатовой Елены Николаевны, с. Ахмат, Краснокутского района Саратовской области
к открытому акционерному обществу "Импульс", с. Ахмат Краснокутского района Саратовской области
- 3-е лица: закрытое акционерное общество "специализированный регистратор-Держатель реестра акционеров газовой промышленности, г. Москва;
- Шрайбер Владимир Робертович, Краснокутский район Саратовская область;
- Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР России) Региональное отделение в Юго-восточном регионе (РО ФСФР России в ЮВР), г. Самара
об обязании ОАО "Импульс" внести запись в реестр общества, зачислив на лицевой счет N 21 Филатовой Е.Н. 43 обыкновенные бездокументарные именные акции,
установил:
В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Филатова Елена Николаевна с исковым заявлением об обязании ОАО "Импульс" внести запись в реестр общества, зачислив на лицевой счет N 21 Филатовой Е.Н. 43 обыкновенные бездокументарные именные акции.
Определением арбитражного суда от 14 мая 2012 года к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены закрытое акционерное общество "специализированный регистратор-Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (сокращенное наименование ЗАО "СР-ДРАГа"), Шрайбер Владимир Робертович.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.10.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Филатова Е.Н. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав полномочных представителей лиц, участвующих в деле судебная коллегия правовых оснований для отмены решения суда не усматривает.
Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Импульс" зарегистрировано 07.07.1997 г. распоряжением главы администрации Краснокутского района Саратовской области N 296-р, о чем имеется свидетельство о государственной регистрации.
Филатова Елена Николаевна являлась акционером ОАО "Импульс" с количеством акций 121, номер лицевого счета 21.
Филатова Е.Н. обратилась к генеральному директору ОАО "Импульс" Шрайберу В.Р. с претензией о зачислении на лицевой счет 43 акций обыкновенных именных акций в бездокументарной форме. Указанная претензия получена генеральным директором ОАО "Импульс" Шрайбером В.Р. 28.01.2012 года.
До настоящего времени Филатовой Е.Н. ответ от генерального директора ОАО "Импульс" на претензию не получен, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии основания для удовлетворения требований истца, правомерно исходя из следующего.
Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельца на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра у регистратора записями на лицевых счетах.
Согласно договору N Э-157С-2010 от 12 октября 2010 года на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенному между филиалом ЗАО "СР-ДРАГ" (филиалом в г. Саратове) и ОАО "Импульс", с 20 октября 2010 года филиал ЗАО "СР-ДРАГ" в г. Саратове приступил к ведению реестра акционеров ОАО "Импульс", и по сегодняшний день является держателем реестра акционеров.
В соответствии со списком акционеров ОАО "Импульс" по состоянию на 20 октября 2010 года Филатова Елена Николаевна являлась собственником обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 121 штука.
Таким образом на сегодняшний день держателем реестра акционеров ОАО "Импульс" является Закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор-Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (ЗАО "СР-ДРАГ").
В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.
Согласно статье 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
Согласно пункту 2 указанной статьи Закона отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
В октябре 2011 года ЗАО "СР-ДРАГ" на основании представленных Филатовой Е.Н. документов внесло запись в реестр акционеров о переходе прав собственности на ценные бумаги в количестве 121 штуки к другому лицу в связи с заключением договора купли-продажи.
В виду изложенного, как верно отмечено судом первой инстанции, на дату обращения истца в арбитражный суд (16 марта 2012 года) Филатова Е.Н. не являлась акционером открытого акционерного общества "Импульс".
В соответствии со справкой ЗАО "СР-ДРАГ" об операциях, проведенных по лицевому счету ОАО "Импульс" от 05 июня 2012 года за N 4/10/525-СР, по лицевому счету Филатовой Елены Николаевны проведена операция под номером 79 о переходе права собственности на ценные бумаги на основании передаточного распоряжения N В/56/2683-СР от 26.10.2011 г.
Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В силу пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Однако, доказательств обращения Филатовой Е.Н. к держателю реестра ОАО "Импульс" - Закрытому акционерному обществу "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (ЗАО "СР-ДРАГ") с заявлением о внесении записи в реестр акционеров суду не представлено.
При этом судом первой инстанции правомерно отклонен довод истца об ответственности общества, поручившего ведение и хранение реестра акционеров регистратору, за ведение и хранение реестра.
Согласно статье 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ от 22.04.1996 деятельностью по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных лиц с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" держателем реестра акционеров общества может быть это общество (эмитент), самостоятельно ведущий свой реестр, или регистратор, оказывающий услуги по ведению реестра на основании договора с эмитентом.
Следовательно, эмитент, передавший систему реестра акционеров регистратору, не вправе и не имеет фактической возможности проводить операции в реестре и совершать записи по лицевым счетам зарегистрированных лиц.
Таким образом, в удовлетворении заявленных требований истца правомерно отказано судом.
С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме, основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 октября 2012 года по делу N А57-8686/12оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.И.АНТОНОВА
Судьи
О.А.ДУБРОВИНА
В.А.КАМЕРИЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)