Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.
при участии:
от истца: Ночевника Г.С. по паспорту,
от ответчика: представителя Варламова А.Г. по доверенности от 27.11.2012,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6274/2013) Ночевника Григория Сергеевича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2013 по делу N А56-65528/2012 (судья Шустова Д.Н.), принятое
по иску Ночевника Григория Сергеевича
к ОАО "Учебный комбинат"
об исполнении обязательств в натуре
установил:
Ночевник Григорий Сергеевич обратился с иском к открытому акционерному обществу "Учебный комбинат" (192236, Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 17, ОГРН 1037835009365, далее - ОАО "Учебный комбинат", Общество) о понуждении Общества исполнить обязательства в натуре по выкупу 34 акций Общества по цене, определенной судебной экспертизой. Вместе с подачей иска истцом заявлено ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей.
Учитывая отсутствие оснований для рассмотрения дела с участием арбитражных заседателей, в удовлетворении ходатайства о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей судом первой инстанции было отказано.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении исковых требований было отказано. Суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
Ночевник Г.С. обратился с апелляционной жалобой на решение суда. В обоснование своих доводов о неправильности судебного акта податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства. Судом неполно и не объективно были выяснены все обстоятельства по делу. Суд необоснованно применил срок исковой давности. Исковая давность не может применяться к случаям оспаривания ненормативного правового акта.
В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика просил оставить обжалуемое решение без изменения.
Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц в судебном заседании, суд установил правильность обжалуемого судебного акта и отсутствие оснований для его отмены или изменения.
По существу спора судом установлено следующее.
Ночевник Г.С. является акционером ОАО "Учебный комбинат", ему принадлежит 34 обыкновенные именные акции.
18.11.2004 в адрес истца Общество направило уведомление о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Учебный комбинат" с повесткой дня: одобрение крупной сделки - заключение кредитного договора и передачи в залог нежилого здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 17, и права аренды расположенного под зданием земельного участка. В уведомлении содержалась информация о праве акционера требовать выкупа акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае принятия решения об одобрении крупной сделки, если акционер не участвовал в собрании или голосовал против ее одобрения.
14.01.2005 истец направил в адрес ответчика заявление о выкупе Обществом в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". Указывая на то, что ОАО "Учебный комбинат" акции так и не были выкуплены, Ночевник Г.С. обратился в суд с настоящим иском о понуждении исполнения обязательства по выкупу акций в натуре.
Апелляционный суд, проанализировав в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя при этом из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
При этом согласно пункту 1 статьи 76 Закона об акционерных обществах установлено, что общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
В соответствии с пунктом 3 статьи 76 этого же Закона требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Из материалов дела следует, что 18.11.2004 в адрес истца Общество направило уведомление о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Учебный комбинат" с повесткой дня: одобрение крупной сделки - заключение кредитного договора и передачи в залог нежилого здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 17, и права аренды расположенного под зданием земельного участка. В уведомлении также содержалась информация о праве акционера требовать выкупа акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае принятия решения об одобрении крупной сделки, если акционер не участвовал в собрании или голосовал против ее одобрения.
Поскольку истец не принимал участия в общем собрании акционеров ОАО "Учебный комбинат" на котором решался вопрос об одобрении крупных сделок, то в соответствии с положениями пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах он имеет право требовать от эмитента выкупа всех или части принадлежащих ему акций. С учетом положений пункта 3 статьи 76 этого же Закона требование о выкупе акций подлежало приему не позднее 45 дней.
Требование Ночевник Григорий Сергеевич о выкупе акций поступило в ОАО "Учебный комбинат" 14.01.2005, то есть с соблюдением срока на его предъявление.
Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о неправомерности применения судом первой инстанции срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса РФ).
Срок исполнения обязательств общества по выкупу акций наступил 14.01.2005 в момент обращения истца с соответствующим заявлением. С этого дня истец должен был знать о нарушении ответчиком обязательств, в связи с чем, с названной даты начинает течь срок исковой давности по требованиям о выкупе акций.
При рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что с настоящим иском Ночевник Г.С. обратился в арбитражный суд в 2012 году, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса РФ).
ОАО "Учебный комбинат" в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.
Принимая во внимание пропуск срока исковой давности, другие обстоятельства не имеют правового значения и судом не оцениваются.
Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о перерыве срока исковой давности предъявлением иска по делу N А56-12462/2006 об оспаривании решений собрания акционеров от 18.11.2004.
Как правильно указал суд первой инстанции, факт предъявления истцом совместно с Копицыной Е.Е., Копицыным А.М. в 2006 году иска об оспаривании протокола Совета директоров ОАО "Учебный комбинат" от 18.11.2004 об установлении цены выкупа акций (дело N А56-12462/2006) не влечет перерыва срока исковой давности, поскольку с иском о понуждении к выкупу на основании своего заявления от 14.01.2005 истец обратился только в 2012 году. Кроме того, как следует из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2006 по делу N А56-12462/2006, Ночевник Г.С. отказался от иска в части своих требований, производство по делу в отношении требований Ночевника Г.С. было прекращено.
Довод подателя жалобы о том, что исковая давность не может применяться к случаям оспаривания ненормативного правового акта, подлежит отклонению в силу того, что оспаривание ненормативного акта не является предметом настоящего иска.
Иных убедительных доводов о необоснованности применения срока исковой давности подателем жалобы не представлено.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.
Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.
При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 176, 266, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ночевника Григория Сергеевича - без удовлетворения.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Е.К.ЗАЙЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.05.2013 ПО ДЕЛУ N А56-65528/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 мая 2013 г. по делу N А56-65528/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.
при участии:
от истца: Ночевника Г.С. по паспорту,
от ответчика: представителя Варламова А.Г. по доверенности от 27.11.2012,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6274/2013) Ночевника Григория Сергеевича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2013 по делу N А56-65528/2012 (судья Шустова Д.Н.), принятое
по иску Ночевника Григория Сергеевича
к ОАО "Учебный комбинат"
об исполнении обязательств в натуре
установил:
Ночевник Григорий Сергеевич обратился с иском к открытому акционерному обществу "Учебный комбинат" (192236, Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 17, ОГРН 1037835009365, далее - ОАО "Учебный комбинат", Общество) о понуждении Общества исполнить обязательства в натуре по выкупу 34 акций Общества по цене, определенной судебной экспертизой. Вместе с подачей иска истцом заявлено ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей.
Учитывая отсутствие оснований для рассмотрения дела с участием арбитражных заседателей, в удовлетворении ходатайства о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей судом первой инстанции было отказано.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении исковых требований было отказано. Суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
Ночевник Г.С. обратился с апелляционной жалобой на решение суда. В обоснование своих доводов о неправильности судебного акта податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства. Судом неполно и не объективно были выяснены все обстоятельства по делу. Суд необоснованно применил срок исковой давности. Исковая давность не может применяться к случаям оспаривания ненормативного правового акта.
В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика просил оставить обжалуемое решение без изменения.
Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц в судебном заседании, суд установил правильность обжалуемого судебного акта и отсутствие оснований для его отмены или изменения.
По существу спора судом установлено следующее.
Ночевник Г.С. является акционером ОАО "Учебный комбинат", ему принадлежит 34 обыкновенные именные акции.
18.11.2004 в адрес истца Общество направило уведомление о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Учебный комбинат" с повесткой дня: одобрение крупной сделки - заключение кредитного договора и передачи в залог нежилого здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 17, и права аренды расположенного под зданием земельного участка. В уведомлении содержалась информация о праве акционера требовать выкупа акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае принятия решения об одобрении крупной сделки, если акционер не участвовал в собрании или голосовал против ее одобрения.
14.01.2005 истец направил в адрес ответчика заявление о выкупе Обществом в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". Указывая на то, что ОАО "Учебный комбинат" акции так и не были выкуплены, Ночевник Г.С. обратился в суд с настоящим иском о понуждении исполнения обязательства по выкупу акций в натуре.
Апелляционный суд, проанализировав в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя при этом из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
При этом согласно пункту 1 статьи 76 Закона об акционерных обществах установлено, что общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
В соответствии с пунктом 3 статьи 76 этого же Закона требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Из материалов дела следует, что 18.11.2004 в адрес истца Общество направило уведомление о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Учебный комбинат" с повесткой дня: одобрение крупной сделки - заключение кредитного договора и передачи в залог нежилого здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 17, и права аренды расположенного под зданием земельного участка. В уведомлении также содержалась информация о праве акционера требовать выкупа акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае принятия решения об одобрении крупной сделки, если акционер не участвовал в собрании или голосовал против ее одобрения.
Поскольку истец не принимал участия в общем собрании акционеров ОАО "Учебный комбинат" на котором решался вопрос об одобрении крупных сделок, то в соответствии с положениями пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах он имеет право требовать от эмитента выкупа всех или части принадлежащих ему акций. С учетом положений пункта 3 статьи 76 этого же Закона требование о выкупе акций подлежало приему не позднее 45 дней.
Требование Ночевник Григорий Сергеевич о выкупе акций поступило в ОАО "Учебный комбинат" 14.01.2005, то есть с соблюдением срока на его предъявление.
Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о неправомерности применения судом первой инстанции срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса РФ).
Срок исполнения обязательств общества по выкупу акций наступил 14.01.2005 в момент обращения истца с соответствующим заявлением. С этого дня истец должен был знать о нарушении ответчиком обязательств, в связи с чем, с названной даты начинает течь срок исковой давности по требованиям о выкупе акций.
При рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что с настоящим иском Ночевник Г.С. обратился в арбитражный суд в 2012 году, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса РФ).
ОАО "Учебный комбинат" в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.
Принимая во внимание пропуск срока исковой давности, другие обстоятельства не имеют правового значения и судом не оцениваются.
Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о перерыве срока исковой давности предъявлением иска по делу N А56-12462/2006 об оспаривании решений собрания акционеров от 18.11.2004.
Как правильно указал суд первой инстанции, факт предъявления истцом совместно с Копицыной Е.Е., Копицыным А.М. в 2006 году иска об оспаривании протокола Совета директоров ОАО "Учебный комбинат" от 18.11.2004 об установлении цены выкупа акций (дело N А56-12462/2006) не влечет перерыва срока исковой давности, поскольку с иском о понуждении к выкупу на основании своего заявления от 14.01.2005 истец обратился только в 2012 году. Кроме того, как следует из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2006 по делу N А56-12462/2006, Ночевник Г.С. отказался от иска в части своих требований, производство по делу в отношении требований Ночевника Г.С. было прекращено.
Довод подателя жалобы о том, что исковая давность не может применяться к случаям оспаривания ненормативного правового акта, подлежит отклонению в силу того, что оспаривание ненормативного акта не является предметом настоящего иска.
Иных убедительных доводов о необоснованности применения срока исковой давности подателем жалобы не представлено.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.
Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.
При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 176, 266, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ночевника Григория Сергеевича - без удовлетворения.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Е.К.ЗАЙЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)