Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бандурова Д.Н.,
судей: Попова О.А., Уманя И.Н.,
при участии в судебном заседании представителей гражданина Голотвина Станислава Александровича - Кашниковой Екатерины Вячеславовны (доверенность от 06.04.2012 N 77 АА 6446257, паспорт); открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" - Солянкиной Алены Сергеевны (доверенность от 12.12.2012 N 12/161, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2012 года по делу N 19-3079/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ибрагимова С.Ю.; суд апелляционной инстанции Панькова Н.М., Клепикова М.А., Даровских К.Н.),
установил:
Голотвин Станислав Андреевич (далее - Голотвин С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявление к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, ИНН 3801008180, г. Ангарск Иркутской области, далее - ОАО "Ангарскцемент", ответчик) о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Ангарскцемент" от 27.06.2011 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Баженичева Алексея Михайловича (далее - Баженичев А.М.) с 10.10.2011 и об избрании генеральным директором ОАО "Ангарскцемент" Афанасина Владимира Анатольевича (далее - Афанасин В.А.) с 10.10.2011.
К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Геевский Олег Анатольевич (далее - Геевский О.А.), Баженичев А.М. и Афанасин В.А.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2012 года по делу N А19-3079/2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 3 октября 2012 года, в иске отказано.
Голотвин С.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, по мотивам нарушения судом норм материального и процессуального права; несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды не установили, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания спорного решения совета директоров недействительным, что привело к неправильному и необоснованному выводу судов о пропуске срока исковой давности; вывод судов о том, что истец узнал или должен был узнать о принятом спорном решении совета директоров 15.10.2011 не соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а именно ни одна из публикаций, на которые ссылается суд и ответчик, не содержат упоминания о спорном решении совета директоров; газета, в которой было опубликовано уведомление об отмене доверенностей не распространяется за пределами Иркутской области, истец в Иркутской области не проживает и мог получить указанную газету не ранее 21.10.2011; устав ОАО "Ангарскцемент" не предусматривает публикацию ни в какой иной газете, кроме как с названием "Восточно-Сибирская правда"; суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, членов совета директоров Демидовича А.А. и Стефановского А.А.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Ангарскцемент" заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети "Интернет".
В судебном заседании представители Голотвина С.А. и ОАО "Ангарскцемент" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судом, согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 20.01.2012 истец является акционером ОАО "Ангарскцемент".
27.06.2011 года состоялось заседание Совета директоров ОАО "Ангарскцемент", на повестку дня которого были вынесены следующие решения: о досрочном прекращении полномочий генерального директора Баженичева А.М. с 10.10.2011; об избрании генеральным директором ОАО "Ангарскцемент" Афанасина В.А. с 10.10.2011.
Из протокола собрания Совета директоров от 27.06.2011 следует, что были приняты следующие решения: о досрочном прекращении полномочий генерального директора Баженичева А.М. с 10.10.2011; об избрании генеральным директором ОАО "Ангарскцемент" Афанасина В.А. с 10.10.2011.
Считая, что принятое решение, а именно незаконное избрание генерального директора влечет незаконность его действий от имени общества, что противоречит законным интересам самого общества как участника гражданского оборота, а также нарушает права и законные интересы акционера, который по закону имеет право на участие в управлении обществом, заинтересован в его законной деятельности и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в иске, исходя из того, что срок для обращения с настоящим иском истек 15.01.2012, с иском же истец обратился 23.01.2012, то есть за пропуском трехмесячного срока для обжалования оспариваемого решения совета директоров.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
При рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока обжалования решения совета директоров ОАО "Ангарскцемент" от 27.06.2011.
В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Учитывая, что пунктами 19.1.16, 19.1 статьи 19 действующей редакции устава ОАО "Ангарскцемент", утвержденной Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 09.02.2005, где функции секретаря собрания выполнял Голотвин С.А., отнесены образование единоличного исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий к компетенции совета директоров общества; пунктами 17.3, 17.4 устава ОАО "Ангарскцемент" предусмотрено опубликование сообщений о проведении общих собраний акционеров в газете "Восточно-Сибирская правда", которое является доступным периодическим печатным изданием для всех акционеров общества; факт опубликования уведомления об избрании Афанасина В.А. генеральным директором ОАО "Ангарскцемент" рядом с информацией о проведении 12.12.2001 внеочередного общего собрания акционеров общества в газете "Восточно-Сибирская правда" от 15.10.2011 N 117 (26460) установлен судом и подтвержден материалами дела; Голотвин С.А. просит признать недействительным решение совета директоров ОАО "Ангарскцемент" от 27.06.2011 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Баженичев А.М. с и об избрании генеральным директором Афанасина В.А., суды пришли к правильному выводу о том, что срок для обжалования решения совета директоров от 27.06.2011 следует исчислять с 15.10.2011, то есть с момента, когда истец должен был узнать о назначении на должность нового генерального директора.
С учетом заявления стороны в споре о применении последствий истечения срока исковой давности, и так как иск был направлен в суд 23.01.2012, суды пришли к обоснованному выводу о том, что исковое заявление подано за пределами трехмесячного срока для обжалования оспариваемого решения совета директоров, установленного пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах.
Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске, суды правомерно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.
Довод кассационной жалобы, что суды не установили, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания спорного решения совета директоров недействительным, что привело к неправильному и необоснованному выводу судов о пропуске срока исковой давности, отклоняется судом кассационной инстанции в связи со следующим.
Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят акционеру своевременно узнать о принятии обществом решения и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения недействительным, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.
Истец должен был узнать (или узнал) о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным в течение разумного срока, начиная с 15.10.2011. Тем не менее, доказательства того, что истцом были предприняты какие-либо активные действия по получению копии оспариваемого решения, в материалах дела отсутствуют.
Довод заявителя кассационной жалобы, что истец в Иркутской области не проживает и мог получить газету "Восточно-Сибирская правда" от 15.10.2011 N 117 (26460) не ранее 21.10.2011 согласно нормативным срокам доставки письменной корреспонденции, установленным Постановлением Правительства РФ от 24.03.2006 N 160 "Об утверждении нормативов частоты сбора из почтовых ящиков обмена, перевозки и доставки письменной корреспонденции, а также контрольных сроков пересылки письменной корреспонденции" отклоняется судом кассационной инстанции по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 17.07.1999 N 176-ФЗ "О почтовой связи" почтовая связь - вид связи, представляющий собой единый производственно-технологический комплекс технических и транспортных средств, обеспечивающий прием, обработку, перевозку, доставку (вручение) почтовых отправлений, а также осуществление почтовых переводов денежных средств. Письменная корреспонденция - простые и регистрируемые письма, почтовые карточки, секограммы, бандероли и мелкие пакеты.
При этом, оказание услуг по подписке, экспедированию, доставке и распространению периодических печатных изданий услугой почтовой связи не является, однако указанная деятельность - это один из основных видов деятельности заявителя, что следует из пункта 2.2.8 Устава Федерального государственного унитарного предприятия "Почта России".
Распространение печатных изданий регламентируется Правилами распространения периодических печатных изданий по подписке, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 1 ноября 2001 года N 759.
Согласно пункту 13 указанных Правил распространитель обязан обеспечить доставку подписчику периодических печатных изданий в объявленные им при приеме подписки сроки (периоды).
Какие-либо доказательства наличия договора подписки на газету "Восточно-Сибирская правда" между Голотвиным С.А. и распространителем с указанием срока доставки периодического печатного издания, иные доказательства в материалах дела отсутствуют.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, членов совета директоров Демидовича А.А. и Стефановского А.А. не подтверждается материалами дела.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, членов совета директоров Демидовича А.А. и Стефановского А.А. (протокольное определение от 11.07.2012). Единственное основание отказа в удовлетворении ходатайства в соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является отсутствие доказательств того, что судебное решение может повлиять на права или обязанности указанных лиц.
Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2012 года по делу N А19-3079/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2012 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2012 года по делу N А19-3079/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2012 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 25.02.2013 ПО ДЕЛУ N А19-3079/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2013 г. N А19-3079/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бандурова Д.Н.,
судей: Попова О.А., Уманя И.Н.,
при участии в судебном заседании представителей гражданина Голотвина Станислава Александровича - Кашниковой Екатерины Вячеславовны (доверенность от 06.04.2012 N 77 АА 6446257, паспорт); открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" - Солянкиной Алены Сергеевны (доверенность от 12.12.2012 N 12/161, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2012 года по делу N 19-3079/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ибрагимова С.Ю.; суд апелляционной инстанции Панькова Н.М., Клепикова М.А., Даровских К.Н.),
установил:
Голотвин Станислав Андреевич (далее - Голотвин С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявление к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, ИНН 3801008180, г. Ангарск Иркутской области, далее - ОАО "Ангарскцемент", ответчик) о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Ангарскцемент" от 27.06.2011 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Баженичева Алексея Михайловича (далее - Баженичев А.М.) с 10.10.2011 и об избрании генеральным директором ОАО "Ангарскцемент" Афанасина Владимира Анатольевича (далее - Афанасин В.А.) с 10.10.2011.
К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Геевский Олег Анатольевич (далее - Геевский О.А.), Баженичев А.М. и Афанасин В.А.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2012 года по делу N А19-3079/2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 3 октября 2012 года, в иске отказано.
Голотвин С.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, по мотивам нарушения судом норм материального и процессуального права; несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды не установили, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания спорного решения совета директоров недействительным, что привело к неправильному и необоснованному выводу судов о пропуске срока исковой давности; вывод судов о том, что истец узнал или должен был узнать о принятом спорном решении совета директоров 15.10.2011 не соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а именно ни одна из публикаций, на которые ссылается суд и ответчик, не содержат упоминания о спорном решении совета директоров; газета, в которой было опубликовано уведомление об отмене доверенностей не распространяется за пределами Иркутской области, истец в Иркутской области не проживает и мог получить указанную газету не ранее 21.10.2011; устав ОАО "Ангарскцемент" не предусматривает публикацию ни в какой иной газете, кроме как с названием "Восточно-Сибирская правда"; суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, членов совета директоров Демидовича А.А. и Стефановского А.А.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Ангарскцемент" заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети "Интернет".
В судебном заседании представители Голотвина С.А. и ОАО "Ангарскцемент" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судом, согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 20.01.2012 истец является акционером ОАО "Ангарскцемент".
27.06.2011 года состоялось заседание Совета директоров ОАО "Ангарскцемент", на повестку дня которого были вынесены следующие решения: о досрочном прекращении полномочий генерального директора Баженичева А.М. с 10.10.2011; об избрании генеральным директором ОАО "Ангарскцемент" Афанасина В.А. с 10.10.2011.
Из протокола собрания Совета директоров от 27.06.2011 следует, что были приняты следующие решения: о досрочном прекращении полномочий генерального директора Баженичева А.М. с 10.10.2011; об избрании генеральным директором ОАО "Ангарскцемент" Афанасина В.А. с 10.10.2011.
Считая, что принятое решение, а именно незаконное избрание генерального директора влечет незаконность его действий от имени общества, что противоречит законным интересам самого общества как участника гражданского оборота, а также нарушает права и законные интересы акционера, который по закону имеет право на участие в управлении обществом, заинтересован в его законной деятельности и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в иске, исходя из того, что срок для обращения с настоящим иском истек 15.01.2012, с иском же истец обратился 23.01.2012, то есть за пропуском трехмесячного срока для обжалования оспариваемого решения совета директоров.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
При рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока обжалования решения совета директоров ОАО "Ангарскцемент" от 27.06.2011.
В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Учитывая, что пунктами 19.1.16, 19.1 статьи 19 действующей редакции устава ОАО "Ангарскцемент", утвержденной Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 09.02.2005, где функции секретаря собрания выполнял Голотвин С.А., отнесены образование единоличного исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий к компетенции совета директоров общества; пунктами 17.3, 17.4 устава ОАО "Ангарскцемент" предусмотрено опубликование сообщений о проведении общих собраний акционеров в газете "Восточно-Сибирская правда", которое является доступным периодическим печатным изданием для всех акционеров общества; факт опубликования уведомления об избрании Афанасина В.А. генеральным директором ОАО "Ангарскцемент" рядом с информацией о проведении 12.12.2001 внеочередного общего собрания акционеров общества в газете "Восточно-Сибирская правда" от 15.10.2011 N 117 (26460) установлен судом и подтвержден материалами дела; Голотвин С.А. просит признать недействительным решение совета директоров ОАО "Ангарскцемент" от 27.06.2011 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Баженичев А.М. с и об избрании генеральным директором Афанасина В.А., суды пришли к правильному выводу о том, что срок для обжалования решения совета директоров от 27.06.2011 следует исчислять с 15.10.2011, то есть с момента, когда истец должен был узнать о назначении на должность нового генерального директора.
С учетом заявления стороны в споре о применении последствий истечения срока исковой давности, и так как иск был направлен в суд 23.01.2012, суды пришли к обоснованному выводу о том, что исковое заявление подано за пределами трехмесячного срока для обжалования оспариваемого решения совета директоров, установленного пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах.
Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске, суды правомерно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.
Довод кассационной жалобы, что суды не установили, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания спорного решения совета директоров недействительным, что привело к неправильному и необоснованному выводу судов о пропуске срока исковой давности, отклоняется судом кассационной инстанции в связи со следующим.
Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят акционеру своевременно узнать о принятии обществом решения и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения недействительным, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.
Истец должен был узнать (или узнал) о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным в течение разумного срока, начиная с 15.10.2011. Тем не менее, доказательства того, что истцом были предприняты какие-либо активные действия по получению копии оспариваемого решения, в материалах дела отсутствуют.
Довод заявителя кассационной жалобы, что истец в Иркутской области не проживает и мог получить газету "Восточно-Сибирская правда" от 15.10.2011 N 117 (26460) не ранее 21.10.2011 согласно нормативным срокам доставки письменной корреспонденции, установленным Постановлением Правительства РФ от 24.03.2006 N 160 "Об утверждении нормативов частоты сбора из почтовых ящиков обмена, перевозки и доставки письменной корреспонденции, а также контрольных сроков пересылки письменной корреспонденции" отклоняется судом кассационной инстанции по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 17.07.1999 N 176-ФЗ "О почтовой связи" почтовая связь - вид связи, представляющий собой единый производственно-технологический комплекс технических и транспортных средств, обеспечивающий прием, обработку, перевозку, доставку (вручение) почтовых отправлений, а также осуществление почтовых переводов денежных средств. Письменная корреспонденция - простые и регистрируемые письма, почтовые карточки, секограммы, бандероли и мелкие пакеты.
При этом, оказание услуг по подписке, экспедированию, доставке и распространению периодических печатных изданий услугой почтовой связи не является, однако указанная деятельность - это один из основных видов деятельности заявителя, что следует из пункта 2.2.8 Устава Федерального государственного унитарного предприятия "Почта России".
Распространение печатных изданий регламентируется Правилами распространения периодических печатных изданий по подписке, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 1 ноября 2001 года N 759.
Согласно пункту 13 указанных Правил распространитель обязан обеспечить доставку подписчику периодических печатных изданий в объявленные им при приеме подписки сроки (периоды).
Какие-либо доказательства наличия договора подписки на газету "Восточно-Сибирская правда" между Голотвиным С.А. и распространителем с указанием срока доставки периодического печатного издания, иные доказательства в материалах дела отсутствуют.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, членов совета директоров Демидовича А.А. и Стефановского А.А. не подтверждается материалами дела.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, членов совета директоров Демидовича А.А. и Стефановского А.А. (протокольное определение от 11.07.2012). Единственное основание отказа в удовлетворении ходатайства в соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является отсутствие доказательств того, что судебное решение может повлиять на права или обязанности указанных лиц.
Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2012 года по делу N А19-3079/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2012 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2012 года по делу N А19-3079/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2012 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Д.Н.БАНДУРОВ
Судьи:
О.А.ПОПОВ
И.Н.УМАНЬ
Д.Н.БАНДУРОВ
Судьи:
О.А.ПОПОВ
И.Н.УМАНЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)