Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Дата принятия резолютивной части постановления - 26 июля 2007 г.
Дата изготовления постановления в полном объеме - 02 августа 2007 г.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Полынкиной Н.А.
судей - Байрамовой Н.Ю., Никуловой М.В.
при ведении протокола судебного заседания судьей Полынкиной Н.А.
при участии в заседании:
от ответчика - Шабаев М.Ю. по дов.
истец и 3-лицо не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Финансово-промышленный менеджмент и консалтинг" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.01.2007 г. по делу N А54-4264/2006 С 19 (судья Козлова И.А.)
установил:
ЗАО "Финансово-промышленный менеджмент и консалтинг" г. Одинцово Московской области обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Рязанскому торгово-промышленному ОАО "Мясомолторг" (далее по тексту РПТ ОАО "Мясомолторг") г. Рязань о признании недействительными решений, принятых на заседании совета директоров ответчика, состоявшемся 23.05.2005 г., на том основании, что оно было созвано и проведено нелегитимным составом членов совета директоров.
Принятым по делу решением от 17.01.2007 г. в удовлетворении иска судом отказано. При этом суд исходил из того, что истец не подтвердил своего статуса акционера РТО ОАО "Мясомолторг", а потому оспариваемое им решение совета директоров не может повлечь нарушение его прав и законных интересов. Кроме того, суд пришел к выводу, что Землянухин Н.В. не мог являться инициатором проведения внеочередного собрания акционеров РТО ОАО "Мясомолторг" 16.05.2006 г., на котором был избран новый состав совета директоров общества, поскольку из сведений, представленных реестродержателем ответчика, Землянухин Н.В. не являлся владельцем ценных бумаг общества ни по состоянию на 17.03.2005 г., ни на 16.05.2005 г.
Истец, не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить заявленный иск. При этом заявитель жалобы указывает, что факт владения им обыкновенными именными акциями РПО ОАО "Мясомолторг" и на момент рассмотрения спора и в настоящее время подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской по счету депо, представленной депозитарием - ЗАО АКБ "Интерпромбанк". Не согласен истец и с выводом суда об отсутствии у Землянухина Н.В. права на созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров от 16.05.2005 г., поскольку на дату предъявления требования Землянухин Н.В. являлся владельцем акций РПО ОАО "Мясомолторг", что также подтверждается выпиской по счету депо.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Рязанской области от 17.01.2007 г. проверены в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 23.05.2005 г. состоялось заседание совета директоров РТП ОАО "Мясомолторг" в составе следующих членов совета: Агапова Р.Е., Кулашова О.В., Кондрашова И.П., Шабаева М.Ю., Белявского М.В., которые были избраны решением внеочередного общего собрания акционеров от 24.04.2005 г. По результатам заседания приняты решения об утверждении отчета об оценке рыночной стоимости отдельных инвентарных объектов, принадлежащих РТП ОАО "Мясомолторг" для принятия решения об условиях продажи данных объектов и об одобрении ряда крупных сделок - договоров лизинга и купли-продажи движимого и недвижимого имущества.
Полагая, что вышеуказанные решения были приняты нелегитимным составом членов совета директоров общества, поскольку внеочередным собранием акционеров РТП ОАО "Мясомолторг" от 16.05.2005 г. был избран новый состав совета директоров, в который вошли Варламова Ю.А., Рагулин С.В., Ворона М.В., Махнев В.В. и Терентьев В.В., ЗАО "Финансово-промышленный менеджмент и консалтинг" обратилось в арбитражный суд области с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не подтвердил своего статуса акционера РТП ОАО "Мясомолторг" на момент рассмотрения спора, в связи с чем принятые на состоявшемся 23.05.2005 г. заседании совета директоров решения не могут нарушать права и законные интересы истца. Кроме того, суд пришел к выводу о недоказанности факта проведения внеочередного собрания акционеров РТП ОАО "Мясомолторг" 16.05.2005 г.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с содержащимся в решении выводом о том, что истец на момент рассмотрения спора не являлся владельцем акций РТП ОАО "Мясомолторг". Данный вывод опровергается представленными ЗАО АКБ "Интерпромбанк" по запросу суда выписками по счету депо ЗАО "Финансово-промышленный менеджмент и консалтинг" по состоянию на 10.01.2007 г., которые в соответствии со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" являются документальным подтверждением прав владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска. Однако то обстоятельство, что истец является акционером ответчика, само по себе не дает ему права на оспаривание решений совета директоров, принятых на заседании 23.05.2005 г. в силу следующего.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Таким образом, решение совета директоров может быть признано недействительным при наличии одновременно двух условий: решение не соответствует требованиям закона, иных нормативных правовых актов и нарушает права истцов, являющихся акционерами общества.
В соответствии с п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав заявителя и преследовать цель их восстановления. В данном же случае истец в обоснование заявленных требований не указал, какие именно его права как акционера РТП ОАО "Мясомолторг" были нарушены принятием обжалуемых им решений совета директоров и могли бы быть восстановлены в случае удовлетворения иска.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводом заявителя жалобы относительно недостоверности содержащегося в решении вывода об отсутствии у Землянухина Н.А. права на созыв и проведение внеочередного собрания акционеров РТП ОАО "Мясомолторг" 16.05.2005 г.
В пункте 26 вышеназванного Постановления Пленума ВАС РФ указано, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Истец указывает, что внеочередное общее собрание акционеров от 16.05.2005 г., на котором был утвержден новый состав совета директоров, было созвано и проведено по инициативе акционера Землянухина Н.А. Между тем, статус указанного лица в качестве акционера РТП ОАО "Мясомолторг" документально ничем не подтвержден. Как следует из письма ЗАО АКБ "Интерпромбанк" от 28.05.2007 г. N 240/2074, Землянухин Николай Викторович не является депонентом ЗАО АКБ "Интерпромбанк".
Согласно ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Таким образом, поскольку Землянухин Н.А. не являлся акционером РТП ОАО "Мясомолторг", он не мог требовать созыва внеочередного собрания акционеров и такое собрание 23.05.2006 г. проведено быть не могло. Таким образом, вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом факта проведения 16.05.2005 г. внеочередного общего собрания акционеров, на котором был избран новый состав совета директоров ответчика, является правомерным и основанным на обстоятельствах дела.
При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции в соответствии с нормами материального и процессуального права и фактическими обстоятельствами дела, в связи с чем не усматривает оснований для его отмены и удовлетворения жалобы ЗАО "Финансово-промышленный менеджмент и консалтинг".
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 17 января 2007 года по делу N А54-4264/2006 С 19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по уплате госпошлины отнести на заявителя жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.08.2007 ПО ДЕЛУ N А54-4264/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 августа 2007 г. по делу N А54-4264/2006
Дата принятия резолютивной части постановления - 26 июля 2007 г.
Дата изготовления постановления в полном объеме - 02 августа 2007 г.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Полынкиной Н.А.
судей - Байрамовой Н.Ю., Никуловой М.В.
при ведении протокола судебного заседания судьей Полынкиной Н.А.
при участии в заседании:
от ответчика - Шабаев М.Ю. по дов.
истец и 3-лицо не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Финансово-промышленный менеджмент и консалтинг" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.01.2007 г. по делу N А54-4264/2006 С 19 (судья Козлова И.А.)
установил:
ЗАО "Финансово-промышленный менеджмент и консалтинг" г. Одинцово Московской области обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Рязанскому торгово-промышленному ОАО "Мясомолторг" (далее по тексту РПТ ОАО "Мясомолторг") г. Рязань о признании недействительными решений, принятых на заседании совета директоров ответчика, состоявшемся 23.05.2005 г., на том основании, что оно было созвано и проведено нелегитимным составом членов совета директоров.
Принятым по делу решением от 17.01.2007 г. в удовлетворении иска судом отказано. При этом суд исходил из того, что истец не подтвердил своего статуса акционера РТО ОАО "Мясомолторг", а потому оспариваемое им решение совета директоров не может повлечь нарушение его прав и законных интересов. Кроме того, суд пришел к выводу, что Землянухин Н.В. не мог являться инициатором проведения внеочередного собрания акционеров РТО ОАО "Мясомолторг" 16.05.2006 г., на котором был избран новый состав совета директоров общества, поскольку из сведений, представленных реестродержателем ответчика, Землянухин Н.В. не являлся владельцем ценных бумаг общества ни по состоянию на 17.03.2005 г., ни на 16.05.2005 г.
Истец, не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить заявленный иск. При этом заявитель жалобы указывает, что факт владения им обыкновенными именными акциями РПО ОАО "Мясомолторг" и на момент рассмотрения спора и в настоящее время подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской по счету депо, представленной депозитарием - ЗАО АКБ "Интерпромбанк". Не согласен истец и с выводом суда об отсутствии у Землянухина Н.В. права на созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров от 16.05.2005 г., поскольку на дату предъявления требования Землянухин Н.В. являлся владельцем акций РПО ОАО "Мясомолторг", что также подтверждается выпиской по счету депо.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Рязанской области от 17.01.2007 г. проверены в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 23.05.2005 г. состоялось заседание совета директоров РТП ОАО "Мясомолторг" в составе следующих членов совета: Агапова Р.Е., Кулашова О.В., Кондрашова И.П., Шабаева М.Ю., Белявского М.В., которые были избраны решением внеочередного общего собрания акционеров от 24.04.2005 г. По результатам заседания приняты решения об утверждении отчета об оценке рыночной стоимости отдельных инвентарных объектов, принадлежащих РТП ОАО "Мясомолторг" для принятия решения об условиях продажи данных объектов и об одобрении ряда крупных сделок - договоров лизинга и купли-продажи движимого и недвижимого имущества.
Полагая, что вышеуказанные решения были приняты нелегитимным составом членов совета директоров общества, поскольку внеочередным собранием акционеров РТП ОАО "Мясомолторг" от 16.05.2005 г. был избран новый состав совета директоров, в который вошли Варламова Ю.А., Рагулин С.В., Ворона М.В., Махнев В.В. и Терентьев В.В., ЗАО "Финансово-промышленный менеджмент и консалтинг" обратилось в арбитражный суд области с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не подтвердил своего статуса акционера РТП ОАО "Мясомолторг" на момент рассмотрения спора, в связи с чем принятые на состоявшемся 23.05.2005 г. заседании совета директоров решения не могут нарушать права и законные интересы истца. Кроме того, суд пришел к выводу о недоказанности факта проведения внеочередного собрания акционеров РТП ОАО "Мясомолторг" 16.05.2005 г.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с содержащимся в решении выводом о том, что истец на момент рассмотрения спора не являлся владельцем акций РТП ОАО "Мясомолторг". Данный вывод опровергается представленными ЗАО АКБ "Интерпромбанк" по запросу суда выписками по счету депо ЗАО "Финансово-промышленный менеджмент и консалтинг" по состоянию на 10.01.2007 г., которые в соответствии со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" являются документальным подтверждением прав владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска. Однако то обстоятельство, что истец является акционером ответчика, само по себе не дает ему права на оспаривание решений совета директоров, принятых на заседании 23.05.2005 г. в силу следующего.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Таким образом, решение совета директоров может быть признано недействительным при наличии одновременно двух условий: решение не соответствует требованиям закона, иных нормативных правовых актов и нарушает права истцов, являющихся акционерами общества.
В соответствии с п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав заявителя и преследовать цель их восстановления. В данном же случае истец в обоснование заявленных требований не указал, какие именно его права как акционера РТП ОАО "Мясомолторг" были нарушены принятием обжалуемых им решений совета директоров и могли бы быть восстановлены в случае удовлетворения иска.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводом заявителя жалобы относительно недостоверности содержащегося в решении вывода об отсутствии у Землянухина Н.А. права на созыв и проведение внеочередного собрания акционеров РТП ОАО "Мясомолторг" 16.05.2005 г.
В пункте 26 вышеназванного Постановления Пленума ВАС РФ указано, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Истец указывает, что внеочередное общее собрание акционеров от 16.05.2005 г., на котором был утвержден новый состав совета директоров, было созвано и проведено по инициативе акционера Землянухина Н.А. Между тем, статус указанного лица в качестве акционера РТП ОАО "Мясомолторг" документально ничем не подтвержден. Как следует из письма ЗАО АКБ "Интерпромбанк" от 28.05.2007 г. N 240/2074, Землянухин Николай Викторович не является депонентом ЗАО АКБ "Интерпромбанк".
Согласно ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Таким образом, поскольку Землянухин Н.А. не являлся акционером РТП ОАО "Мясомолторг", он не мог требовать созыва внеочередного собрания акционеров и такое собрание 23.05.2006 г. проведено быть не могло. Таким образом, вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом факта проведения 16.05.2005 г. внеочередного общего собрания акционеров, на котором был избран новый состав совета директоров ответчика, является правомерным и основанным на обстоятельствах дела.
При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции в соответствии с нормами материального и процессуального права и фактическими обстоятельствами дела, в связи с чем не усматривает оснований для его отмены и удовлетворения жалобы ЗАО "Финансово-промышленный менеджмент и консалтинг".
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 17 января 2007 года по делу N А54-4264/2006 С 19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по уплате госпошлины отнести на заявителя жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Н.А.ПОЛЫНКИНА
Н.А.ПОЛЫНКИНА
Судьи
Н.Ю.БАЙРАМОВА
М.В.НИКУЛОВА
Н.Ю.БАЙРАМОВА
М.В.НИКУЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)