Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2007 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2007 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никоновой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Калинина Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.03.2007 по делу N А79-10743/2006, принятое судьей Трусовым А.В., по иску акционера открытого акционерного общества "Чувашпечать" Калинина В.М. к Никитину В.В., специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества", открытому акционерному обществу "Чувашпечать" о признании недействительными торгов и договора купли-продажи акций.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора: Чебоксарский филиал закрытого акционерного общества "Новый регистратор".
При участии:
- от истца - Волков А.И. по доверенности от 14.12.2006, паспорт <...>;
- от ответчиков:
- от Никитина В.В. - Арсентьев И.Н. по доверенности от 22.10.2007 (сроком на три года), паспорт <...>;
- от специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 73761),
от ОАО "Чувашпечать" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 73760),
от третьего лица - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 62417),
что акционер открытого акционерного общества "Чувашпечать" Калинин Владимир Михайлович обратился в суд с иском к Никитину Владимиру Витальевичу, специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее СГУ при Правительстве РФ "Российский фонд федерального имущества") и открытому акционерному обществу "Чувашпечать" (далее ОАО "Чувашпечать") о признании недействительными торгов в форме аукциона по продаже находящихся в федеральной собственности обыкновенных именных акций ОАО "Чувашпечать" в количестве 6200 штук (государственный регистрационный номер выпуск ценных бумаг 1-03-55669D), проведенного 18.07.2006, а также недействительными договора купли-продажи, заключенного по результатам аукциона, решения Совета директоров ОАО "Чувашпечать" от 20.10.2006 и применении последствий недействительности сделки.
Исковые требования обоснованны проведением торгов в нарушение статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", Положения "Об организации продажи находящихся в государственной или муниципальной собственности акций открытых акционерных обществ на специализированном аукционе" без соблюдения сроков опубликования объявления о торгах, что влечет недействительность и договора купли-продажи акций, заключенного по результатам торгов.
Определением суда от 08.02.2007 удовлетворено ходатайство истца об изменении оснований иска. Истец указал, что акции, выставленные на торги, не прошли проспект ценных бумаг и им не дана надлежащая оценка. Вследствие недействительности торгов, сделка, совершенная по их результатам, также является недействительной. Поскольку Никитин В.В. не может считаться надлежащим покупателем акций, то и решение о созыве внеочередного собрания акционеров, принятое советом директоров по его требованию, незаконно. По делу выступает надлежащий истец, поскольку он является владельцем 6 417 акций ОАО "Чувашпечать" и оспариваемые действия, сделка и решение затрагивают его интересы, поскольку он не смог принять участие в приобретении дополнительного пакета акций ОАО "Чувашпечать".
Решением от 14.03.2007 в иске отказано.
С Калинина В.В. взысканы 100 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, Калинин В.М. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить в части отказа в признании недействительными торгов в форме аукциона по продаже находящихся в федеральной собственности обыкновенных именных акций ОАО "Чувашпечать" в количестве 6200 штук (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-03-55669-D), проведенных 18.07.2006, отказа в признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО "Чувашпечать" от 18.07.27 N А-007-06Ф и в не применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в федеральную собственность указанных акций.
В качестве оснований для отмены судебного акта указывает на пункты 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение норм материального права.
Заявитель не согласен с выводом суда об отсутствии у него интереса. По мнению Калинина В.М., статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит исчерпывающего перечня лиц, имеющих право оспорить торги, он же, как акционер, имеет возможность приобрести акции на законных основаниях.
Калинин В.М. также указывает, что при принятии решения судом не дана оценке факту отчуждения акций без прохождения процедуры проспекта ценных бумаг.
В судебном заседании заявитель отказался от довода апелляционной жалобы относительно несоблюдения процедуры проведения торгов.
Никитин В.В. в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, указав на отсутствие у истца права на обжалование результатов торгов.
СГУ при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" высказало аналогичную с первым ответчиком позицию.
ОАО "Чувашпечать" отзыва на апелляционную жалобу не представило.
Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей второго и третьего ответчиков, третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела распоряжением Федерального агентства по Управлению Федеральным имуществом от 30.12.2005 N 3123-р "Об условиях приватизации акций ОАО "Чувашпечать", принятого в соответствии с Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества", распоряжением Правительства РФ от 25.08.2005 N 1306р предусмотрена продажа единым лотом находящихся в федеральной собственности акций в количестве 6200 шт. ОАО "Чувашпечать" (18,78% уставного капитала) на аукционе с открытой формой подачи предложений по цене; установлена нормативная цена в сумме 1065208 руб.
Информационное сообщение о проведении аукциона по продаже акций опубликовано 08.06.2006 в бюллетене Российского фонда федерального имущества "Реформа" N 4 (1259), что соответствовало требованиям распоряжения Правительства РФ от 26.04.202 N 605-р.
Продавцом был указан филиал Российского фонда федерального имущества в Нижегородской области, срок приема заявок с 08 июня по 08 июля 2006, подведение итогов 18.07.2006 в 10.30 по Московскому времени по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Костина, д. 2, комн. 77.
На аукцион представлены заявки от граждан Никитина В.В. и Галкина А.А. с соответствующими документами и внесением задатка.
18.07.2006 состоялось заседание Комиссии Российского фонда федерального имущества об итогах приема заявок на проведение аукциона по продаже указанного пакета акций, оформленного соответствующими протоколами.
По результатам аукциона победителем признан гражданин Никитин В.В., предложивший 1 090 208 руб.
18.07.2006 с Никитиным В.В. заключен договор купли-продажи акций ОАО "Чувашпечать" N А-007-06Ф.
Платежным поручением от 26.07.2006 N 022 Никитин В.В. оплатил 877166 руб. 40 коп.
Указывая на недействительность торгов и договора купли-продажи акций, Калинин В.М. обратился в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, а в соответствии с пунктом 2 указанной правовой нормы признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с победителем торгов.
Таким образом, по смыслу данной нормы права, до признания в судебном порядке торгов недействительными не может быть признан недействительным (по основаниям, связанным с нарушением правил проведения торгов) и договор, заключенный по их результатам.
Заявитель отказался от довода относительно нарушения процедуры проведения торгов.
В качестве основания для признания торгов недействительными указал на то, что акции, выставленные на торги, в нарушение статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не прошли проспект ценных бумаг, вследствие чего торги являются недействительными, их судьбе следует и сделка, заключенная по результатам торгов.
Данный довод является юридически ошибочным.
Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.
Согласно пункту 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" публичное обращение эмиссионных ценных бумаг, в том числе ценных бумаг иностранных эмитентов, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до регистрации проспекта ценных бумаг.
В данном случае произошла конвертация акций (увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций), при которой подготовки проспекта эмиссии не требовалось. Таким образом, нормы статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в данном случае не применимы.
Иных оснований недействительности торгов истец не представил.
В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако, надлежащих доказательств недействительности проведенных торгов и договоров купли-продажи, истцом не представлено.
Согласно статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Доказательств нарушения прав истца при проведении торгов и заключении договора купли-продажи акций в материалах дела не представлено.
При изложенных обстоятельствах дела, решение суда первой инстанции в обжалуемой части соответствует действующему законодательству и обстоятельствам дела.
Процессуальных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, пунктом 5 статьи 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.03.2007 по делу N А79-10743/2006 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.12.2007 ПО ДЕЛУ N А79-10743/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 декабря 2007 г. по делу N А79-10743/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2007 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2007 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никоновой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Калинина Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.03.2007 по делу N А79-10743/2006, принятое судьей Трусовым А.В., по иску акционера открытого акционерного общества "Чувашпечать" Калинина В.М. к Никитину В.В., специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества", открытому акционерному обществу "Чувашпечать" о признании недействительными торгов и договора купли-продажи акций.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора: Чебоксарский филиал закрытого акционерного общества "Новый регистратор".
При участии:
- от истца - Волков А.И. по доверенности от 14.12.2006, паспорт <...>;
- от ответчиков:
- от Никитина В.В. - Арсентьев И.Н. по доверенности от 22.10.2007 (сроком на три года), паспорт <...>;
- от специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 73761),
от ОАО "Чувашпечать" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 73760),
от третьего лица - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 62417),
установил:
что акционер открытого акционерного общества "Чувашпечать" Калинин Владимир Михайлович обратился в суд с иском к Никитину Владимиру Витальевичу, специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее СГУ при Правительстве РФ "Российский фонд федерального имущества") и открытому акционерному обществу "Чувашпечать" (далее ОАО "Чувашпечать") о признании недействительными торгов в форме аукциона по продаже находящихся в федеральной собственности обыкновенных именных акций ОАО "Чувашпечать" в количестве 6200 штук (государственный регистрационный номер выпуск ценных бумаг 1-03-55669D), проведенного 18.07.2006, а также недействительными договора купли-продажи, заключенного по результатам аукциона, решения Совета директоров ОАО "Чувашпечать" от 20.10.2006 и применении последствий недействительности сделки.
Исковые требования обоснованны проведением торгов в нарушение статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", Положения "Об организации продажи находящихся в государственной или муниципальной собственности акций открытых акционерных обществ на специализированном аукционе" без соблюдения сроков опубликования объявления о торгах, что влечет недействительность и договора купли-продажи акций, заключенного по результатам торгов.
Определением суда от 08.02.2007 удовлетворено ходатайство истца об изменении оснований иска. Истец указал, что акции, выставленные на торги, не прошли проспект ценных бумаг и им не дана надлежащая оценка. Вследствие недействительности торгов, сделка, совершенная по их результатам, также является недействительной. Поскольку Никитин В.В. не может считаться надлежащим покупателем акций, то и решение о созыве внеочередного собрания акционеров, принятое советом директоров по его требованию, незаконно. По делу выступает надлежащий истец, поскольку он является владельцем 6 417 акций ОАО "Чувашпечать" и оспариваемые действия, сделка и решение затрагивают его интересы, поскольку он не смог принять участие в приобретении дополнительного пакета акций ОАО "Чувашпечать".
Решением от 14.03.2007 в иске отказано.
С Калинина В.В. взысканы 100 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, Калинин В.М. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить в части отказа в признании недействительными торгов в форме аукциона по продаже находящихся в федеральной собственности обыкновенных именных акций ОАО "Чувашпечать" в количестве 6200 штук (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-03-55669-D), проведенных 18.07.2006, отказа в признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО "Чувашпечать" от 18.07.27 N А-007-06Ф и в не применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в федеральную собственность указанных акций.
В качестве оснований для отмены судебного акта указывает на пункты 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение норм материального права.
Заявитель не согласен с выводом суда об отсутствии у него интереса. По мнению Калинина В.М., статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит исчерпывающего перечня лиц, имеющих право оспорить торги, он же, как акционер, имеет возможность приобрести акции на законных основаниях.
Калинин В.М. также указывает, что при принятии решения судом не дана оценке факту отчуждения акций без прохождения процедуры проспекта ценных бумаг.
В судебном заседании заявитель отказался от довода апелляционной жалобы относительно несоблюдения процедуры проведения торгов.
Никитин В.В. в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, указав на отсутствие у истца права на обжалование результатов торгов.
СГУ при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" высказало аналогичную с первым ответчиком позицию.
ОАО "Чувашпечать" отзыва на апелляционную жалобу не представило.
Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей второго и третьего ответчиков, третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела распоряжением Федерального агентства по Управлению Федеральным имуществом от 30.12.2005 N 3123-р "Об условиях приватизации акций ОАО "Чувашпечать", принятого в соответствии с Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества", распоряжением Правительства РФ от 25.08.2005 N 1306р предусмотрена продажа единым лотом находящихся в федеральной собственности акций в количестве 6200 шт. ОАО "Чувашпечать" (18,78% уставного капитала) на аукционе с открытой формой подачи предложений по цене; установлена нормативная цена в сумме 1065208 руб.
Информационное сообщение о проведении аукциона по продаже акций опубликовано 08.06.2006 в бюллетене Российского фонда федерального имущества "Реформа" N 4 (1259), что соответствовало требованиям распоряжения Правительства РФ от 26.04.202 N 605-р.
Продавцом был указан филиал Российского фонда федерального имущества в Нижегородской области, срок приема заявок с 08 июня по 08 июля 2006, подведение итогов 18.07.2006 в 10.30 по Московскому времени по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Костина, д. 2, комн. 77.
На аукцион представлены заявки от граждан Никитина В.В. и Галкина А.А. с соответствующими документами и внесением задатка.
18.07.2006 состоялось заседание Комиссии Российского фонда федерального имущества об итогах приема заявок на проведение аукциона по продаже указанного пакета акций, оформленного соответствующими протоколами.
По результатам аукциона победителем признан гражданин Никитин В.В., предложивший 1 090 208 руб.
18.07.2006 с Никитиным В.В. заключен договор купли-продажи акций ОАО "Чувашпечать" N А-007-06Ф.
Платежным поручением от 26.07.2006 N 022 Никитин В.В. оплатил 877166 руб. 40 коп.
Указывая на недействительность торгов и договора купли-продажи акций, Калинин В.М. обратился в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, а в соответствии с пунктом 2 указанной правовой нормы признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с победителем торгов.
Таким образом, по смыслу данной нормы права, до признания в судебном порядке торгов недействительными не может быть признан недействительным (по основаниям, связанным с нарушением правил проведения торгов) и договор, заключенный по их результатам.
Заявитель отказался от довода относительно нарушения процедуры проведения торгов.
В качестве основания для признания торгов недействительными указал на то, что акции, выставленные на торги, в нарушение статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не прошли проспект ценных бумаг, вследствие чего торги являются недействительными, их судьбе следует и сделка, заключенная по результатам торгов.
Данный довод является юридически ошибочным.
Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.
Согласно пункту 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" публичное обращение эмиссионных ценных бумаг, в том числе ценных бумаг иностранных эмитентов, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до регистрации проспекта ценных бумаг.
В данном случае произошла конвертация акций (увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций), при которой подготовки проспекта эмиссии не требовалось. Таким образом, нормы статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в данном случае не применимы.
Иных оснований недействительности торгов истец не представил.
В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако, надлежащих доказательств недействительности проведенных торгов и договоров купли-продажи, истцом не представлено.
Согласно статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Доказательств нарушения прав истца при проведении торгов и заключении договора купли-продажи акций в материалах дела не представлено.
При изложенных обстоятельствах дела, решение суда первой инстанции в обжалуемой части соответствует действующему законодательству и обстоятельствам дела.
Процессуальных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, пунктом 5 статьи 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.03.2007 по делу N А79-10743/2006 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
Т.С.РОДИНА
Т.С.РОДИНА
Судьи
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.КАЗАКОВА
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.КАЗАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)