Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Зверевой Е.А. и Стрельникова А.И.,
при участии в заседании:
от истца - Александровой Н.В. - Андреев А.С. по дов. от 18.04.2011,
от ответчика - ОАО "Энерготраст" - Андреев А.С. по дов. от 01.11.2012,
от третьего лица - Осипенко Сергей Валентинович - неявка, извещен,
рассмотрев 13 февраля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
истицы - Александровой Натальи Вениаминовны
на решение от 23 июля 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Головкиной О.Г.,
и постановление от 01 ноября 2012 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мартыновой Е.Е., Гариповым В.С., Смирновым О.В.,
по делу N А40-79044/11-134-195
по иску Александровой Натальи Вениаминовны
к открытому акционерному обществу "Энерготраст" (ОГРН 1046900014260),
о признании недействительным решения Совета директоров общества,
третье лицо Осипенко Сергей Валентинович,
установил:
Александрова Наталья Вениаминовна (далее по тексту - истица) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу "Энерготраст" (далее по тексту - ОАО "Энерготраст", общество, ответчик) с иском о признании недействительным решения Совета директоров общества от 22 февраля 2007 года.
К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Осипенко Сергей Валентинович.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 июля 2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2012 года, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истица обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседание суда кассационной инстанции представитель истицы и ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Третье лицо - Осипенко С.В., несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился и своего представителя не направил.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившегося в судебное заседание представителя истицы и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения указанных судебных актов ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 22 февраля 2007 года было проведено заседание Совета директоров ОАО "Энерготраст" с повесткой дня:
- - избрание Председателя Совета директоров Общества;
- - досрочное прекращение полномочий Генерального директора;
- - назначение Генерального директора ОАО "Энерготраст".
В соответствии с пунктом 9 статьи 17.2 Устава ОАО "Энерготраст" к компетенции Совета директоров относится избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий.
В силу положений пункта 19.1 Устава общества Председатель Совета директоров общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров общества.
Решения, принятые на заседании Совета директоров общества, приняты в рамках его компетенции.
Полагая, что оспариваемое решение Совета директоров является незаконным и нарушает ее права и законные интересы как члена Совета директоров и акционера общества, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В обоснование исковых требований истица указала, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 06 февраля 2009 года по делу N А66-5656/2007 решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Энерготраст", оформленное протоколом от 20 февраля 2007 года, об избрании Совета директоров, признано недействительным, в связи с чем, указанный Совет директоров общества был неправомочен принимать решения по вопросам повестки дня заседания.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истицей статуса акционера "Энерготраст", нарушения ее прав и законных интересов оспариваемым решением Совета директоров. Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске истицей срока для обращения с настоящим иском в суд, с учетом положений пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах).
Поддерживая решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на необоснованность вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.
Суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов об отказе в иске.
Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционеров.
Таким образом, для удовлетворения иска о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества необходимо, чтобы истец был акционером соответствующего общества, оспариваемое решение должно противоречить требованиям нормативных правовых актов и должно нарушать права и охраняемые законом интересы акционера.
При этом истица должна была иметь статус акционера ответчика как на дату заседания Совета директоров общества, решения которого она оспаривает, так и сохранить указанный статус на момент обращения с настоящим иском в суд.
Отсутствие у истицы статуса акционера общества на любой из названных моментов является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В соответствии со статьей 46 Закона об акционерных обществах право собственности на акции подтверждается выписками из реестра акционеров.
Безусловные доказательства, подтверждающие наличие у истицы статуса акционера общества в материалах дела отсутствуют, истицей не доказано нарушение ее прав и законных интересов оспариваемыми решениями.
Указанные обстоятельства являются самостоятельным основанием для отказа в иске.
Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела, нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 июля 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2012 года по делу N А40-79044/11-134-195 оставить без изменения, кассационную жалобу истицы - Александровой Натальи Вениаминовны - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 20.02.2013 ПО ДЕЛУ N А40-79044/11-134-195
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 февраля 2013 г. по делу N А40-79044/11-134-195
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Зверевой Е.А. и Стрельникова А.И.,
при участии в заседании:
от истца - Александровой Н.В. - Андреев А.С. по дов. от 18.04.2011,
от ответчика - ОАО "Энерготраст" - Андреев А.С. по дов. от 01.11.2012,
от третьего лица - Осипенко Сергей Валентинович - неявка, извещен,
рассмотрев 13 февраля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
истицы - Александровой Натальи Вениаминовны
на решение от 23 июля 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Головкиной О.Г.,
и постановление от 01 ноября 2012 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мартыновой Е.Е., Гариповым В.С., Смирновым О.В.,
по делу N А40-79044/11-134-195
по иску Александровой Натальи Вениаминовны
к открытому акционерному обществу "Энерготраст" (ОГРН 1046900014260),
о признании недействительным решения Совета директоров общества,
третье лицо Осипенко Сергей Валентинович,
установил:
Александрова Наталья Вениаминовна (далее по тексту - истица) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу "Энерготраст" (далее по тексту - ОАО "Энерготраст", общество, ответчик) с иском о признании недействительным решения Совета директоров общества от 22 февраля 2007 года.
К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Осипенко Сергей Валентинович.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 июля 2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2012 года, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истица обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседание суда кассационной инстанции представитель истицы и ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Третье лицо - Осипенко С.В., несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился и своего представителя не направил.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившегося в судебное заседание представителя истицы и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения указанных судебных актов ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 22 февраля 2007 года было проведено заседание Совета директоров ОАО "Энерготраст" с повесткой дня:
- - избрание Председателя Совета директоров Общества;
- - досрочное прекращение полномочий Генерального директора;
- - назначение Генерального директора ОАО "Энерготраст".
В соответствии с пунктом 9 статьи 17.2 Устава ОАО "Энерготраст" к компетенции Совета директоров относится избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий.
В силу положений пункта 19.1 Устава общества Председатель Совета директоров общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров общества.
Решения, принятые на заседании Совета директоров общества, приняты в рамках его компетенции.
Полагая, что оспариваемое решение Совета директоров является незаконным и нарушает ее права и законные интересы как члена Совета директоров и акционера общества, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В обоснование исковых требований истица указала, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 06 февраля 2009 года по делу N А66-5656/2007 решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Энерготраст", оформленное протоколом от 20 февраля 2007 года, об избрании Совета директоров, признано недействительным, в связи с чем, указанный Совет директоров общества был неправомочен принимать решения по вопросам повестки дня заседания.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истицей статуса акционера "Энерготраст", нарушения ее прав и законных интересов оспариваемым решением Совета директоров. Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске истицей срока для обращения с настоящим иском в суд, с учетом положений пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах).
Поддерживая решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на необоснованность вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.
Суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов об отказе в иске.
Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционеров.
Таким образом, для удовлетворения иска о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества необходимо, чтобы истец был акционером соответствующего общества, оспариваемое решение должно противоречить требованиям нормативных правовых актов и должно нарушать права и охраняемые законом интересы акционера.
При этом истица должна была иметь статус акционера ответчика как на дату заседания Совета директоров общества, решения которого она оспаривает, так и сохранить указанный статус на момент обращения с настоящим иском в суд.
Отсутствие у истицы статуса акционера общества на любой из названных моментов является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В соответствии со статьей 46 Закона об акционерных обществах право собственности на акции подтверждается выписками из реестра акционеров.
Безусловные доказательства, подтверждающие наличие у истицы статуса акционера общества в материалах дела отсутствуют, истицей не доказано нарушение ее прав и законных интересов оспариваемыми решениями.
Указанные обстоятельства являются самостоятельным основанием для отказа в иске.
Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела, нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 июля 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2012 года по делу N А40-79044/11-134-195 оставить без изменения, кассационную жалобу истицы - Александровой Натальи Вениаминовны - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)