Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2013
Полный текст постановления изготовлен 30.10.2013
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Комаровой О.И., Волкова С.В.,
при участии в заседании:
от закрытого акционерного общества "Морской портовый сервис" - Тимошкин С.С. - доверен. от 15.10.2013 г.
от Епифанцева Михаила Юрьевича - не явился, извещен
от общества с ограниченной ответственностью "Институт комплексных стратегических исследований и разработок" - не явился, извещен
рассмотрев в судебном заседании 23.10.2013
кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Морской портовый сервис"
на решение от 10.04.2013
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Муратовым А.Н.,
на постановление от 27.06.2013
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,
по делу N А40-111122/12-122-599 по иску закрытого акционерного общества "Морской портовый сервис" (353913, Краснодарский край, Новороссийск, пр-кт Ленина, д. 37, ОГРН 1082315002802)
к гр. Епифанцеву Михаилу Юрьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Институт комплексных стратегических исследований и разработок" (107014, г. Москва, ул. Егерская, д. 1, стр. 1, ОГРН 1047796214641)
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
установил:
ЗАО "Морской портовый сервис" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Епифанцеву М.Ю. и ООО "Институт комплексных стратегических исследований и разработок" о признании недействительным договора на оказание услуг от 03.10.2011 N ЕМВА13/006 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Епифанцева Михаила Юрьевича возместить ЗАО "Морской портовый сервис" стоимость оплаченных по договору услуг в размере 120 000 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2013 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2013 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2013 по делу N А40-111122/12-122-599 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В качестве оснований обоснованности жалобы истец ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к неверному выводу об отсутствии заинтересованности со стороны первого ответчика в заключении договора, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2013 по делу N А40-111122/12-122-599 отменить, исковые требования удовлетворить.
Ответчик, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, между ЗАО "Морской портовый сервис" (заказчик), ООО "Институт комплексных стратегических исследований и разработок" (исполнитель) и Епифанцевым М.Ю. (слушателем) заключен договор на оказание услуг от 03.10.2011 N ЕМВА13/006.
По условиям вышеуказанного договора исполнитель, действуя в интересах заказчика, принял на себя обязательства на время прохождения обучения Епифанцева М.Ю. с 01.11.2011 по 30.06.2013 в Высшей школе бизнеса МГУ по программе профессиональной переподготовки для получения дополнительной квалификации "Мастер делового администрирования - Master of Business Administration (MBA)" оказать комплекс услуг по организации учебного процесса, с последующей международной стажировкой, а заказчик обязался своевременно производить оплату услуг исполнителя в порядке, предусмотренном договором.
За обучение Епифанцева М.Ю. в первом семестре истец платежными поручениями от 06.12.2011 N 642 и от 27.02.2012 N 159 произвел оплату в размере 120 000 руб.
Предъявляя исковые требования о признании вышеуказанного договора недействительным и взыскании уплаченных денежных средств, истец указывает, что указанный договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент его заключения Епифанцев М.Ю. являлся единоличным исполнительным органом истца - генеральным директором, и одновременно другой стороной договора - слушателем - заинтересованным лицом в совершении оспариваемой сделки, решения об одобрении указанной сделки общим собранием участников общества не принималось.
Судами установлено и подтверждается актами N 1 от 30.12.2011 и N 2 от 10.05.2012 оказание ООО "Институт комплексных стратегических исследований и разработок" услуг по организации учебного процесса слушателя Епифанцева М.Ю. (ген. директора ЗАО "Морской портовый сервис") надлежащим образом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
В силу пункта 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в частности, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 4).
Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.
Исследовав и оценив доводы и возражения сторон, собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку указанная сделка направлена на повышение квалификации сотрудника, а истец не представил доказательств, свидетельствующих о причинении ему убытков, являющихся следствием заключения оспариваемой сделки, либо неблагоприятных последствий вследствие заключения спорного договора.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы материального права применены судами правильно. Основания для изменения или отмены судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2013 по делу N А40-111122/12-122-599 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.Ю.ДУНАЕВА
Судьи
С.В.ВОЛКОВ
О.И.КОМАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 30.10.2013 ПО ДЕЛУ N А40-111122/12-122-599
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 октября 2013 г. по делу N А40-111122/12-122-599
Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2013
Полный текст постановления изготовлен 30.10.2013
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Комаровой О.И., Волкова С.В.,
при участии в заседании:
от закрытого акционерного общества "Морской портовый сервис" - Тимошкин С.С. - доверен. от 15.10.2013 г.
от Епифанцева Михаила Юрьевича - не явился, извещен
от общества с ограниченной ответственностью "Институт комплексных стратегических исследований и разработок" - не явился, извещен
рассмотрев в судебном заседании 23.10.2013
кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Морской портовый сервис"
на решение от 10.04.2013
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Муратовым А.Н.,
на постановление от 27.06.2013
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,
по делу N А40-111122/12-122-599 по иску закрытого акционерного общества "Морской портовый сервис" (353913, Краснодарский край, Новороссийск, пр-кт Ленина, д. 37, ОГРН 1082315002802)
к гр. Епифанцеву Михаилу Юрьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Институт комплексных стратегических исследований и разработок" (107014, г. Москва, ул. Егерская, д. 1, стр. 1, ОГРН 1047796214641)
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
установил:
ЗАО "Морской портовый сервис" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Епифанцеву М.Ю. и ООО "Институт комплексных стратегических исследований и разработок" о признании недействительным договора на оказание услуг от 03.10.2011 N ЕМВА13/006 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Епифанцева Михаила Юрьевича возместить ЗАО "Морской портовый сервис" стоимость оплаченных по договору услуг в размере 120 000 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2013 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2013 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2013 по делу N А40-111122/12-122-599 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В качестве оснований обоснованности жалобы истец ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к неверному выводу об отсутствии заинтересованности со стороны первого ответчика в заключении договора, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2013 по делу N А40-111122/12-122-599 отменить, исковые требования удовлетворить.
Ответчик, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, между ЗАО "Морской портовый сервис" (заказчик), ООО "Институт комплексных стратегических исследований и разработок" (исполнитель) и Епифанцевым М.Ю. (слушателем) заключен договор на оказание услуг от 03.10.2011 N ЕМВА13/006.
По условиям вышеуказанного договора исполнитель, действуя в интересах заказчика, принял на себя обязательства на время прохождения обучения Епифанцева М.Ю. с 01.11.2011 по 30.06.2013 в Высшей школе бизнеса МГУ по программе профессиональной переподготовки для получения дополнительной квалификации "Мастер делового администрирования - Master of Business Administration (MBA)" оказать комплекс услуг по организации учебного процесса, с последующей международной стажировкой, а заказчик обязался своевременно производить оплату услуг исполнителя в порядке, предусмотренном договором.
За обучение Епифанцева М.Ю. в первом семестре истец платежными поручениями от 06.12.2011 N 642 и от 27.02.2012 N 159 произвел оплату в размере 120 000 руб.
Предъявляя исковые требования о признании вышеуказанного договора недействительным и взыскании уплаченных денежных средств, истец указывает, что указанный договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент его заключения Епифанцев М.Ю. являлся единоличным исполнительным органом истца - генеральным директором, и одновременно другой стороной договора - слушателем - заинтересованным лицом в совершении оспариваемой сделки, решения об одобрении указанной сделки общим собранием участников общества не принималось.
Судами установлено и подтверждается актами N 1 от 30.12.2011 и N 2 от 10.05.2012 оказание ООО "Институт комплексных стратегических исследований и разработок" услуг по организации учебного процесса слушателя Епифанцева М.Ю. (ген. директора ЗАО "Морской портовый сервис") надлежащим образом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
В силу пункта 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в частности, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 4).
Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.
Исследовав и оценив доводы и возражения сторон, собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку указанная сделка направлена на повышение квалификации сотрудника, а истец не представил доказательств, свидетельствующих о причинении ему убытков, являющихся следствием заключения оспариваемой сделки, либо неблагоприятных последствий вследствие заключения спорного договора.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы материального права применены судами правильно. Основания для изменения или отмены судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2013 по делу N А40-111122/12-122-599 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.Ю.ДУНАЕВА
Судьи
С.В.ВОЛКОВ
О.И.КОМАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)