Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Петровой В.В. и Денисовой Н.Д.,
при участии в заседании:
от истца - ООО "Инвестиционная компания А1" - Петручак Р.К. по дов. от 09.01.2013,
от ответчика - ООО "Центральный Московский Депозитарий" - Ковалькова С.А. по дов. от 11.01.2013,
от третьего лица - ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова" - Кофейников Д.В. по дов. от 12.11.2012,
рассмотрев 22 апреля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
истца - общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания А1"
на решение от 30 октября 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Лопуховой М.А.,
и постановление от 23 января 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., Смирновым О.В.,
по делу N А40-85381/12-45-576
по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания А1" (ОГРН 1047796703074)
к обществу с ограниченной ответственностью "Центральный Московский Депозитарий" (ОГРН 1027739040174),
о понуждении заключить договор купли-продажи акций,
третье лицо открытое акционерное общество "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова",
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания А1" (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Центральный Московский Депозитарий" (далее по тексту - ответчик) о понуждении заключить основной договор купли-продажи 1 983 563 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01632-А, в редакции, согласованной протоколом от 25.04.2012.
ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2013 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами обеих инстанций неправильно применены нормы материального права, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Представители ответчика и третьего лица, каждый в отдельности, возражали против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов ввиду следующего.
Исковые требования мотивированы теми обстоятельствами, что истцом и ответчиком 25.04.2012 был подписан протокол, имеющий, по мнению истца, характер предварительного договора купли-продажи акций, поскольку в нем были согласованы все существенные условия будущего основного договора купли-продажи акций. Согласно пункту 4 протокола, стороны обязались заключить основной договор не позднее 18.05.2012. В установленные сроки истец обращался к ответчику с предложением о заключении основного договора. Поскольку заключение договора не состоялось, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Согласно пункту 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса, в соответствии с которым, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу пункта 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.
Как установлено судами, в протоколе от 25.04.2012 отражено соглашение сторон относительно приобретения обозначенных в нем ценных бумаг на определенных условиях, и согласована последовательность ряда действий, предполагаемых для совершения, как в отношении ценных бумаг (пункты 3 - 5), так и в отношении иных вопросов (пункт 8).
Согласно положениям статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Оценив содержание протокола от 25.04.2012 в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к вводу, что указанный протокол может быть расценен как протокол о намерениях лиц, его подписавших, зафиксировать достигнутые договоренности, но не является предварительным договором по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, полномочия физических лиц, указанных в протоколе, действовать от имени его сторон, не подтверждены доверенностями, кроме того, в протоколе не содержится указаний на организационно-правовую форму истца.
Суды также сделали вывод относительно того, что если даже считать упомянутый протокол предварительным договором, то в соответствии с пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документы, полученные посредством электронной или иной связи, а также документы, подписанные цифровой подписью или иным аналогом собственноручной подписи, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом, иным нормативным правовым актом или договором.
Доказательства того, что между сторонами было достигнуто соглашение об использовании электронной переписки в качестве средств направления предложения о заключении основного договора, в деле отсутствуют.
Суды обеих инстанций констатировали факт отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих факт направления сторонами друг другу предложения о заключении основного договора до истечения срока, установленного пунктом 4 протокола от 25.04.2012, в связи с чем, суды правомерно указали на отсутствие обязательства по заключению основного договора в силу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выводы судов об отказе в удовлетворении исковых требований основаны на всех представленных сторонами и всесторонне, полно и объективно исследованных судами доказательствах, которым дана надлежащая оценка в соответствии с правилами, установленными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Данные выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении судами норм материального и процессуального права, в связи с чем, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств дела, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых судебных актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2013 года по делу N А40-85381/12-45-576 оставить без изменения, кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания А1" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
В.В.ПЕТРОВА
Н.Д.ДЕНИСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 26.04.2013 ПО ДЕЛУ N А40-85381/12-45-576
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 апреля 2013 г. по делу N А40-85381/12-45-576
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Петровой В.В. и Денисовой Н.Д.,
при участии в заседании:
от истца - ООО "Инвестиционная компания А1" - Петручак Р.К. по дов. от 09.01.2013,
от ответчика - ООО "Центральный Московский Депозитарий" - Ковалькова С.А. по дов. от 11.01.2013,
от третьего лица - ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова" - Кофейников Д.В. по дов. от 12.11.2012,
рассмотрев 22 апреля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
истца - общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания А1"
на решение от 30 октября 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Лопуховой М.А.,
и постановление от 23 января 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., Смирновым О.В.,
по делу N А40-85381/12-45-576
по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания А1" (ОГРН 1047796703074)
к обществу с ограниченной ответственностью "Центральный Московский Депозитарий" (ОГРН 1027739040174),
о понуждении заключить договор купли-продажи акций,
третье лицо открытое акционерное общество "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова",
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания А1" (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Центральный Московский Депозитарий" (далее по тексту - ответчик) о понуждении заключить основной договор купли-продажи 1 983 563 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01632-А, в редакции, согласованной протоколом от 25.04.2012.
ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2013 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами обеих инстанций неправильно применены нормы материального права, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Представители ответчика и третьего лица, каждый в отдельности, возражали против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов ввиду следующего.
Исковые требования мотивированы теми обстоятельствами, что истцом и ответчиком 25.04.2012 был подписан протокол, имеющий, по мнению истца, характер предварительного договора купли-продажи акций, поскольку в нем были согласованы все существенные условия будущего основного договора купли-продажи акций. Согласно пункту 4 протокола, стороны обязались заключить основной договор не позднее 18.05.2012. В установленные сроки истец обращался к ответчику с предложением о заключении основного договора. Поскольку заключение договора не состоялось, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Согласно пункту 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса, в соответствии с которым, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу пункта 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.
Как установлено судами, в протоколе от 25.04.2012 отражено соглашение сторон относительно приобретения обозначенных в нем ценных бумаг на определенных условиях, и согласована последовательность ряда действий, предполагаемых для совершения, как в отношении ценных бумаг (пункты 3 - 5), так и в отношении иных вопросов (пункт 8).
Согласно положениям статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Оценив содержание протокола от 25.04.2012 в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к вводу, что указанный протокол может быть расценен как протокол о намерениях лиц, его подписавших, зафиксировать достигнутые договоренности, но не является предварительным договором по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, полномочия физических лиц, указанных в протоколе, действовать от имени его сторон, не подтверждены доверенностями, кроме того, в протоколе не содержится указаний на организационно-правовую форму истца.
Суды также сделали вывод относительно того, что если даже считать упомянутый протокол предварительным договором, то в соответствии с пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документы, полученные посредством электронной или иной связи, а также документы, подписанные цифровой подписью или иным аналогом собственноручной подписи, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом, иным нормативным правовым актом или договором.
Доказательства того, что между сторонами было достигнуто соглашение об использовании электронной переписки в качестве средств направления предложения о заключении основного договора, в деле отсутствуют.
Суды обеих инстанций констатировали факт отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих факт направления сторонами друг другу предложения о заключении основного договора до истечения срока, установленного пунктом 4 протокола от 25.04.2012, в связи с чем, суды правомерно указали на отсутствие обязательства по заключению основного договора в силу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выводы судов об отказе в удовлетворении исковых требований основаны на всех представленных сторонами и всесторонне, полно и объективно исследованных судами доказательствах, которым дана надлежащая оценка в соответствии с правилами, установленными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Данные выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении судами норм материального и процессуального права, в связи с чем, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств дела, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых судебных актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2013 года по делу N А40-85381/12-45-576 оставить без изменения, кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания А1" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
В.В.ПЕТРОВА
Н.Д.ДЕНИСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)