Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 августа 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Григорьевой Н.П.
судей Виноградовой Л.Ф., Никольской Е.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Спиридоновой Т.Н.,
при участии:
от истца Безносикова Александра Николаевича - Вебер Я.В. по доверенности от 12.02.2013,
от ответчика ИП Грузинина Борис Алексеевича - Русских И.В. по доверенности от 05.02.2013,
в отсутствие представителей ответчиков ОАО "Чайковскавтотранс", Батуевой Натальи Анатольевны
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, Безносикова Александра Николаевича,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 13 мая 2013 года,
принятое судьей Муталлиевой И.О.,
по делу N А50-3133/2013
по иску Безносикова Александра Николаевича
к ОАО "Чайковскавтотранс" (ОГРН 1025902030252, ИНН 5920009765), Батуевой Наталье Анатольевне, индивидуальному предпринимателю Грузинину Борису Алексеевичу (ОГРНИП 304592011900012, ИНН 592000571305)
о признании недействительными договоров купли-продажи, применении последствий недействительности сделок,
установил:
Безносиков Александр Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ОАО "Чайковскавтотранс" (далее - общество), Батуевой Наталье Анатольевне, индивидуальному предпринимателю Грузинину Борису Алексеевичу (далее - ответчики):
- о признании недействительными договоров купли-продажи:
- от 16.07.2010, заключенного между ОАО "Чайковскавтотранс" и Батуевой Н.А.;
- от 03.11.2010, заключенного между Батуевой Н.А. и ИП Грузининым Б.А.;
- от 16.07.2010 и 03.11.2010, заключенного между ОАО "Чайковскавтотранс" и ИП Грузининым Б.А.;
- - применении последствий недействительности сделки в виде обязания ИП Грузинина Б.А. вернуть в ОАО "Чайковскавтотранс" имущество: здание центрального склада общей площадью 547,5 кв. м, расположенное в г. Чайковском, ул. Промышленная, д. 13, кадастровый номер 59:12:001:0439:3:7652/А, а ОАО "Чайковскавтотранс" вернуть ИП Грузинину Б.А. денежные средства в размере 128 940 руб. 00 коп. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ, принятого судом - т. 2 л.д. 1).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2013 в иске отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Выражает несогласие с выводом суда об истечении срока исковой давности по требованию о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку информация о сделках стала известна ему лишь после избрания на должность генерального директора общества 15.03.2012. Указывает на то, что оспариваемые сделки, являясь притворными, направлены на отчуждение бывшим генеральным директором общества Грузининым Б.А. имущества по заниженной цене самому себе, чем причинен ущерб обществу, что свидетельствует о злоупотреблении правом.
Ответчик Грузинин Б.А. представил отзыв, в котором полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
В судебном заседании представители истца и ответчика Грузинина Б.А. поддержали доводы, соответственно, апелляционной жалобы и отзыва на нее.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ по доводам апелляционной жалобы.
В соответствии со свидетельством серии 59 N 00131605 ОАО "Чайковскавтотранс" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.05.1996.
Согласно выписке из реестра акционеров, истец является акционером, имеющим в собственности 43184 (26,9%) обыкновенных акций ОАО "Чайковскавтотранс" на основании договора купли-продажи от 19.05.2009, передаточного распоряжения.
Решением внеочередного общего собрания участников ОАО "Чайковскавтотранс" от 15.08.2011 досрочно прекращены полномочия генерального директора общества Грузинина Б.А., генеральным директором избран Симаков А.А.
Решением внеочередного общего собрания участников ОАО "Чайковскавтотранс" от 15.03.2012 досрочно прекращены полномочия генерального директора Симакова А.А., генеральным директором избран Безносиков А.Н.
16.07.2010 между ОАО "Чайковскавтотранс" в лице генерального директора Грузинина Б.А. (продавец) и Батуевой Н.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество - центральный склад общей площадью 547,5 кв. м, расположенный по адресу: г. Чайковский, ул. Промышленная, д. 13, кадастровый номер 59:12:001:0439:3:7652/А.
П. 2.1 договора цена объекта недвижимости установлена в размере 128 940 руб. 00 коп., подлежит выплате в полном объеме в течение 10 рабочих дней путем безналичного перечисления на расчетный счет продавца.
Недвижимое имущество, указанное в договоре, передано ответчику Батуевой Н.А. по акту от 16.07.2010. В соответствии с приходным кассовым ордером N 46 от 23.07.2010 в ОАО "Чайковскавтотранс" от Батуевой Н.А. поступили денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи в размере 128 940 руб. 00 коп.
Государственная регистрация договора произведена 03.09.2010.
03.11.2010 между Батуевой Н.А. (продавец) и Грузининым Б.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: одноэтажное кирпичное здание центрального склада общей площадью 547,5 кв. м, расположенный по адресу: г. Чайковский, ул. Промышленная, д. 13, кадастровый номер 59:12:001:0439:3:7652/А.
П. 2.1 договора цена объекта недвижимости установлена в размере 132 000 руб. 00 коп., уплачиваемых при подписании договора.
Недвижимое имущество, указанное в договоре, передано ответчику Грузинину Б.А. по акту от 03.11.2010.
Государственная регистрация договора произведена 15.12.2010.
Истец, полагая, что вышеуказанные договоры купли-продажи недвижимого имущества являются взаимосвязанными, притворными сделками, прикрывающими сделку с заинтересованностью, совершенную со злоупотреблением правами, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
На основании ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).
В отношении заявленного истцом требования о признании сделок недействительными, как совершенных с заинтересованностью в силу ст. 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 181, 199, 200 ГК РФ, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", установил, что истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Суд апелляционной инстанции признает указанный вывод суда первой инстанции правильным.
В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Сделки с заинтересованностью являются оспоримыми.
На основании п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
П. 1 ст. 200 ГК РФ устанавливает, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
П. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
На основании ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).
В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчиком Грузининым Б.А. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Из протокола N 19 от 22.07.2011 следует, что истец был избран членом наблюдательного совета общества, и был наделен полномочиями, предусмотренными ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, из названного протокола следует, что собранием акционеров был утвержден годовой отчет общества, согласно которому в 2010 году произошло уменьшение основных средств общества на 27%.
Таким образом, осуществляя полномочия члена наблюдательного совета общества, участвуя в решении вопросов общего руководства деятельностью общества, истец имел доступ к его документам с 22.07.2011, что свидетельствует о наличии у него возможности получить сведения об оспариваемых сделках. Кроме того, истец имел возможность получить указанные сведения и как акционер, поскольку владеет 26,9% акций (ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах").
При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки по основанию, предусмотренному ст. 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах", является правильным, основанным на представленных в материалы дела доказательствах и правильном применении норм материального права.
Рассмотрев требования о признании сделок недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 10, 53, ч. 2 ст. 170 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылается как на основание своих требований.
В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с п.п. 1 и 3 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
На основании п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
На основании п. 3 Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Из материалов дела следует, что Грузинин Б.А. в период совершения оспариваемых сделок являлся генеральным директором общества.
Из представленного истцом в материалы дела отчета об оценке N ЧО 5341-13 от 06.02.2013 следует, что рыночная стоимость недвижимого имущества, отчужденного в результате совершения сделки 16.07.2010, на дату совершения сделки составляла 4 200 000 руб.
Из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что оспариваемые договоры заключены в течение незначительного периода времени, в результате их последовательного заключения произошло отчуждение в пользу генерального директора общества активов общества в виде недвижимого имущества по значительно заниженной цене, в обход требований законодательства об одобрении сделок с заинтересованностью с целью сокрытия от органов управления.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи от 16.07.2010 и 03.11.2010 являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть сделку, направленную на отчуждение имущества обществом в лице генерального директора Грузинина Б.А. в свою пользу без одобрения ее наблюдательным советом общества (п. 14.4 Устава общества) по заниженной цене. В результате совершения данной убыточной сделки общество лишено возможности использовать имущество в своей деятельности, извлекать прибыль, чем нарушены права и законные интересы общества и его акционеров.
Действия по совершению оспариваемой сделки свидетельствуют об умышленном осуществлении прав с нарушением установленных ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав.
Доказательств, свидетельствующих об отсутствии неблагоприятных последствий для общества и акционеров в результате совершения сделки, ответчиками не представлены (ст. 65 АПК РФ).
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о недоказанности совокупности признаков, позволяющей признать спорные договоры по указанным истцом основаниям недействительными, а также недоказанности нарушения прав и интересов истца оспариваемыми сделками.
Таким образом, исковые требования о признании сделок недействительными подлежат удовлетворению.
На основании п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
С учетом выводов апелляционного суда о признании сделок недействительными, требования о возложении на стороны сделки обязанности по возврату полученного по ней также подлежат удовлетворению.
Решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании ч. 1 и 2 ст. 270 АПК РФ.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по иску и по апелляционной жалобы относятся на ответчиков в равных долях.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 13 мая 2013 года по делу N А50-3133/2013 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Признать недействительным договор купли-продажи от 16.07.2010, заключенный между ОАО "Чайковскавтотранс" и Батуевой Натальей Анатольевной.
Признать недействительным договор купли-продажи от 03.11.2010, заключенный между Батуевой Натальей Анатольевной и ИП Грузининым Борисом Алексеевичем.
Признать недействительным договор купли-продажи от 16.07.2010, от 03.11.2010, заключенный между ОАО "Чайковскавтотранс" и ИП Грузининым Борисом Алексеевичем.
Применить последствия недействительности сделки, обязать ИП Грузинина Бориса Алексеевича возвратить ОАО "Чайковскавтотранс" здание центрального склада общей площадью 547,5 кв. м, расположенное в г. Чайковском по ул. Промышленной, д. 13, кадастровый номер 59:12:001:0439:3:7652/А. Обязать ОАО "Чайковскавтотранс" возвратить ИП Грузинину Борису Алексеевичу денежные средства в сумме 128 940 (Сто двадцать восемь тысяч девятьсот сорок) рублей.
Взыскать с ОАО "Чайковскавтотранс" (ОГРН 1025902030252, ИНН 5920009765), в пользу Безносикова Александра Николаевича в возмещение расходов по оплате госпошлины иску и по апелляционной жалобе 6 000 (Шесть тысяч) рублей.
Взыскать с Батуевой Натальи Анатольевны в пользу Безносикова Александра Николаевича в возмещение расходов по оплате госпошлины по иску и по апелляционной жалобе 6 000 (Шесть тысяч) рублей.
Взыскать с ИП Грузинина Бориса Алексеевича (ОГРНИП 304592011900012, ИНН 592000571305) в пользу Безносикова Александра Николаевича в возмещение расходов по оплате госпошлины по иску и по апелляционной жалобе 6 000 (Шесть тысяч) рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Е.О.НИКОЛЬСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.08.2013 N 17АП-7610/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А50-3133/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 августа 2013 г. N 17АП-7610/2013-ГК
Дело N А50-3133/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 августа 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Григорьевой Н.П.
судей Виноградовой Л.Ф., Никольской Е.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Спиридоновой Т.Н.,
при участии:
от истца Безносикова Александра Николаевича - Вебер Я.В. по доверенности от 12.02.2013,
от ответчика ИП Грузинина Борис Алексеевича - Русских И.В. по доверенности от 05.02.2013,
в отсутствие представителей ответчиков ОАО "Чайковскавтотранс", Батуевой Натальи Анатольевны
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, Безносикова Александра Николаевича,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 13 мая 2013 года,
принятое судьей Муталлиевой И.О.,
по делу N А50-3133/2013
по иску Безносикова Александра Николаевича
к ОАО "Чайковскавтотранс" (ОГРН 1025902030252, ИНН 5920009765), Батуевой Наталье Анатольевне, индивидуальному предпринимателю Грузинину Борису Алексеевичу (ОГРНИП 304592011900012, ИНН 592000571305)
о признании недействительными договоров купли-продажи, применении последствий недействительности сделок,
установил:
Безносиков Александр Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ОАО "Чайковскавтотранс" (далее - общество), Батуевой Наталье Анатольевне, индивидуальному предпринимателю Грузинину Борису Алексеевичу (далее - ответчики):
- о признании недействительными договоров купли-продажи:
- от 16.07.2010, заключенного между ОАО "Чайковскавтотранс" и Батуевой Н.А.;
- от 03.11.2010, заключенного между Батуевой Н.А. и ИП Грузининым Б.А.;
- от 16.07.2010 и 03.11.2010, заключенного между ОАО "Чайковскавтотранс" и ИП Грузининым Б.А.;
- - применении последствий недействительности сделки в виде обязания ИП Грузинина Б.А. вернуть в ОАО "Чайковскавтотранс" имущество: здание центрального склада общей площадью 547,5 кв. м, расположенное в г. Чайковском, ул. Промышленная, д. 13, кадастровый номер 59:12:001:0439:3:7652/А, а ОАО "Чайковскавтотранс" вернуть ИП Грузинину Б.А. денежные средства в размере 128 940 руб. 00 коп. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ, принятого судом - т. 2 л.д. 1).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2013 в иске отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Выражает несогласие с выводом суда об истечении срока исковой давности по требованию о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку информация о сделках стала известна ему лишь после избрания на должность генерального директора общества 15.03.2012. Указывает на то, что оспариваемые сделки, являясь притворными, направлены на отчуждение бывшим генеральным директором общества Грузининым Б.А. имущества по заниженной цене самому себе, чем причинен ущерб обществу, что свидетельствует о злоупотреблении правом.
Ответчик Грузинин Б.А. представил отзыв, в котором полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
В судебном заседании представители истца и ответчика Грузинина Б.А. поддержали доводы, соответственно, апелляционной жалобы и отзыва на нее.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ по доводам апелляционной жалобы.
В соответствии со свидетельством серии 59 N 00131605 ОАО "Чайковскавтотранс" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.05.1996.
Согласно выписке из реестра акционеров, истец является акционером, имеющим в собственности 43184 (26,9%) обыкновенных акций ОАО "Чайковскавтотранс" на основании договора купли-продажи от 19.05.2009, передаточного распоряжения.
Решением внеочередного общего собрания участников ОАО "Чайковскавтотранс" от 15.08.2011 досрочно прекращены полномочия генерального директора общества Грузинина Б.А., генеральным директором избран Симаков А.А.
Решением внеочередного общего собрания участников ОАО "Чайковскавтотранс" от 15.03.2012 досрочно прекращены полномочия генерального директора Симакова А.А., генеральным директором избран Безносиков А.Н.
16.07.2010 между ОАО "Чайковскавтотранс" в лице генерального директора Грузинина Б.А. (продавец) и Батуевой Н.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество - центральный склад общей площадью 547,5 кв. м, расположенный по адресу: г. Чайковский, ул. Промышленная, д. 13, кадастровый номер 59:12:001:0439:3:7652/А.
П. 2.1 договора цена объекта недвижимости установлена в размере 128 940 руб. 00 коп., подлежит выплате в полном объеме в течение 10 рабочих дней путем безналичного перечисления на расчетный счет продавца.
Недвижимое имущество, указанное в договоре, передано ответчику Батуевой Н.А. по акту от 16.07.2010. В соответствии с приходным кассовым ордером N 46 от 23.07.2010 в ОАО "Чайковскавтотранс" от Батуевой Н.А. поступили денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи в размере 128 940 руб. 00 коп.
Государственная регистрация договора произведена 03.09.2010.
03.11.2010 между Батуевой Н.А. (продавец) и Грузининым Б.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: одноэтажное кирпичное здание центрального склада общей площадью 547,5 кв. м, расположенный по адресу: г. Чайковский, ул. Промышленная, д. 13, кадастровый номер 59:12:001:0439:3:7652/А.
П. 2.1 договора цена объекта недвижимости установлена в размере 132 000 руб. 00 коп., уплачиваемых при подписании договора.
Недвижимое имущество, указанное в договоре, передано ответчику Грузинину Б.А. по акту от 03.11.2010.
Государственная регистрация договора произведена 15.12.2010.
Истец, полагая, что вышеуказанные договоры купли-продажи недвижимого имущества являются взаимосвязанными, притворными сделками, прикрывающими сделку с заинтересованностью, совершенную со злоупотреблением правами, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
На основании ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).
В отношении заявленного истцом требования о признании сделок недействительными, как совершенных с заинтересованностью в силу ст. 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 181, 199, 200 ГК РФ, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", установил, что истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Суд апелляционной инстанции признает указанный вывод суда первой инстанции правильным.
В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Сделки с заинтересованностью являются оспоримыми.
На основании п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
П. 1 ст. 200 ГК РФ устанавливает, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
П. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
На основании ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).
В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчиком Грузининым Б.А. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Из протокола N 19 от 22.07.2011 следует, что истец был избран членом наблюдательного совета общества, и был наделен полномочиями, предусмотренными ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, из названного протокола следует, что собранием акционеров был утвержден годовой отчет общества, согласно которому в 2010 году произошло уменьшение основных средств общества на 27%.
Таким образом, осуществляя полномочия члена наблюдательного совета общества, участвуя в решении вопросов общего руководства деятельностью общества, истец имел доступ к его документам с 22.07.2011, что свидетельствует о наличии у него возможности получить сведения об оспариваемых сделках. Кроме того, истец имел возможность получить указанные сведения и как акционер, поскольку владеет 26,9% акций (ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах").
При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки по основанию, предусмотренному ст. 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах", является правильным, основанным на представленных в материалы дела доказательствах и правильном применении норм материального права.
Рассмотрев требования о признании сделок недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 10, 53, ч. 2 ст. 170 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылается как на основание своих требований.
В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с п.п. 1 и 3 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
На основании п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
На основании п. 3 Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Из материалов дела следует, что Грузинин Б.А. в период совершения оспариваемых сделок являлся генеральным директором общества.
Из представленного истцом в материалы дела отчета об оценке N ЧО 5341-13 от 06.02.2013 следует, что рыночная стоимость недвижимого имущества, отчужденного в результате совершения сделки 16.07.2010, на дату совершения сделки составляла 4 200 000 руб.
Из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что оспариваемые договоры заключены в течение незначительного периода времени, в результате их последовательного заключения произошло отчуждение в пользу генерального директора общества активов общества в виде недвижимого имущества по значительно заниженной цене, в обход требований законодательства об одобрении сделок с заинтересованностью с целью сокрытия от органов управления.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи от 16.07.2010 и 03.11.2010 являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть сделку, направленную на отчуждение имущества обществом в лице генерального директора Грузинина Б.А. в свою пользу без одобрения ее наблюдательным советом общества (п. 14.4 Устава общества) по заниженной цене. В результате совершения данной убыточной сделки общество лишено возможности использовать имущество в своей деятельности, извлекать прибыль, чем нарушены права и законные интересы общества и его акционеров.
Действия по совершению оспариваемой сделки свидетельствуют об умышленном осуществлении прав с нарушением установленных ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав.
Доказательств, свидетельствующих об отсутствии неблагоприятных последствий для общества и акционеров в результате совершения сделки, ответчиками не представлены (ст. 65 АПК РФ).
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о недоказанности совокупности признаков, позволяющей признать спорные договоры по указанным истцом основаниям недействительными, а также недоказанности нарушения прав и интересов истца оспариваемыми сделками.
Таким образом, исковые требования о признании сделок недействительными подлежат удовлетворению.
На основании п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
С учетом выводов апелляционного суда о признании сделок недействительными, требования о возложении на стороны сделки обязанности по возврату полученного по ней также подлежат удовлетворению.
Решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании ч. 1 и 2 ст. 270 АПК РФ.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по иску и по апелляционной жалобы относятся на ответчиков в равных долях.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 13 мая 2013 года по делу N А50-3133/2013 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Признать недействительным договор купли-продажи от 16.07.2010, заключенный между ОАО "Чайковскавтотранс" и Батуевой Натальей Анатольевной.
Признать недействительным договор купли-продажи от 03.11.2010, заключенный между Батуевой Натальей Анатольевной и ИП Грузининым Борисом Алексеевичем.
Признать недействительным договор купли-продажи от 16.07.2010, от 03.11.2010, заключенный между ОАО "Чайковскавтотранс" и ИП Грузининым Борисом Алексеевичем.
Применить последствия недействительности сделки, обязать ИП Грузинина Бориса Алексеевича возвратить ОАО "Чайковскавтотранс" здание центрального склада общей площадью 547,5 кв. м, расположенное в г. Чайковском по ул. Промышленной, д. 13, кадастровый номер 59:12:001:0439:3:7652/А. Обязать ОАО "Чайковскавтотранс" возвратить ИП Грузинину Борису Алексеевичу денежные средства в сумме 128 940 (Сто двадцать восемь тысяч девятьсот сорок) рублей.
Взыскать с ОАО "Чайковскавтотранс" (ОГРН 1025902030252, ИНН 5920009765), в пользу Безносикова Александра Николаевича в возмещение расходов по оплате госпошлины иску и по апелляционной жалобе 6 000 (Шесть тысяч) рублей.
Взыскать с Батуевой Натальи Анатольевны в пользу Безносикова Александра Николаевича в возмещение расходов по оплате госпошлины по иску и по апелляционной жалобе 6 000 (Шесть тысяч) рублей.
Взыскать с ИП Грузинина Бориса Алексеевича (ОГРНИП 304592011900012, ИНН 592000571305) в пользу Безносикова Александра Николаевича в возмещение расходов по оплате госпошлины по иску и по апелляционной жалобе 6 000 (Шесть тысяч) рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Е.О.НИКОЛЬСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)