Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2013 года
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего О.В.Киселевой
Судей И.В.Сорокиной, А.Н.Маненкова
при участии в заседании:
От истца:
- Соколова Лидия Дмитриевна Представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- От ответчика:
- Закрытое акционерное общество "Орелмебель" Представители не явились, ответчик о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколовой Лидии Дмитриевны, г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 05.06.2012 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 г. по делу N А48-853/2012,
установил:
Соколова Л.Д. обратилась в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Орелмебель" (г. Орел, ОГРН 1025700764374), в котором просит:
1. Обязать закрытое акционерное общество "Орелмебель" предоставить для ознакомления документы бухгалтерского учета общества за период 2001-2011 год, в том числе первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета: главные книги, кассовые книги, журналы ордера и договоры, а также предоставить возможность снять с них копии с использованием своих технических средств.
2. Обязать закрытое акционерное общество "Орелмебель" предоставить для ознакомления документы, подтверждающие приобретение обществом размещенных акций и погашение обществом размещенных акций за весь период деятельности общества, а также предоставить возможность снять с них копии с использованием своих технических средств.
Обязать закрытое акционерное общество "Орелмебель" предоставить для ознакомления документы, подтверждающие приобретение акций закрытого акционерного общества "Орелмебель", а именно, документы, подтверждающие заключение гражданско-правовых сделок, документы, подтверждающие приобретение размещенных акций, передаточные распоряжения следующими лицами: Ефимовых Андреем Васильевичем, Ефимовых Василием Ивановичем, Ефимовых Раисой Васильевной, а также предоставить возможность снять с них копии с использованием своих технических средств и получить копии данных документов, заверенных должным образом.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 05.06.2012 г (судья Зенова С.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 г. (судьи Андреещева Н.Л., Маховая Е.В., Поротиков А.И.), по делу N А48-853/2012, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Ссылаясь на нарушение норм материального права, ответчик обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 05.06.2012 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 г. по делу N А48-853/2012 отменить, удовлетворить заявленные исковые требования.
ЗАО "Орелмебель" представило отзыв на кассационную жалобу, в которой просило состоявшиеся по делу N А48-853/2012 судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Стороны, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. От ЗАО "Орелмебель" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, согласно выписки из реестра акционеров ЗАО "Орелмебель" на 06.06.2011 года (т. 1 л.д. 41), уставом ЗАО "Орелмебель" (пункт 8.1.1.), Соколова Лидия Дмитриевна имеет 10 процентов голосующих акций ЗАО "Орелмебель".
Уставом ЗАО "Орелмебель" (редакция 2006 года) в пункте 10.1. предусмотрено, что каждый акционер имеет право получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его документами и получать их копии за соответствующую плату, получать от Общества информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании.
10.05.2011 г. истец обратился к ЗАО "Орелмебель" с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за 2008-2011 (т. 1 л.д. 81), которое было выполнено ответчиком, что подтверждает отметка истца на требовании.
С требованием о предоставлении документов бухгалтерского учета общества за период 2008-2011 год истец обращался в ЗАО "Орелмебель" 11.05.2011 года.
Требование истца от 29.12.2011 года о предоставлении бухгалтерских документов общества за период с 2001 - 2011 год по существу включало в себя и требование о предоставлении документов бухгалтерского учета и документов бухгалтерской отчетности.
При этом на основании требования от 29.12.2011 г. истец был ознакомлен с протоколами собраний акционеров, что подтверждается ответом ЗАО "Орелмебель" N 4 от 11.01.2012 года (т. 1 л.д. 84). Указанные протоколы в т.ч. содержали решения общих собраний о приобретении обществом размещенных акций и погашении обществом размещенных акций.
Истец также обращался с требованием от 24.01.2012 г. о предоставлении документов, подтверждающих приобретение обществом размещенных акций и погашение обществом приобретенных акций за период с момента создания общества (т. 1 л.д. 9).
Ответчик письмом от 01.02.2012 года N 33 (т. 1 л.д. 10) отказал истцу в удовлетворении его требований от 24.01.12 г., ссылаясь на статью 89 ФЗ "Об акционерных обществах" и на то, что эти документы не входят в перечень документов, подлежащих предоставлению по требованию акционеров, а также на положения пункта 7.9.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 года N 27.
Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что он вправе получить истребуемую информацию, обращался к ответчику с просьбой о предоставлении документов и ему было отказано в предоставлении перечисленных документов, обратился в суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
Статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в пункте 1 предусматривает, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе: получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Исходя из пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
В соответствии с пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов,, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров. Поскольку содержание гражданско-правовых договоров может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении судам необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 настоящего информационного письма.
Учитывая изложенное, для удовлетворения требований истца, арбитражному суду необходимо установить, что истец обращался в акционерное общество с требованием о предоставлении информации об обществе, причем предмет этого требования должен совпадать с предметом исковых требований. Арбитражному суду необходимо установить, имеются ли ограничения на предоставление акционерам затребованных документов, поскольку в отношении акционерных обществ такие ограничения установлены (в частности, абзацем первым пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества, права участников на информацию оговаривает Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Пунктом 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в котором указано, что согласно абзацу первому пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Учитывая изложенное, требование истца - обязать закрытое акционерное общество "Орелмебель" предоставить для ознакомления документы бухгалтерского учета общества за период 2001-2011 год, в том числе первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета: главные книги, кассовые книги, журналы ордера и договоры, а также предоставить возможность снять с них копии с использованием своих технических средств, правомерно не удовлетворено, в связи с тем, что истец имеет менее 25 процентов голосующих акций общества.
Статья 89 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в пункте 1 определяет перечень документов, которые Общество обязано хранить.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.
Поскольку истец не конкретизировал в своем требовании, какие именно документы он просит предоставить в подтверждение приобретения обществом размещенных акций ЗАО "Орелмебель" и их погашения, требование о предоставлении документов, подтверждающих приобретение обществом размещенных акций и их погашение, не подлежит удовлетворению.
Требование истца об обязании ЗАО "Орелмебель" предоставить для ознакомления документы, подтверждающие приобретение акций закрытого акционерного общества "Орелмебель", а именно, документы, подтверждающие заключение гражданско-правовых сделок, документы, подтверждающие приобретение размещенных акций, передаточные распоряжения следующими лицами: Ефимовых Андреем Васильевичем, Ефимовых Василием Ивановичем, Ефимовых Раисой Васильевной, а также предоставить возможность снять с них копии с использованием своих технических средств и получить копии данных документов, заверенных должным образом было изложено истцом в "Требовании (заявлении)" от 24.01.2012 года (т. 1 л.д. 9) и не содержало просьбы о предоставлении документов, подтверждающих заключение гражданско-правовых сделок, документов, подтверждающих приобретение размещенных акций, передаточных распоряжений.
ЗАО "Орелмебель" в ответе от 24.01.2012 года на требование сослалось на пункт 7.9.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, указывая таким образом на то, что зарегистрированные в реестре лица имеют право на получение информации о своем лицевом счете и предоставление сведений из системы ведения реестра акционеров о лицевых счетах других зарегистрированных лиц по требованию акционеров не предусмотрено законодательством.
Пункт 7.9.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 года N 27) определяет, что зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о:
- внесенной в реестр информации о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах;
- всех записях на его лицевом счете;
- процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа);
- эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала;
- регистраторе;
- других данных в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
Таким образом ответчик обоснованно отказал истцу в предоставлении информации о лицевых счетах других лиц.
При получении такого ответа, истец не направил ответчику никаких уточнений по перечню необходимых ему документов, а сделал это только в процессе рассмотрения спора.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
постановил:
решение Арбитражного суда Орловской области от 05.06.2012 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 г. по делу N А48-853/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.В.КИСЕЛЕВА
Судьи
И.В.СОРОКИНА
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 30.01.2013 ПО ДЕЛУ N А48-853/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 января 2013 г. по делу N А48-853/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2013 года
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего О.В.Киселевой
Судей И.В.Сорокиной, А.Н.Маненкова
при участии в заседании:
От истца:
- Соколова Лидия Дмитриевна Представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- От ответчика:
- Закрытое акционерное общество "Орелмебель" Представители не явились, ответчик о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколовой Лидии Дмитриевны, г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 05.06.2012 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 г. по делу N А48-853/2012,
установил:
Соколова Л.Д. обратилась в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Орелмебель" (г. Орел, ОГРН 1025700764374), в котором просит:
1. Обязать закрытое акционерное общество "Орелмебель" предоставить для ознакомления документы бухгалтерского учета общества за период 2001-2011 год, в том числе первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета: главные книги, кассовые книги, журналы ордера и договоры, а также предоставить возможность снять с них копии с использованием своих технических средств.
2. Обязать закрытое акционерное общество "Орелмебель" предоставить для ознакомления документы, подтверждающие приобретение обществом размещенных акций и погашение обществом размещенных акций за весь период деятельности общества, а также предоставить возможность снять с них копии с использованием своих технических средств.
Обязать закрытое акционерное общество "Орелмебель" предоставить для ознакомления документы, подтверждающие приобретение акций закрытого акционерного общества "Орелмебель", а именно, документы, подтверждающие заключение гражданско-правовых сделок, документы, подтверждающие приобретение размещенных акций, передаточные распоряжения следующими лицами: Ефимовых Андреем Васильевичем, Ефимовых Василием Ивановичем, Ефимовых Раисой Васильевной, а также предоставить возможность снять с них копии с использованием своих технических средств и получить копии данных документов, заверенных должным образом.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 05.06.2012 г (судья Зенова С.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 г. (судьи Андреещева Н.Л., Маховая Е.В., Поротиков А.И.), по делу N А48-853/2012, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Ссылаясь на нарушение норм материального права, ответчик обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 05.06.2012 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 г. по делу N А48-853/2012 отменить, удовлетворить заявленные исковые требования.
ЗАО "Орелмебель" представило отзыв на кассационную жалобу, в которой просило состоявшиеся по делу N А48-853/2012 судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Стороны, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. От ЗАО "Орелмебель" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, согласно выписки из реестра акционеров ЗАО "Орелмебель" на 06.06.2011 года (т. 1 л.д. 41), уставом ЗАО "Орелмебель" (пункт 8.1.1.), Соколова Лидия Дмитриевна имеет 10 процентов голосующих акций ЗАО "Орелмебель".
Уставом ЗАО "Орелмебель" (редакция 2006 года) в пункте 10.1. предусмотрено, что каждый акционер имеет право получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его документами и получать их копии за соответствующую плату, получать от Общества информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании.
10.05.2011 г. истец обратился к ЗАО "Орелмебель" с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за 2008-2011 (т. 1 л.д. 81), которое было выполнено ответчиком, что подтверждает отметка истца на требовании.
С требованием о предоставлении документов бухгалтерского учета общества за период 2008-2011 год истец обращался в ЗАО "Орелмебель" 11.05.2011 года.
Требование истца от 29.12.2011 года о предоставлении бухгалтерских документов общества за период с 2001 - 2011 год по существу включало в себя и требование о предоставлении документов бухгалтерского учета и документов бухгалтерской отчетности.
При этом на основании требования от 29.12.2011 г. истец был ознакомлен с протоколами собраний акционеров, что подтверждается ответом ЗАО "Орелмебель" N 4 от 11.01.2012 года (т. 1 л.д. 84). Указанные протоколы в т.ч. содержали решения общих собраний о приобретении обществом размещенных акций и погашении обществом размещенных акций.
Истец также обращался с требованием от 24.01.2012 г. о предоставлении документов, подтверждающих приобретение обществом размещенных акций и погашение обществом приобретенных акций за период с момента создания общества (т. 1 л.д. 9).
Ответчик письмом от 01.02.2012 года N 33 (т. 1 л.д. 10) отказал истцу в удовлетворении его требований от 24.01.12 г., ссылаясь на статью 89 ФЗ "Об акционерных обществах" и на то, что эти документы не входят в перечень документов, подлежащих предоставлению по требованию акционеров, а также на положения пункта 7.9.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 года N 27.
Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что он вправе получить истребуемую информацию, обращался к ответчику с просьбой о предоставлении документов и ему было отказано в предоставлении перечисленных документов, обратился в суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
Статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в пункте 1 предусматривает, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе: получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Исходя из пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
В соответствии с пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов,, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров. Поскольку содержание гражданско-правовых договоров может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении судам необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 настоящего информационного письма.
Учитывая изложенное, для удовлетворения требований истца, арбитражному суду необходимо установить, что истец обращался в акционерное общество с требованием о предоставлении информации об обществе, причем предмет этого требования должен совпадать с предметом исковых требований. Арбитражному суду необходимо установить, имеются ли ограничения на предоставление акционерам затребованных документов, поскольку в отношении акционерных обществ такие ограничения установлены (в частности, абзацем первым пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества, права участников на информацию оговаривает Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Пунктом 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в котором указано, что согласно абзацу первому пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Учитывая изложенное, требование истца - обязать закрытое акционерное общество "Орелмебель" предоставить для ознакомления документы бухгалтерского учета общества за период 2001-2011 год, в том числе первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета: главные книги, кассовые книги, журналы ордера и договоры, а также предоставить возможность снять с них копии с использованием своих технических средств, правомерно не удовлетворено, в связи с тем, что истец имеет менее 25 процентов голосующих акций общества.
Статья 89 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в пункте 1 определяет перечень документов, которые Общество обязано хранить.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.
Поскольку истец не конкретизировал в своем требовании, какие именно документы он просит предоставить в подтверждение приобретения обществом размещенных акций ЗАО "Орелмебель" и их погашения, требование о предоставлении документов, подтверждающих приобретение обществом размещенных акций и их погашение, не подлежит удовлетворению.
Требование истца об обязании ЗАО "Орелмебель" предоставить для ознакомления документы, подтверждающие приобретение акций закрытого акционерного общества "Орелмебель", а именно, документы, подтверждающие заключение гражданско-правовых сделок, документы, подтверждающие приобретение размещенных акций, передаточные распоряжения следующими лицами: Ефимовых Андреем Васильевичем, Ефимовых Василием Ивановичем, Ефимовых Раисой Васильевной, а также предоставить возможность снять с них копии с использованием своих технических средств и получить копии данных документов, заверенных должным образом было изложено истцом в "Требовании (заявлении)" от 24.01.2012 года (т. 1 л.д. 9) и не содержало просьбы о предоставлении документов, подтверждающих заключение гражданско-правовых сделок, документов, подтверждающих приобретение размещенных акций, передаточных распоряжений.
ЗАО "Орелмебель" в ответе от 24.01.2012 года на требование сослалось на пункт 7.9.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, указывая таким образом на то, что зарегистрированные в реестре лица имеют право на получение информации о своем лицевом счете и предоставление сведений из системы ведения реестра акционеров о лицевых счетах других зарегистрированных лиц по требованию акционеров не предусмотрено законодательством.
Пункт 7.9.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 года N 27) определяет, что зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о:
- внесенной в реестр информации о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах;
- всех записях на его лицевом счете;
- процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа);
- эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала;
- регистраторе;
- других данных в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
Таким образом ответчик обоснованно отказал истцу в предоставлении информации о лицевых счетах других лиц.
При получении такого ответа, истец не направил ответчику никаких уточнений по перечню необходимых ему документов, а сделал это только в процессе рассмотрения спора.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
постановил:
решение Арбитражного суда Орловской области от 05.06.2012 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 г. по делу N А48-853/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.В.КИСЕЛЕВА
Судьи
И.В.СОРОКИНА
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)