Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества "Независимая энергосбытовая компания Краснодарского края" (ОГРН 1032304155102) - Абрамова Д.Ю. (доверенность от 10.01.2013), Ельчаниновой Н.В. (доверенность от 29.12.2012), ответчика - открытого акционерного общества "Кубанская энергосбытовая компания" (ОГРН 1062309019794) - Корзенниковой Н.И. (доверенность от 28.06.2013), Ибрагимовой В.Н. (доверенность от 15.07.2013), рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кубанская энергосбытовая компания" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2013 (судья Непранов Г.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2013 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Попов А.А.) по делу N А32-29405/2012, установил следующее.
ОАО "Независимая энергосбытовая компания Краснодарского края" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Кубанская энергосбытовая компания" (далее - общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества по третьему вопросу - одобрение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, изложенного в протоколе от 02.07.2012.
Решением от 28.02.2013, оставленным без изменения постановлением от 09.06.2013, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что общество, отражая в протоколе решение по третьему вопросу повестки дня, самостоятельно, без учета мнения акционеров, решило на каких условиях будет заключена сделка, в отношении которой имеется заинтересованность. Голосующие акционеры не обладали полной информацией о предмете, цене сделки, полномочиях, которые передаются по договору, и иных существенных условиях сделки.
В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и в иске отказать. По мнению общества, суды при разрешении спора не учли, что компания не могла повлиять на результаты голосования, имела возможность заранее ознакомиться с документами по оспариваемому решению, ей не причинены убытки данным решением.
В отзыве на жалобу компания сослалась на несостоятельность ее доводов.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, общество создано 01.07.2006, зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1062309019794.
Компания является зарегистрированным владельцем обыкновенных бездокументарных именных акций общества в количестве 4 449 500 штук, регистрационный номер 1-01-55218-Е.
29 июня 2012 года общество провело внеочередное собрание акционеров. Третьим вопросом повестки дня является вопрос об одобрении договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Согласно протоколу от 02.07.2012 акционеры общества по указанному вопросу проголосовали следующим образом: 54,44% - "за", 36,54% - "против", 0,02% - воздержались.
В протоколе от 02.07.2012 формулировка решения по третьему вопросу повестки дня отражена следующим образом: "Одобрить договор о передаче полномочий единоличного органа общества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Заинтересованное лицо: Аржанов Д.А., член совета директоров общества и генеральный директор ООО "Транснефтьсервис С" - управляющей организации. Управляющая организация - ООО "Транснефтьсервис С". Предмет договора: общество передает, а управляющая организация принимает на себя и осуществляет закрепленные уставом общества, иными локальными актами общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) в порядке и на условиях, определенных договором. Цена сделки: постоянная величина - 180 млн рублей в год, переменная величина - в соответствии с положениями раздела 8 договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества; срок действия договора - с 01.07.2012 по 31.12.2012".
Ссылаясь на то, что при организации и проведении общего собрания акционеров общества допущены нарушения, компания обратилась в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно руководствовались следующим.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Судебные инстанции установили, что из текста сообщения о проведении собрания и содержания бюллетеня невозможно установить лицо, являющееся стороной в сделке, подлежащей одобрению, цену и иные существенные условия сделки.
Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что в результате данного решения общество увеличивает расходы на оплату по управлению обществом вместо нескольких миллионов рублей до 180 млн рублей в год и при доведении до сведения всех акционеров условий заключаемого договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа подобное решение могло быть не принято.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, применив необходимые нормы права, суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2013 по делу N А32-29405/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 13.09.2013 ПО ДЕЛУ N А32-29405/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 сентября 2013 г. по делу N А32-29405/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества "Независимая энергосбытовая компания Краснодарского края" (ОГРН 1032304155102) - Абрамова Д.Ю. (доверенность от 10.01.2013), Ельчаниновой Н.В. (доверенность от 29.12.2012), ответчика - открытого акционерного общества "Кубанская энергосбытовая компания" (ОГРН 1062309019794) - Корзенниковой Н.И. (доверенность от 28.06.2013), Ибрагимовой В.Н. (доверенность от 15.07.2013), рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кубанская энергосбытовая компания" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2013 (судья Непранов Г.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2013 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Попов А.А.) по делу N А32-29405/2012, установил следующее.
ОАО "Независимая энергосбытовая компания Краснодарского края" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Кубанская энергосбытовая компания" (далее - общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества по третьему вопросу - одобрение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, изложенного в протоколе от 02.07.2012.
Решением от 28.02.2013, оставленным без изменения постановлением от 09.06.2013, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что общество, отражая в протоколе решение по третьему вопросу повестки дня, самостоятельно, без учета мнения акционеров, решило на каких условиях будет заключена сделка, в отношении которой имеется заинтересованность. Голосующие акционеры не обладали полной информацией о предмете, цене сделки, полномочиях, которые передаются по договору, и иных существенных условиях сделки.
В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и в иске отказать. По мнению общества, суды при разрешении спора не учли, что компания не могла повлиять на результаты голосования, имела возможность заранее ознакомиться с документами по оспариваемому решению, ей не причинены убытки данным решением.
В отзыве на жалобу компания сослалась на несостоятельность ее доводов.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, общество создано 01.07.2006, зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1062309019794.
Компания является зарегистрированным владельцем обыкновенных бездокументарных именных акций общества в количестве 4 449 500 штук, регистрационный номер 1-01-55218-Е.
29 июня 2012 года общество провело внеочередное собрание акционеров. Третьим вопросом повестки дня является вопрос об одобрении договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Согласно протоколу от 02.07.2012 акционеры общества по указанному вопросу проголосовали следующим образом: 54,44% - "за", 36,54% - "против", 0,02% - воздержались.
В протоколе от 02.07.2012 формулировка решения по третьему вопросу повестки дня отражена следующим образом: "Одобрить договор о передаче полномочий единоличного органа общества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Заинтересованное лицо: Аржанов Д.А., член совета директоров общества и генеральный директор ООО "Транснефтьсервис С" - управляющей организации. Управляющая организация - ООО "Транснефтьсервис С". Предмет договора: общество передает, а управляющая организация принимает на себя и осуществляет закрепленные уставом общества, иными локальными актами общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) в порядке и на условиях, определенных договором. Цена сделки: постоянная величина - 180 млн рублей в год, переменная величина - в соответствии с положениями раздела 8 договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества; срок действия договора - с 01.07.2012 по 31.12.2012".
Ссылаясь на то, что при организации и проведении общего собрания акционеров общества допущены нарушения, компания обратилась в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно руководствовались следующим.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Судебные инстанции установили, что из текста сообщения о проведении собрания и содержания бюллетеня невозможно установить лицо, являющееся стороной в сделке, подлежащей одобрению, цену и иные существенные условия сделки.
Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что в результате данного решения общество увеличивает расходы на оплату по управлению обществом вместо нескольких миллионов рублей до 180 млн рублей в год и при доведении до сведения всех акционеров условий заключаемого договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа подобное решение могло быть не принято.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, применив необходимые нормы права, суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2013 по делу N А32-29405/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.АРТАМКИНА
Е.В.АРТАМКИНА
Судьи
А.В.САДОВНИКОВ
И.И.ФЕФЕЛОВА
А.В.САДОВНИКОВ
И.И.ФЕФЕЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)