Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Солоповой А.А.
судей Трубицына А.И., Лаптевой О.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Касатиной Н.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Рустехмаш" на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2012 по делу N А40-114749/2012, принятое судьей Шустиковой С.Н. по иску общества с ограниченной ответственностью "Рустехмаш" (ОГРН: 1107746203014, г. Москва, Федеративный пр-кт, 5, 1, офис 5) к открытому акционерному обществу "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова"
(ОГРН: 1027700137739, г. Москва, ул. Нижняя Красносельския, 35), обществу с ограниченной ответственностью "РеалЭстейтДевелопмент" (ОГРН: 1117746312683, г. Москва, ул. Профсоюзная, 128, 1)
о признании сделки недействительной
при участии в судебном заседании:
от истца - Петручак Р.К. (доверенность от 07.02.2013)
от ответчиков:
от ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова" - Боровлева Д.Г. (доверенность от 21.01.2013),
Кофейников Д.В. (доверенность от 21.11.2012)
от ООО "РеалЭстейтДевелопмент" -
Одинокова М.А. (доверенность от 25.09.2012),
Ходаков С.А. (доверенность от 25.09.2012)
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Рустехмаш" (далее - ООО "Рустехмаш") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова" (далее - ОАО "АО САМ"), обществу с ограниченной ответственностью "РеалЭстейтДевелопмент" (далее - ООО "РеалЭстейтДевелопмент") о признании недействительным (ничтожным) договора купли продажи недвижимости от 13 марта 2012 года, заключенного между ОАО "АО САМ" и ООО "РеалЭстейтДевелопмент", о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата строения 1 общей площадью 313,0 кв. м кадастровый (условный) номер 7686, строения 2 общей площадью 158,2 кв. м кадастровый (условный) номер 7683, строения 3 общей площадью 169,8 кв. м кадастровый (условный) номер 7685, строения 4 общей площадью 530 кв. м кадастровый (условный) номер 7682, строения 5 общей площадью 12,1 кв. м кадастровый (условный) номер 7681, строения 6 общей площадью 647,7 кв. м кадастровый (условный) номер 7680 от ООО "РеалЭстейтДевелопмент" к ОАО "АО САМ", а ОАО "АО САМ" возвратить ООО "РеалЭстейтДевелопмент" полученные денежные средства по данной сделке.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда от 24.12012, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить указанное решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Заявитель не согласен с выводом суда о том, что истец не является заинтересованным лицом, чьи права следует признать нарушенными и подлежащими судебной защите по статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель указал на то, что вопреки соответствующим выводам суда истец не оспаривает сделку с точки зрения нарушения порядка заключения крупной сделки или сделки с заинтересованностью, поскольку истцом подано исковое заявление об оспаривании сделки в связи с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при ее заключении; суд необоснованно отказал в проведении по делу судебной оценочной экспертизы, направленной на установление действительной рыночной цены в отношении проданных объектов недвижимости.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого по делу решения, изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены решения суда от 24.12.2012 не имеется.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Требование о признании сделки недействительной по основаниям ничтожности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 32 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Таким образом, при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Как следует из материалов дела, истец является акционером ОАО "АО САМ" с общим количеством акций, составляющих 2,053% акций ОАО "АО САМ".
Предъявляя настоящий иск о признании недействительным (ничтожным) договора купли продажи недвижимости от 13 марта 2012 года, заключенного между ОАО "АО САМ" (продавец) и ООО "РеалЭстейтДевелопмент" (покупатель), истец ссылается на то, что по договору покупателем было приобретено шесть нежилых зданий общей площадью 1830,8 кв. м, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Бауманская, д. 7А-9А, договорная цена этих объектов недвижимости была установлена в общем размере 600 000 долларов США (то есть 327,7 долларов США за один квадратный метр), что в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату совершения сделки из расчета 29,66 рублей за доллар составило 17 796 000 рублей, однако согласно Экспертному заключению ООО "Центр Делового Консультирования" от 13 августа 2012 года о рыночной стоимости имущественного комплекса рыночная стоимость проданных шести объектов недвижимого имущества составляет 158 500 000 рублей.
Истец, указав на то, что оспариваемая сделка совершена на крайне невыгодных для продавца условиях и заключена с целью причинения ущерба заводу и его акционерам, поскольку по оспариваемому договору шесть объектов недвижимости были реализованы по цене в 8,9 раза ниже рыночной, ссылается на то, что при заключении сделки на стороне генерального директора продавца имело место злоупотребление правом, выразившееся в заведомой продаже имущества общества по цене, значительно ниже рыночной.
Однако истец не указал, каким образом признание недействительным оспариваемого договора, заключенного между ответчиками, приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.
В суде апелляционной инстанции доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца также не было представлено.
Как видно из искового заявления, фактически иск подан не в защиту интересов самого акционера, а в защиту интересов общества.
Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Исходя из указанных разъяснений следует, что сам по себе факт наличия у истца статуса акционера не может рассматриваться в качестве основания для признания за ним права на предъявление данного иска со ссылкой на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Изложенное позволяет сделать вывод о том, что у истца отсутствует право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку согласно закону таким правом обладают только заинтересованные лица (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поскольку истец не доказал, что относится к лицам, чьи имущественные права и интересы нарушены и могут быть восстановлены при применении избранного им способа защиты права, исковые требования являются неправомерными и удовлетворению не подлежат.
Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что нарушение единоличным исполнительным органом общества обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно в соответствии с положениями статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" влечет применение имущественных санкций, но само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных указанным лицом либо по его указанию.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в проведении по делу судебной оценочной экспертизы, направленной на установление действительной рыночной цены в отношении проданных объектов недвижимости, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку истец в данном случае не доказал права на иск в соответствии с положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого решения суда от 24.12.2012.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2012 года по делу N А40-114749/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.А.СОЛОПОВА
Судьи
А.И.ТРУБИЦЫН
О.Н.ЛАПТЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.04.2013 N 09АП-6414/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-114749/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 апреля 2013 г. N 09АП-6414/2013-ГК
Дело N А40-114749/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Солоповой А.А.
судей Трубицына А.И., Лаптевой О.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Касатиной Н.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Рустехмаш" на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2012 по делу N А40-114749/2012, принятое судьей Шустиковой С.Н. по иску общества с ограниченной ответственностью "Рустехмаш" (ОГРН: 1107746203014, г. Москва, Федеративный пр-кт, 5, 1, офис 5) к открытому акционерному обществу "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова"
(ОГРН: 1027700137739, г. Москва, ул. Нижняя Красносельския, 35), обществу с ограниченной ответственностью "РеалЭстейтДевелопмент" (ОГРН: 1117746312683, г. Москва, ул. Профсоюзная, 128, 1)
о признании сделки недействительной
при участии в судебном заседании:
от истца - Петручак Р.К. (доверенность от 07.02.2013)
от ответчиков:
от ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова" - Боровлева Д.Г. (доверенность от 21.01.2013),
Кофейников Д.В. (доверенность от 21.11.2012)
от ООО "РеалЭстейтДевелопмент" -
Одинокова М.А. (доверенность от 25.09.2012),
Ходаков С.А. (доверенность от 25.09.2012)
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Рустехмаш" (далее - ООО "Рустехмаш") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова" (далее - ОАО "АО САМ"), обществу с ограниченной ответственностью "РеалЭстейтДевелопмент" (далее - ООО "РеалЭстейтДевелопмент") о признании недействительным (ничтожным) договора купли продажи недвижимости от 13 марта 2012 года, заключенного между ОАО "АО САМ" и ООО "РеалЭстейтДевелопмент", о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата строения 1 общей площадью 313,0 кв. м кадастровый (условный) номер 7686, строения 2 общей площадью 158,2 кв. м кадастровый (условный) номер 7683, строения 3 общей площадью 169,8 кв. м кадастровый (условный) номер 7685, строения 4 общей площадью 530 кв. м кадастровый (условный) номер 7682, строения 5 общей площадью 12,1 кв. м кадастровый (условный) номер 7681, строения 6 общей площадью 647,7 кв. м кадастровый (условный) номер 7680 от ООО "РеалЭстейтДевелопмент" к ОАО "АО САМ", а ОАО "АО САМ" возвратить ООО "РеалЭстейтДевелопмент" полученные денежные средства по данной сделке.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда от 24.12012, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить указанное решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Заявитель не согласен с выводом суда о том, что истец не является заинтересованным лицом, чьи права следует признать нарушенными и подлежащими судебной защите по статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель указал на то, что вопреки соответствующим выводам суда истец не оспаривает сделку с точки зрения нарушения порядка заключения крупной сделки или сделки с заинтересованностью, поскольку истцом подано исковое заявление об оспаривании сделки в связи с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при ее заключении; суд необоснованно отказал в проведении по делу судебной оценочной экспертизы, направленной на установление действительной рыночной цены в отношении проданных объектов недвижимости.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого по делу решения, изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены решения суда от 24.12.2012 не имеется.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Требование о признании сделки недействительной по основаниям ничтожности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 32 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Таким образом, при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Как следует из материалов дела, истец является акционером ОАО "АО САМ" с общим количеством акций, составляющих 2,053% акций ОАО "АО САМ".
Предъявляя настоящий иск о признании недействительным (ничтожным) договора купли продажи недвижимости от 13 марта 2012 года, заключенного между ОАО "АО САМ" (продавец) и ООО "РеалЭстейтДевелопмент" (покупатель), истец ссылается на то, что по договору покупателем было приобретено шесть нежилых зданий общей площадью 1830,8 кв. м, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Бауманская, д. 7А-9А, договорная цена этих объектов недвижимости была установлена в общем размере 600 000 долларов США (то есть 327,7 долларов США за один квадратный метр), что в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату совершения сделки из расчета 29,66 рублей за доллар составило 17 796 000 рублей, однако согласно Экспертному заключению ООО "Центр Делового Консультирования" от 13 августа 2012 года о рыночной стоимости имущественного комплекса рыночная стоимость проданных шести объектов недвижимого имущества составляет 158 500 000 рублей.
Истец, указав на то, что оспариваемая сделка совершена на крайне невыгодных для продавца условиях и заключена с целью причинения ущерба заводу и его акционерам, поскольку по оспариваемому договору шесть объектов недвижимости были реализованы по цене в 8,9 раза ниже рыночной, ссылается на то, что при заключении сделки на стороне генерального директора продавца имело место злоупотребление правом, выразившееся в заведомой продаже имущества общества по цене, значительно ниже рыночной.
Однако истец не указал, каким образом признание недействительным оспариваемого договора, заключенного между ответчиками, приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.
В суде апелляционной инстанции доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца также не было представлено.
Как видно из искового заявления, фактически иск подан не в защиту интересов самого акционера, а в защиту интересов общества.
Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Исходя из указанных разъяснений следует, что сам по себе факт наличия у истца статуса акционера не может рассматриваться в качестве основания для признания за ним права на предъявление данного иска со ссылкой на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Изложенное позволяет сделать вывод о том, что у истца отсутствует право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку согласно закону таким правом обладают только заинтересованные лица (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поскольку истец не доказал, что относится к лицам, чьи имущественные права и интересы нарушены и могут быть восстановлены при применении избранного им способа защиты права, исковые требования являются неправомерными и удовлетворению не подлежат.
Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что нарушение единоличным исполнительным органом общества обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно в соответствии с положениями статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" влечет применение имущественных санкций, но само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных указанным лицом либо по его указанию.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в проведении по делу судебной оценочной экспертизы, направленной на установление действительной рыночной цены в отношении проданных объектов недвижимости, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку истец в данном случае не доказал права на иск в соответствии с положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого решения суда от 24.12.2012.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2012 года по делу N А40-114749/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.А.СОЛОПОВА
Судьи
А.И.ТРУБИЦЫН
О.Н.ЛАПТЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)