Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2013 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Галова В.В.,
судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андриановой И.Б.,
при участии:
- от истца: представитель Калинина Ирина Владимировна (доверенность от 01.04.2013);
- от ответчиков: от ОАО "Банк ЗЕНИТ" - Просандеев Дмитрий Владимирович (доверенность от 23.04.2012),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Банк ЗЕНИТ"
на определение Арбитражного суда Ростовской области (судья Бирюкова В.С.)
от 26 июня 2013 г. по делу N А53-4680/2013
по иску открытого акционерного общества "РОСИФ"
к ответчикам: открытому акционерному обществу "Банк ЗЕНИТ"; открытому акционерному обществу "Гранит",
при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "ТагАЗ",
о признании договоров ипотеки недействительными,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "РОСИФ" обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Гранит" и открытому акционерному обществу "Банк ЗЕНИТ" о признании договора об ипотеке N ТАГ-003-И от 14.03.2012 и договора об ипотеке N 004/41/ТАГ-И от 29.03.2012 недействительными и применении последствий их недействительности.
В процессе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТагАЗ".
Истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражного дела N А53-12283/13 по существу.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.06.2013 производство по данному дело было приостановлено до вступления в законную силу решения по делу А53-12283/2013, поскольку результаты рассмотрения указанного дела будут иметь существенное значение для данного дела.
Не согласившись с указанным определением, открытое акционерное общество "Банк ЗЕНИТ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить. Заявитель апелляционной жалобы считает определение незаконным и подлежащим отмене. Апеллянт указывает, что споры по делам А53-12283/2013 и А53-4680/2013 не совпадают по лицам, имеют отличные друг от друга основания и предметы исков, имеют разные правозащитные цели. В рамках данного дела не должны исследоваться вопросы деятельности коллегиального органа ОАО "Гранит". Также апеллянт ссылается на толкование норм, данное в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57. Заявитель апелляционной жалобы считает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что обжалуемое определение препятствует реализации судебных актов по делу А53-29109/2012 об обращении взыскания на предмет залога.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель банка поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца полагает, что оснований для отмены определения не имеется.
Ответчик - открытое акционерное общество "Гранит" и третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ТагАЗ" о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены.
От ОАО "Гранит" и ООО "РОСИФ" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых содержится просьба об оставлении определения без изменения. Указанные лица полагают, что судебные акты по названным делам являются взаимозависимыми.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, исковые требования общества с ограниченной ответственностью "РОСИФ" о признании недействительными договоров ипотеки N ТАГ-003-И от 14.03.2012 и N 004/41/ТАГ-И от 29.03.2012, заключенными между открытым акционерным обществом "Гранит" и открытым акционерным обществом "Банк ЗЕНИТ" заявлены по мотиву нарушения права истца как акционера ОАО "Гранит":
- - по ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенной ответчиками ввиду злоупотребления правом, поскольку банку было известно о неплатежеспособности ООО "ТагАЗ", а также ввиду разумных оснований для заключения сделок;
- - по ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенной под влиянием обмана.
Таким образом, указанные исковые требования заявлены по общегражданским основаниям недействительности сделок, а не по специальным основаниям недействительности корпоративных сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью), в которых законодатель допустил право акционера оспаривать указанные сделки путем косвенных исков.
Приостанавливая производство по данному делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А53-12283/2013 по иску ОАО "Азовский комбинат детского питания" о признании недействительным решений, принятых Советом директоров ОАО "Гранит" и оформленных протоколами от 12.03.2012 и от 28.03.2012 (об одобрении договоров ипотеки), Арбитражный суд Ростовской области сослался на необходимость выяснения легитимности решений Совета директоров об определении рыночной стоимости имущества и об одобрении заключения договоров ипотеки.
Однако Арбитражный суд Ростовской области не учел, что выяснение указанных обстоятельств имеет значение только для иска об оспаривании сделки по основаниям, указанным в ст. ст. 78, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Истец же заявил иск по иным основаниям иска, для которых указанные обстоятельства (решение Совета директоров), юридически значимыми не являются.
При таких обстоятельствах оснований для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А53-12283/2013 не имелось.
При рассмотрении данного дела по существу арбитражному суду первой инстанции следует проверить легитимацию истца на оспаривание сделок по каждому из названных им оснований.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 26 июня 2013 года по делу А53-4680/2013 в части приостановления производства по делу - отменить, направить дело на рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия постановления.
Председательствующий
В.В.ГАЛОВ
Судьи
О.Г.АВДОНИНА
А.А.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.08.2013 N 15АП-11309/2013 ПО ДЕЛУ N А53-4680/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2013 г. N 15АП-11309/2013
Дело N А53-4680/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2013 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Галова В.В.,
судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андриановой И.Б.,
при участии:
- от истца: представитель Калинина Ирина Владимировна (доверенность от 01.04.2013);
- от ответчиков: от ОАО "Банк ЗЕНИТ" - Просандеев Дмитрий Владимирович (доверенность от 23.04.2012),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Банк ЗЕНИТ"
на определение Арбитражного суда Ростовской области (судья Бирюкова В.С.)
от 26 июня 2013 г. по делу N А53-4680/2013
по иску открытого акционерного общества "РОСИФ"
к ответчикам: открытому акционерному обществу "Банк ЗЕНИТ"; открытому акционерному обществу "Гранит",
при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "ТагАЗ",
о признании договоров ипотеки недействительными,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "РОСИФ" обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Гранит" и открытому акционерному обществу "Банк ЗЕНИТ" о признании договора об ипотеке N ТАГ-003-И от 14.03.2012 и договора об ипотеке N 004/41/ТАГ-И от 29.03.2012 недействительными и применении последствий их недействительности.
В процессе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТагАЗ".
Истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражного дела N А53-12283/13 по существу.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.06.2013 производство по данному дело было приостановлено до вступления в законную силу решения по делу А53-12283/2013, поскольку результаты рассмотрения указанного дела будут иметь существенное значение для данного дела.
Не согласившись с указанным определением, открытое акционерное общество "Банк ЗЕНИТ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить. Заявитель апелляционной жалобы считает определение незаконным и подлежащим отмене. Апеллянт указывает, что споры по делам А53-12283/2013 и А53-4680/2013 не совпадают по лицам, имеют отличные друг от друга основания и предметы исков, имеют разные правозащитные цели. В рамках данного дела не должны исследоваться вопросы деятельности коллегиального органа ОАО "Гранит". Также апеллянт ссылается на толкование норм, данное в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57. Заявитель апелляционной жалобы считает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что обжалуемое определение препятствует реализации судебных актов по делу А53-29109/2012 об обращении взыскания на предмет залога.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель банка поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца полагает, что оснований для отмены определения не имеется.
Ответчик - открытое акционерное общество "Гранит" и третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ТагАЗ" о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены.
От ОАО "Гранит" и ООО "РОСИФ" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых содержится просьба об оставлении определения без изменения. Указанные лица полагают, что судебные акты по названным делам являются взаимозависимыми.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, исковые требования общества с ограниченной ответственностью "РОСИФ" о признании недействительными договоров ипотеки N ТАГ-003-И от 14.03.2012 и N 004/41/ТАГ-И от 29.03.2012, заключенными между открытым акционерным обществом "Гранит" и открытым акционерным обществом "Банк ЗЕНИТ" заявлены по мотиву нарушения права истца как акционера ОАО "Гранит":
- - по ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенной ответчиками ввиду злоупотребления правом, поскольку банку было известно о неплатежеспособности ООО "ТагАЗ", а также ввиду разумных оснований для заключения сделок;
- - по ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенной под влиянием обмана.
Таким образом, указанные исковые требования заявлены по общегражданским основаниям недействительности сделок, а не по специальным основаниям недействительности корпоративных сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью), в которых законодатель допустил право акционера оспаривать указанные сделки путем косвенных исков.
Приостанавливая производство по данному делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А53-12283/2013 по иску ОАО "Азовский комбинат детского питания" о признании недействительным решений, принятых Советом директоров ОАО "Гранит" и оформленных протоколами от 12.03.2012 и от 28.03.2012 (об одобрении договоров ипотеки), Арбитражный суд Ростовской области сослался на необходимость выяснения легитимности решений Совета директоров об определении рыночной стоимости имущества и об одобрении заключения договоров ипотеки.
Однако Арбитражный суд Ростовской области не учел, что выяснение указанных обстоятельств имеет значение только для иска об оспаривании сделки по основаниям, указанным в ст. ст. 78, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Истец же заявил иск по иным основаниям иска, для которых указанные обстоятельства (решение Совета директоров), юридически значимыми не являются.
При таких обстоятельствах оснований для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А53-12283/2013 не имелось.
При рассмотрении данного дела по существу арбитражному суду первой инстанции следует проверить легитимацию истца на оспаривание сделок по каждому из названных им оснований.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 26 июня 2013 года по делу А53-4680/2013 в части приостановления производства по делу - отменить, направить дело на рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия постановления.
Председательствующий
В.В.ГАЛОВ
Судьи
О.Г.АВДОНИНА
А.А.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)