Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2013 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ильиной М.В.,
судей Александрова В.А., Тимченко О.Х.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаренко Е.Н.,
при участии:
от истца- Олейникова А.В., лично, Изучеевой А.И. по доверенности от 08.09.2012,
от ответчика- Буханкова Д.Д. по доверенности от 07.05.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Олейникова Анатолия Васильевича
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2013 по делу N А53-7951/2013,
принятое в составе судьи Илюшина Р.Р.,
по иску Олейникова Анатолия Васильевича
к открытому акционерному обществу "Автоколонна N 1194" (ИНН 6166004515/ ОГРН 1026104025595)
об обязании предоставить заверенную надлежащим образом копию протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Автоколонна N 1194", состоявшегося 22.04.2008,
установил:
Олейников Анатолий Васильевич (далее - Олейников А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Автоколонна N 1194" (далее - ОАО "Автоколонна N 1194", ответчик) об обязании ответчика представить заверенную надлежащим образом копию протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Автоколонна 1994", состоявшегося 22.04.2008.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Олейников Анатолий Васильевич обратился с апелляционной жалобой в установленном гл. 34 АПК РФ порядке, просил отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании Олейников А.В. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Пояснил, что истец не согласен с размером денежных средств, выплаченных ему в результате произошедшего выкупа акций. Для обращения в суд с соответствующим иском ему необходимо истребовать копию спорного протокола.
Представитель ОАО "Автоколонна N 1194" не признал, просил решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2013 оставить без изменения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, до июля 2009 года истец Олейников А.В. являлся акционером ОАО "Автоколонна N 1194".
Измалкова Л.Е., обладая пакетом акций 98,012%, в порядке ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" стала владельцем 100% пакета акций общества, что подтверждается списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на 01.04.2013, составленным регистратором ОАО "Объединенная регистрационная компания" (л.д. 21-23).
В ноябре 2012 года Олейников А.В. направил ответчику требование о предоставлении заверенной копии протокола годового общего собрания акционеров общества, состоявшегося 22.04.2008.
В ответ на данное обращение ответчик письмом от 25.01.2013 N 9 отказал в выдаче информации о деятельности общества, сославшись на то, что истец утратил статус акционера.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. Согласно пункту 2 данной статьи общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, представить им копии указанных документов.
Согласно пункту 6 Информационного письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
Вместе с тем, лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
Положения статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", части 5 статьи 7 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" предполагают, что принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров осуществляется в надлежащей юридической процедуре, с соблюдением требований законодательства на каждом из необходимых ее этапов, в разумные сроки и при обеспечении эффективного судебного контроля - в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, чем обусловливается обязательность исследования судами, рассматривающими дела об оспаривании решений, касающихся принудительного выкупа акций или возникновения права на него, а также о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, всех обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции.
Как следует из материалов дела, истец был уведомлен о выкупе у него акций ОАО "Автоколонна N 1194" в октябре 2009 года, когда получил уведомление нотариуса о внесении в депозит денежных средств в счет выкупленных Измалковой Л.Е. акций (л.д. 43).
В силу п. 2, 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" к требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
Из протокола годового общего собрания акционеров общества от 22.04.2008 не следует, что принято решение, связанное с определением цены выпуска акций в 2009 году, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2013 по делу N А53-7951/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
М.В.ИЛЬИНА
Судьи
В.А.АЛЕКСАНДРОВ
О.Х.ТИМЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.08.2013 N 15АП-11307/2013 ПО ДЕЛУ N А53-7951/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 августа 2013 г. N 15АП-11307/2013
Дело N А53-7951/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2013 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ильиной М.В.,
судей Александрова В.А., Тимченко О.Х.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаренко Е.Н.,
при участии:
от истца- Олейникова А.В., лично, Изучеевой А.И. по доверенности от 08.09.2012,
от ответчика- Буханкова Д.Д. по доверенности от 07.05.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Олейникова Анатолия Васильевича
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2013 по делу N А53-7951/2013,
принятое в составе судьи Илюшина Р.Р.,
по иску Олейникова Анатолия Васильевича
к открытому акционерному обществу "Автоколонна N 1194" (ИНН 6166004515/ ОГРН 1026104025595)
об обязании предоставить заверенную надлежащим образом копию протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Автоколонна N 1194", состоявшегося 22.04.2008,
установил:
Олейников Анатолий Васильевич (далее - Олейников А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Автоколонна N 1194" (далее - ОАО "Автоколонна N 1194", ответчик) об обязании ответчика представить заверенную надлежащим образом копию протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Автоколонна 1994", состоявшегося 22.04.2008.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Олейников Анатолий Васильевич обратился с апелляционной жалобой в установленном гл. 34 АПК РФ порядке, просил отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании Олейников А.В. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Пояснил, что истец не согласен с размером денежных средств, выплаченных ему в результате произошедшего выкупа акций. Для обращения в суд с соответствующим иском ему необходимо истребовать копию спорного протокола.
Представитель ОАО "Автоколонна N 1194" не признал, просил решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2013 оставить без изменения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, до июля 2009 года истец Олейников А.В. являлся акционером ОАО "Автоколонна N 1194".
Измалкова Л.Е., обладая пакетом акций 98,012%, в порядке ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" стала владельцем 100% пакета акций общества, что подтверждается списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на 01.04.2013, составленным регистратором ОАО "Объединенная регистрационная компания" (л.д. 21-23).
В ноябре 2012 года Олейников А.В. направил ответчику требование о предоставлении заверенной копии протокола годового общего собрания акционеров общества, состоявшегося 22.04.2008.
В ответ на данное обращение ответчик письмом от 25.01.2013 N 9 отказал в выдаче информации о деятельности общества, сославшись на то, что истец утратил статус акционера.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. Согласно пункту 2 данной статьи общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, представить им копии указанных документов.
Согласно пункту 6 Информационного письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
Вместе с тем, лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
Положения статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", части 5 статьи 7 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" предполагают, что принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров осуществляется в надлежащей юридической процедуре, с соблюдением требований законодательства на каждом из необходимых ее этапов, в разумные сроки и при обеспечении эффективного судебного контроля - в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, чем обусловливается обязательность исследования судами, рассматривающими дела об оспаривании решений, касающихся принудительного выкупа акций или возникновения права на него, а также о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, всех обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции.
Как следует из материалов дела, истец был уведомлен о выкупе у него акций ОАО "Автоколонна N 1194" в октябре 2009 года, когда получил уведомление нотариуса о внесении в депозит денежных средств в счет выкупленных Измалковой Л.Е. акций (л.д. 43).
В силу п. 2, 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" к требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
Из протокола годового общего собрания акционеров общества от 22.04.2008 не следует, что принято решение, связанное с определением цены выпуска акций в 2009 году, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2013 по делу N А53-7951/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
М.В.ИЛЬИНА
Судьи
В.А.АЛЕКСАНДРОВ
О.Х.ТИМЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)