Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.08.2013 N 09АП-23855/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-7838/2013

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 августа 2013 г. N 09АП-23855/2013-ГК

Дело N А40-7838/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 05.08.2013 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Лялиной Т.А.,
судей Пирожкова Д.В., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Агарковой Г.И.
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.05.2013 по делу N А40-7838/2013, принятое судьей Кравчик О.А.,
по иску Агарковой Галины Ивановны к Закрытому акционерному обществу "Энерпром-Инжиниринг" (ОГРН 1067760350195, ИНН 7713603220), Крицкому Сергею Альбертовичу, Закрытому акционерному обществу Научно производственное объединение "ИнжТехГидравлика" (ОГРН 1097746584132, ИНН 7713692815)
о переводе на истца прав и обязанностей покупателя и об обязании держателя реестра акционеров произвести соответствующие записи в реестре акционеров
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Виго Т.Д. по доверенности от 23.01.2013 N 77АА8249873;
- от ответчиков: от ЗАО "Энерпром-Инжиниринг" - Кутина О.И. по доверенности от 29.07.2013 ю/н; от Крицкого Сергея Альбертовича - лично (паспорт); от ЗАО НПО "ИнжТехГидравлика" - Кутина О.И. по доверенности от 29.07.2013 б/н;
-
установил:

Агаркова Г.И. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Энерпром-Инжиниринг", Крицкому С.А., ЗАО НПО "ИнжТехГидравлика" о переводе на истца прав и обязанностей покупателя Крицкого С.А. по соглашению от 26.04.2012 между ЗАО "Энерпром-Инжиниринг" и Крицким С.А. по отчуждению 248 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО НПО "ИнжТехГидравлика" в порядке реализации преимущественного права акционера при отчуждении акций третьим лицам на основании п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", а также об обязании держателя реестра акционеров ЗАО НПО "ИнжТехГидравлика" произвести соответствующие записи в реестре акционеров ЗАО НПО "ИнжТехГидравлика" о переводе 248 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО НПО "ИнжТехГидравлика" с лицевого счета Крицкого С.А. N 02 на лицевой счет Агарковой Г.И. N 03 (с учетом принятия судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения иска).
Заявляя иск на основании статей Федерального закона "Об акционерных обществах" истец мотивировал его нарушением ответчиками норм вышеуказанного закона и положений Устава Общества, выразившимся в продаже акций без учета права преимущественного приобретения.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.05.2013 г. в удовлетворении иска отказано, в связи с тем, что расторжение ранее заключенного договора не привело к возникновению у истца преимущественного права покупки акций.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, как принятое с нарушением норм материального права поскольку, судом не учтено что срок первоначального договора истек, кроме того он был исполнен.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, по основаниям в ней изложенным, просил решение отменить, жалобу удовлетворить;
- представитель ЗАО "Энерпром-Инжиниринг" и ЗАО НПО "ИнжТехГидравлика" поддержала правовую позицию истца, по основаниям, изложенным в отзывах на жалобу и также просила, решение отменить, жалобу удовлетворить;
- ответчик Крицкий С.А. против доводов жалобы возражал, по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, полагая решение законным, доводы жалобы - необоснованными.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - 16.09.2011 между Крицким С.А. (продавец) и ЗАО "Энерпром-Инжиниринг" (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций N 01/013/11, по условиям которого продавец передал покупателю акции ЗАО НПО "ИнжТехГидравлика" (далее - Общество) в количестве 248 штук по цене 24 800 руб.
16.09.2011 на основании данного договора реестродержателю Общества было представлено передаточное распоряжение на регистрацию за ЗАО "Энерпром-Инжиниринг" 248 акций, ранее принадлежавших Крицкому С.А.
26.04.2012 между Крицким С.А. и ЗАО "Энерпром-Инжиниринг" было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи акций N 01/013/11 от 16.09.2011 в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
26.04.2012 на основании данного соглашения реестродержателю Общества было представлено передаточное распоряжение на регистрацию за Крицким С.А. 248 акций общества.
Истец, ссылаясь на то, что при заключении соглашения о расторжении договора купли-продажи акций был нарушен установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок отчуждения акций и преимущественное право акционеров на их приобретение, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
В суде первой инстанции ответчик Крицкий С.А. возражая против заявленного иска, указывал на то, что договор изначально исполнен сторонами не был, акции не передавались, поскольку не оплачивались, передаточные распоряжения не являются доказательством такой передачи, а также оплаты акций.
Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
В силу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.
В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон.
Согласно пункту 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор.
В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь указанными нормами права, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку в данном случае акции, отчужденные Крицким С.А. в пользу ЗАО "Энерпром-Инжиниринг" по договору купли-продажи акций N 01/013/11 от 16.09.2011 были возвращены ему же в связи с расторжением договора. Поскольку преимущественное право приобретения акций возникает у Агарковой Г.И. только при их отчуждении путем продажи третьим лицам, то расторжение ранее заключенного договора не привело к возникновению у истца преимущественного права покупки акций.
Также суд первой инстанции указал, что поскольку после расторжения договора от 16.09.2011 состав акционеров общества восстановлен, то истец не обосновала, каким образом нарушены ее права и законные интересы.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
Довод заявителя жалобы о том, что суд не принял во внимание что срок первоначального договора истек, кроме того договор был исполнен - судебной коллегией отклоняется как противоречащий доказательствам представленным в деле, а именно, из документов, представленных в деле не усматривается, что договор был исполнен.
Так в тексте договора N 01/013/11 определен порядок передачи акций путем направления передаточного распоряжения о переводе акций, указанных в п. 1.1, на лицевой счет Одаряемого реестродержателю, однако в договоре указано несколько реестродержателей: по п. 2.1 договора - ЗАО НПО "Энерпром", по п. 2.2 договора - непосредственно ЗАО НПО "ИнжТехГидравлика", при этом, на дату подписания вышеуказанного договора держателем реестра акционеров являлось ЗАО "Энерпром-Менеджмент" (г. Иркутск).
Также ЗАО НПО "ИнжТехГидравлика" по требованию суда не представило в суд надлежаще заверенную копию реестра акционеров и подлинник на обозрение.
Отсутствуют в материалах дела и доказательства того, что ЗАО "Энерпром-Инжиниринг" исполнило обязательства по оплате акций.
Таким образом, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции истцом не подтвержден надлежащими доказательствами тот факт, что акции оплачивались и соответственно передавались в результате исполнения договора купли-продажи.
При таких обстоятельствах, доводы жалобы не могут быть расценены как являющиеся бесспорным основанием для удовлетворения жалобы и отмены принятого судом первой инстанции решения.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.05.2013 по делу N А40-7838/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА

Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)