Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Суд первой инстанции: Глебова С.В.
Суд кассационной инстанции: Белогурова Е.Е. - председательствующий
Яковлева Д.В. - докладчик
Кирюшина О.А.
Президиум Владимирского областного суда в составе:
председательствующего Малышкина А.В.
членов президиума Медведева С.В., Кириллова В.С.,
Белова С.П., Крайновой И.К.,
при секретаре Ш.Т.
рассмотрел гражданское дело по иску С.С.В., Б. и К.Л. к Д., Г.О.М., Г.М., Л., ЗАО "ПРЦ" ОАО "МГХ" о признании недействительными договоров купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций, о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции, о списании с лицевого счета Л. обыкновенных именных бездокументарных акций, о зачислении обыкновенных именных бездокументарных акций на лицевые счета С.С.В., Б. и К.Л., по надзорным жалобам С.С.В., К.Л., Б. на решение Гусь-Хрустального городского суда Владимирской области от 29 декабря 2010 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 24 марта 2011 года.
Заслушав доклад судьи областного суда Саликовой С.Н., объяснения С.С.В., действующей в своих интересах, а также по доверенности в интересах К.Л., Б., представителя С.С.В. - адвоката Кабина Г.Л., действующего на основании ордера, просивших удовлетворить надзорные жалобы; представителей К.В., С.Т. - К.Б., действующего на основании доверенности и ордера, и Г.Д., действующего на основании доверенности, представителей Мельника О.И. - Г.Д. и К.Б., действующих на основании доверенности, представителя Д. - К.Б., действующего на основании доверенности, представителя Р. - К.Б., действующего по ордеру, представителя Л. - К.Б., действующего по ордеру и на основании доверенности, выданной в порядке передоверия, представителя Г.М. - К.Б., действующего на основании доверенности, просивших решение суда оставить в силе; представителя ОАО "МГХ" - Ш.А., действующего на основании доверенности, просившего отказать в удовлетворении надзорных жалоб, президиум
установил:
С.С.В., Б. и К.Л. обратились в суд с вышеуказанными исковыми требованиями. В обоснование иска указали, что 11 мая 2001 года они заключили с ЗАО "А" договоры купли-продажи, по которым приобрели в собственность обыкновенные бездокументарные акции ОАО "МГХ"
По договору **** от 11 мая 2001 года Б. приобрел у ЗАО "А" в собственность **** акций на общую сумму **** рублей.
По договору **** от 11 мая 2001 года С.С.В. приобрела у ЗАО "А" в собственность **** штук акций на общую сумму **** рублей.
По договору **** от 11 мая 2001 года К.Л. приобрела у ЗАО "А" в собственность **** акции на общую сумму **** рублей.
Указанные договоры были составлены в письменной форме, подписаны сторонами и вступили в силу с момента оплаты стоимости акций, произведенной 12 мая 2001 года.
ЗАО "А" выдал покупателям по указанным договорам купли-продажи передаточные распоряжения с указанием реестродержателю - ОАО "МГХ" о перерегистрации акций с ЗАО "А" в указанном выше количестве на Б., С.С.В. и К.Л., а также передал им анкету зарегистрированного лица - ЗАО "А" Также был составлен акт приема-передачи указанных выше документов от продавца к покупателям. Кроме того, ЗАО "А" выдало Б., С.С.В. и К.Л. доверенности от 11 мая 2001 года, в соответствии с которыми ЗАО "А" доверило истцам представлять интересы ЗАО "А" в ОАО "МГХ" в том числе: передавать все необходимые документы и запросы в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "МГХ" получать уведомления, выписки и иную информацию из реестра владельцев именных ценных бумаг, совершать иные необходимые действия, связанные с выполнением данного поручения.
7 августа 2001 года Б., С.С.В. и К.Л. обратились в суд с жалобой на действия держателя реестра - ОАО "МГХ", в которой просили обязать ОАО "МГХ" внести записи в реестр акционеров, указывая на то обстоятельство, что 13 июня 2001 года заказной почтой ими направлены реестродержателю документы для внесения соответствующих записей в реестр. К жалобе заявители приобщили приказ директора ОАО "МГХ" от 15 мая 2001 года, в котором генеральным директором Г.М. для истцов введены ограничения прохода на территорию комбината только по пропуску, подписанному лично им.
16 августа 2001 года ЗАО "А" направило в адрес Б., С.С.В. и К.Л. уведомления о расторжении договоров купли-продажи акций всего в количестве **** штук. Указанные уведомления получены истцами.
В свою очередь Б., С.С.В. и К.Л. уведомили ЗАО "А" о том, что они отвергают предложение о расторжении с ними договоров купли-продажи от 11 мая 2001 года.
24 августа 2001 года ЗАО "А" на имя истцов в Гусь-Хрустальном филиале АКБ "МИБ" в возврат денежных сумм, полученных по договорам купли-продажи акций от 11 мая 2001 года, были перечислены денежные средства: на имя Б. -**** рублей, на имя С.С.В. - **** рублей, на имя К.Л. - **** рублей.
24 августа 2001 года ЗАО "А" перепродало их акции в количестве **** штук: Г.М. - **** акций, Г.О.М. - **** акции и Д. - **** акции. В этот же день были составлены соответствующие передаточные распоряжения, на основании которых произведено списание **** акций с лицевого счета ЗАО "А" из реестра акционеров ОАО "МГХ" в реестр акционеров комбината внесены записи на Д., Г.М. и Г.О.М. с указанием количества приобретенных ими акций.
Определением Гусь-Хрустального городского суда от 27 августа 2001 года удовлетворены заявленные истцами ходатайства о наложении ареста на акции ОАО "МГХ" внесенные в реестр акционеров данного предприятия 24 августа 2001 года на основании договоров купли-продажи и передаточных актов от 24 августа 2001 года и находящиеся на лицевом счете **** акционера Д. в количестве **** акций, лицевом счете **** акционера Г.М. в количестве **** акций и лицевом счете **** акционера Г.О.М. в количестве **** акций.
25 августа 2002 года между Д., Г.О.М. и К.В. заключен договор купли-продажи, по которому акции в количестве **** штук перешли к К.В.
Истцы считали, что указанные выше договоры купли-продажи акций заключены лишь для вида с целью увода акций, без намерения создать соответствующие сделке правовые последствия. Также мнимым, по мнению истцов, являлось списание спорного пакета акций на основании заключенных договоров купли-продажи акций между Д., Г.О.М. с одной стороны и К.В. с другой стороны; впоследствии между К.В. и С.Т.; между С.Т. и Л.
Истец К.Л. в судебное заседание не явилась, ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие.
Ответчики Г.О.М., Г.М., Л. в судебное заседание не явились, в письменных заявлениях просили о рассмотрении дела в их отсутствие, выразили несогласие с заявленными исковыми требованиями.
Ответчик Д., представители ответчиков Г.М., Л. и третьих лиц С.Т., К.В., Р. возражали против удовлетворения исковых требований. Указали на то обстоятельство, что к моменту совершения оспариваемых истцами сделок - 24 августа 2001 года, запись в реестре эмитента в отношении истцов не была произведена, следовательно, право собственности у истцов на спорный пакет акций не возникло. Таким образом, собственником спорного пакета акций значился ЗАО "А" в связи с чем общество имело право отчуждать акции Г.О.М., Г.М., Д., которые приобрели право собственности в отношении спорных акций с момента регистрации перехода права собственности в реестре акционеров ОАО "МГХ" Указали на отсутствие доказательств чинения истцам препятствий в регистрации перехода к ним права собственности на спорный пакет акций. Сослались на то обстоятельство, что истцы не представили доказательств ничтожности заключенных сделок купли-продажи акций, заключенных между К.В., С.Т., Л. Привели доводы о том, что Л. является добросовестным приобретателем акций по возмездной сделке.
Представитель ЗАО "ПРЦ" в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие. В состоявшемся ранее судебном заседании рассмотрение исковых требований оставил на усмотрение суда, указал на то обстоятельство, что ЗАО "ПРЦ" ведет реестр акционеров ОАО "МГХ" с 24 апреля 2003 года. Отметок о том, что на спорный пакет акций наложен арест, в переданных им документах не было.
Представитель ответчика ОАО "МГХ" возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал доводы, изложенные ответчиком Д., представителями ответчиков и третьих лиц.
Третье лицо - М. в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, выразил несогласие с исковыми требованиями.
Решением Гусь-Хрустального городского суда Владимирской области от 29 декабря 2010 года, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 24 марта 2011 года, исковые требования С.С.В., Б. и К.Л. к Д., Г.О.М., Г.М., Л., закрытому акционерному обществу "ПРЦ" открытому акционерному обществу "МГХ" о признании недействительными договоров купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций, о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции, о списании с лицевого счета Л. обыкновенных именных бездокументарных акций, о зачислении обыкновенных именных бездокументарных акций на лицевые счета С.С.В., Б. и К.Л., оставлены без удовлетворения.
12 апреля 2011 года во Владимирский областной суд поступила надзорная жалоба С.С.В. (надзорное производство N 4г-454/2011 г.)
13 апреля 2011 года во Владимирский областной суд поступила надзорная жалоба К.Л. (надзорное производство N 4г-456/2011 г.)
22 апреля 2011 года во Владимирский областной суд поступила надзорная жалоба Б. (надзорное производство N 4г-499/2011 г.).
Определением судьи Владимирского областного суда от 24 мая 2011 года указанные надзорные производства объединены в одно надзорное производство с присвоением N 4г-454/2011 г.
В надзорных жалобах заявители С.С.В., К.Л. и Б. ставят вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений, указывают на то, что судами допущены существенные нарушения норм материального права и процессуального права, не доказаны обстоятельства, имеющие значение для дела, не дана оценка представленным доказательствам.
По результатам изучения доводов надзорных жалоб 19 апреля 2011 года дело истребовано во Владимирский областной суд.
Определением судьи Владимирского областного суда Саликовой С.Н. от 17 июня 2011 года надзорная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании президиума Владимирского областного суда.
Проверив материалы дела, обсудив обоснованность доводов надзорной жалобы, президиум приходит к следующему.
Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Президиум полагает судебные постановления вынесенными с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 11 мая 2001 года С.С.В., К.Л. и Б. заключили с ЗАО "А" договоры купли-продажи, по которым приобрели в собственность обыкновенные бездокументарные акции ОАО "МГХ"
По договору **** от 11 мая 2001 года Б. приобрел у ЗАО "А" в собственность **** акций на общую сумму **** рублей (л.д. 72 т. 1).
По договору **** от 11 мая 2001 года С.С.В. приобрела у ЗАО "А" в собственность **** штук акций на общую сумму **** рублей (л.д. 95 т. 1).
По договору **** от 11 мая 2001 года К.Л. приобрела у ЗАО "А" в собственность **** акции на общую сумму **** рублей (л.д. 85 т. 1).
Указанные договоры были составлены в письменной форме, подписаны сторонами и вступили в силу с момента оплаты стоимости акций, произведенной 12 мая 2001 года (л.д. 73,86, 96 т. 1).
11 мая 2001 года ЗАО "А" выдал покупателям по указанным договорам купли-продажи передаточные распоряжения с указанием реестродержателю - ОАО "МГХ" о перерегистрации акций с ЗАО "А" в указанном выше количестве на Б., С.С.В. и К.Л., а также анкету зарегистрированного лица - ЗАО "А" Также был составлен акт приема-передачи указанных выше документов от продавца к покупателям. Кроме того, ЗАО "А" выдало Б., С.С.В. и К.Л. доверенности от 11 мая 2001 года на право представлять интересы ЗАО "А" в ОАО "МГХ", в том числе, передавать все необходимые документы и запросы в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "МГХ" получать уведомления, выписки и иную информацию из реестра владельцев именных ценных бумаг, совершать иные необходимые действия, связанные с выполнением данного поручения.
7 августа 2001 года Б., С.С.В. и К.Л. обратились в суд с жалобой на действия держателя реестра ОАО "МГХ" в которой просили обязать ОАО "МГХ" внести записи в реестр акционеров (л.д. 5 т. 1).
16 августа 2001 года ЗАО "А" направило в адрес Б., С.С.В. и К.Л. уведомления о расторжении договоров купли-продажи акций всего в количестве **** штук, указывая на их недействительность. Данные уведомления были получены истцами (л.д. 100 т. 1), которые в свою очередь уведомили ЗАО "А" о том, что отвергают предложение о расторжении с ними договоров купли-продажи от 11 мая 2001 года.
24 августа 2001 года ЗАО "А" на имя истцов в Гусь-Хрустальном филиале АКБ "МИБ" в возврат денежных сумм, полученных по договорам купли-продажи акций от 11 мая 2001 года, перечислил денежные средства: на имя Б. - **** рублей, на имя С.С.В. - **** рублей, на имя К.Л. - **** рублей.
В тот же день ЗАО "А" перепродало акции в количестве **** штук Г.М. - **** акций, Г.О.М. - **** акции и Д. - **** акции. 24 августа 2001 г были составлены соответствующие передаточные распоряжения, на основании которых произведено списание **** акций с лицевого счета ЗАО "А" из реестра акционеров ОАО "МГХ", в реестр акционеров комбината внесены записи на Д., Г.М. и Г.О.М. с указанием количества приобретенных ими акций (л.д. 109-111).
Решением Гусь-Хрустального городского суда от 10 января 2002 года, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 28 мая 2002 года, частично удовлетворены исковые требования Б., С.С.В. и К.Л. Признаны недействительными договоры купли-продажи обыкновенных акций, заключенные между ЗАО "А" и Г.М., Г.О.М. и Д. Признано за Б. право собственности на **** обыкновенных акций ОАО "МГХ" за К.Л. - право собственности на **** обыкновенные акции, за С.С.В. - **** обыкновенных акций.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 2 декабря 2002 года решение Гусь-Хрустального городского суда от 10.01.2002 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 28.05.2002 г., постановление президиума Владимирского областного суда от 15.07.2002 г. оставлены без изменения, а протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации - без удовлетворения.
Разрешая дело и удовлетворяя 10 января 2002 года исковые требования Б., С.С.В. и К.Л., суд исходил из установленных обстоятельств того, что истцы приобрели право собственности на акции с момента оплаты их стоимости, а Г.М., Г.О.М. и Д. являются недобросовестными приобретателями **** акций, поскольку за день до заключения сделки со спорными акциями ответчиком ЗАО "А" из суда были получены исковые требования истцов об устранении препятствий в регистрации акций и признании за ними права собственности на спорные акции. Суд также посчитал установленным, что через три дня после приобретения истцами акций ОАО "МГХ" директором комбината Г.М. был издан приказ о введении усиленного контрольно-пропускного режима для акционеров, а именно, для истцов, не являющихся работниками комбината, создавались препятствия истцам в возможности зарегистрировать акции путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров.
Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда, президиум Владимирского областного суда, а также Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ (т. 1 л.д. 502-507), оставляя данное решение после проверки в порядке судебного надзора без изменения, указали на то, что действующее законодательство (а именно Федеральные законы от 26.12.1995 г "Об акционерных обществах" и от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг") не содержат указания на обязательность регистрации сделки с ценными бумагами (в том числе с акциями). Согласно статьям 8 и 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", а также Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утвержденному Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 года N 27) соответствующими органами осуществляется лишь учет перехода прав на ценные бумаги путем внесения записи в реестр, что не является регистрацией сделок с ценными бумагами, поскольку у владельца акций есть правовая возможность не сообщать держателю реестра о переходе прав на акции, а также отсутствуют какие-либо меры воздействия на лицо, не сообщившее о таких действиях. Не требует обязательной регистрации сделки с ценными бумагами и ст. 149 ГК РФ.
В определении Верховного Суда РФ от 2.12.2002 г. также указано, что проанализировав причины отсутствия приходной записи по лицевому счету приобретателей акций - истцов по делу в совокупности с другими обстоятельствами дела, судом обоснованно был признан факт создания препятствий истцам в регистрации акций в реестре акционеров и на реестродержателя возложена обязанность исключить из реестра запись о недобросовестных приобретателях и внести запись о собственниках акций - истцах Б., С.С.В. и К.Л.
Учитывая, что рассмотрение надзорной жалобы по существу состоит в изучении доводов жалобы, копий судебных постановлений и соотнесении их с основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора (ст. 387 ГПК РФ), то в интересах законности суд надзорной инстанции вправе провести проверку судебных постановлений, принятых по делу, в полном объеме.
Так, из материалов дела усматривается, что вступившее в законную силу решение Гусь-Хрустального городского суда Владимирской области от 10 января 2002 года было отменено определением Гусь-Хрустального городского суда от 29 ноября 2005 года по вновь открывшимся обстоятельствам.
Удовлетворяя заявление Д. о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, суд исходил из того, что решением Гусь-Хрустального городского суда от 19 мая 2005 года признан недействительным договор купли-продажи акций, заключенный 25 сентября 1997 года между Г.О.А. и ЗАО "А" в части отчуждения принадлежавших Р. **** акций АООТ "МГХ" фактически принадлежащих ей в порядке наследования после В.Л.И., умершей **** года.
Суд посчитал обстоятельства, установленные данным решением, существенными для отмены решения суда от 10.01.2002 года по вновь открывшимся обстоятельствам.
Однако вынесенное определение Гусь-Хрустального городского суда от 29 ноября 2005 года нельзя признать законным и обоснованным исходя из следующего: во-первых, на момент принятия решения - 10.01.2002 г. Р. по данным реестра акционеров АООТ "МГХ" не являлась владельцем его акций ввиду отсутствия лицевого счета Р. как акционера комбината; во-вторых, Р. не истребовала акции из чужого владения в порядке ст. 302 ГК РФ, в том числе у добросовестных приобретателей- Б., С.С.В. и К.Л., то есть не доказала свое право собственности на акции; в-третьих, решением суда от 19.05.2005 г. о признании заключенного с ЗАО "А" в 1997 г. Г.О.А. договора купли-продажи принадлежащих Р. **** акций судом не были применены последствия недействительности сделки, в связи с чем акции не были возвращены Р. и она не стала их собственником в результате вынесения судебного решения от 19.05.2005 г.
Согласно п. 1 ч. 2 ст. 392 ГПК РФ основанием для пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу решения суда являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.
Между тем решение суда от 19.05.2005 г. о признании сделки недействительной, от которого не зависит признание право Р. на акции и ее статус как акционера, для вступившего в законную силу решения суда от 10.01.2002 г, таким обстоятельством не является ввиду отсутствия признака значимости этого решения, так как непосредственного отношения к предмету спора оно не имеет. Возникшие вследствие этого решения факты могли служить основанием для предъявления Р. самостоятельных требований, в том числе о возмещении убытков.
Таким образом, вступившее в законную силу судебное решение от 10 января 2002 г было отменено по обстоятельствам, содержащим формальные признаки вновь открывшихся и без учета отсутствия влияния этих обстоятельств на сформулированные в данном решении выводы суда, что было использовано участвующими в деле лицами в нарушение принципа правовой определенности для целей проведения повторного слушания и получения нового судебного акта, что по сути явилось скрытой формой обжалования.
О том, что пересмотр судебного решения от 10 января 2002 года по вновь открывшимся обстоятельствам имел место по надуманным основаниям, свидетельствует также то обстоятельство, что в оспариваемых судебных актах суда первой и кассационной инстанции отсутствуют выводы относительно нарушений прав Р. При новом рассмотрении дела и принятии судебного решения от 29.12.2010 г. суд первой инстанции не исследовал тех обстоятельств дела, которые были расценены как вновь открывшиеся и из-за не осведомленности о которых судом было 29.11.2005 года пересмотрено вступившее в законную силу решение суда от 10.01.2002 г. Данные обстоятельства не были предметом оценки и суда кассационной инстанции.
Следствием использования участвующими в деле лицами завуалированного пересмотра по надуманным основаниям обоснованного и вступившего в законную силу решения суда от 10.01.2002 г. явилось принятие 29 декабря 2010 года нового решения суда об отказе в удовлетворении требований об обязании реестродержателя внести в реестр акционеров истцов, признанных собственниками спорного пакета акций, что привело к фактическому лишению истцов собственности, признанной за ними более 9 лет назад, и тем самым - нарушению принципа правовой определенности.
Отказывая в удовлетворении иска о признании за Б., С.С.В. и К.Л. права собственности на спорный пакет акций, суды допустили ошибочное толкование норм материального права, что выразилось в следующем.
Выводы суда первой и кассационной инстанции о том, что переход права собственности от ЗАО "А" к истцам не состоялся ввиду отсутствия со стороны держателя реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции, что по смыслу ст. 223 ГК РФ не порождает право собственности у покупателей акций - истцов по делу и не может быть основанием для признания за ними этого права в судебном порядке, основаны на неверном толковании закона.
Согласно ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на именную бездокументарную ценную бумагу удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу ст. 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусматривает, что соответствующими органами осуществляется лишь учет перехода прав на ценные бумаги путем внесения записи в реестр, что не является регистрацией сделок с ценными бумагами, поскольку у владельца акций есть правовая возможность не сообщать держателю реестра о переходе прав на акции, а также отсутствуют какие-либо меры воздействия на лицо, не сообщившее о таких действиях. Не требует обязательной регистрации сделки с ценными бумагами и Гражданский кодекс Российской Федерации, в том числе его статья 149.
Вывод о том, что действующее законодательство (а именно, Федеральные законы от 26.12.1995 г "Об акционерных обществах" и от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг") не предусматривает обязательность регистрации сделки с акциями, содержится и в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 2.12.2002 г., вынесенном в порядке судебного надзора (т. 1 л.д. 502-507).
В соответствии с положениями гражданского процессуального законодательства указание вышестоящего суда о толковании закона, объективно действующего во взаимосвязи с другими нормами права, является обязательным для нижестоящего суда. Отраженные в судебном определении Верховного суда РФ от 2 декабря 2002 года (т. 1 л.д. 502-507) выводы по вопросам о том, какая норма материального права применима к спорным правоотношениям, как ее следует понимать и какие обстоятельства, исходя из смысла этой нормы, имеют значение для дела и подлежат доказыванию, были проигнорированы нижестоящими судами при новом рассмотрении дела, что противоречит конституционному принципу подчиненности судей закону, так как вышеуказанные выводы суда надзорной инстанции - Верховного Суда РФ касались именно вопросов применения и толкования закона в спорных правоотношениях.
Таким образом, то обстоятельство, что право собственности на акции может существовать в отсутствие записи о собственнике в реестре акционеров, однозначно свидетельствует о производном характере записи в реестре и необходимости критически оценивать обстоятельства отсутствия такой записи в зависимости от законности действий держателя реестра.
Исходя из указанного смысла закона, обстоятельствами, имеющими значение для дела и подлежащими доказыванию, являлись обстоятельства создания препятствий истцам со стороны держателя реестра - ответчика ОАО "МГХ" в лице генерального директора Г.М. в регистрации акций в реестре акционеров.
В подтверждение доводов о чинимых истцам препятствиях в реализации своих прав и интересов, связанных с внесением сведений в реестр акционеров, суду были представлены доказательства: приказы и распоряжения о введении усиленного контрольно-пропускного режима для акционеров, не являющихся работниками комбината, к числу которых относятся истцы от 15.05.2001 г, 28.05.2001 г, 16.07.2001 г, 2.08.2001 г (т. 1 л.д. 15,17,18, 255-257); акты о выдворении истцов с территории комбината от 28.05.2001 г., 29.05.2001 г, 5.06.2001 г, 27.07.2001 г. (т. 1 л.д. 16,24,42,43); свидетельские показания С.С.Н., И.; заявления Б. от 28.05.2001 г. и от 14.06.2001 г. в ревизионную комиссию о допуске на территорию комбината (т. 1 л.д. 14,22).
Согласно части 1 статьи 195 ГПК Российской Федерации решение должно быть законным.
Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 2 и 3 Постановления от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права.
В соответствии с частью 3 статьи 67 ГПК Российской Федерации суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Однако в нарушение части 4 статьи 67 ГПК Российской Федерации предусматривающей обязанность суда отразить в решении основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими, этого обеими судебными инстанциями сделано не было. Мотивы, по которым суд отверг вышеназванные доказательства и доводы истцов, в решении суда не приведены.
Выводы суда о том, что истцы в период с мая по август 2001 года принимали участие в заседаниях совета директоров и общих собраниях акционеров, общались с регистратором ОАО "МГХ" С.Л.А. и усиление пропускного режима на территорию комбината не препятствовало внесению в реестр акционеров соответствующей записи об истцах, не представивших доказательств получения от реестродержателя письменного отказа в внесении таких записей, нельзя признать основанными на точном соблюдении норм процессуального права, поскольку эти выводы носят предположительный характер, связанный с вероятностью наличия у истцов доступа к реестру акционеров, и не подкреплены соответствующим анализом всей совокупности доказательств юридически значимых обстоятельств, в связи с чем эти выводы суда нельзя признать законными и обоснованными.
Решение и определение судов первой и кассационной инстанций в связи с этим подлежат отмене, поскольку обе судебные инстанции исходили из доказанности факта отсутствия чинимых ответчиком ОАО "МГХ" препятствий в регистрации акций в реестре акционеров, в то время как надлежащих доказательств указанного обстоятельства в материалах дела не имелось.
Напротив, судами не дана оценка тому обстоятельству, что истцы не располагали возможностью ознакомиться с реестром акционеров, поскольку по сведениям регистратора С.Л.А. реестр хранился у генерального директора Г.М., создавшего на территории комбината такой порядок принятия документов от акционеров, который не предусматривался законом, а именно: право на принятие от акционеров документов было возложено на регистратора либо секретаря генерального директора, которые через службу охраны вызывались на проходную предприятия для получения от акционеров документов.
Без должной оценки была оставлена обеими судебными инстанциями и ссылка истцов на положения Указа Президента РФ от 31.07.1995 N 784 "О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров", согласно которому держатель реестра акционеров обязан каждому акционеру или номинальному держателю акций открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров, вносить в реестр акционеров все необходимые изменения и дополнения, обеспечив доступ каждому лицу, владеющему одним и более процентами обыкновенных акций акционерного общества, к данным реестра акционеров в течение рабочего дня. Кроме того, держатель реестра обязан информировать акционеров и номинальных держателей акций об их правах, способах и порядке осуществления этих прав. Акционерное общество, поручившее ведение реестра акционеров специализированному регистратору (юридическому лицу либо номинальному держателю акций или акционеру соответствующего акционерного общества), не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
Как усматривается из выводов Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ, отраженных в определении от 02.12.2002 N 86-Впр02-19, по результатам проверки законности решения суда от 10.01.2002 г. в порядке судебного надзора, судом данные обстоятельства тщательно исследовались и было установлено, что 15 мая 2001 г., то есть через 3 дня после приобретения истцами акций, генеральным директором ОАО "МГХ" ответчиком по делу Г.М., был издан приказ о введении усиленного контрольно-пропускного режима для акционеров, не являющихся работниками акционерного общества, к числу которых относятся истцы, что находилось в противоречии с Указом Президента Российской Федерации от 27 октября 1993 г. N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" в редакции Указа от 31 июля 1995 г. N 784 "О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров", действовавшим в период возникновения спорных правоотношений, регистратор С.Л.А. не предоставляла возможности истцам зарегистрировать акции. Верховным Судом РФ указано, что изложенные и иные приведенные в решении доказательства были судом оценены надлежащим образом в совокупности со всеми материалами дела в соответствии со ст. 56 ГПК РСФСР.
Кроме того, обе судебные инстанции оставили без внимания и оценки такое обстоятельство, имеющее существенное значение для правильного разрешения спора, как факт обращения истцов 7 августа 2001 года в Гусь-Хрустальный городской суд с жалобой на незаконные действия держателя реестра ОАО "МГХ" по отказу внесения истцов в реестр акционеров, а 21.08.2001 г. - с исковыми требованиями о понуждении ответчика включить истцов в состав акционеров (т. 1 л.д. 5, 65, 81,93). В указанных требованиях истцы ссылались на то, что 13 июня 2001 г. в адрес ответчика как держателя реестра акционеров истцами были направлены передаточные распоряжения и договоры, однако реестродержатель уклоняется от выполнения обязанностей по внесению приходной записи по лицевому счету истцов, как приобретателей **** акций. Согласно сведениям журнала учета входящей корреспонденции (т. 1 л.д. 253) копии заявленных в суд требований были получены ответчиком 23 августа 2001 г., после чего 24 августа 2001 г. ответчиком произведено списание **** акций с лицевого счета ЗАО "А" в реестре акционеров ОАО "МГХ" на Д., Г.М. и Г.О.М. с указанием спорного количества приобретенных ими акций.
Без надлежащей оценки оставлены судами обстоятельства того, что с момента вступления судебного решения от 10.01.2002 г в законную силу, которым требования истцов были разрешены положительно, и до отмены его определением от 29.11.2005 г судебное решение находилось в стадии исполнения, при этом истцами в судебном порядке обжаловались действия судебного пристава-исполнителя по приостановлению исполнительного производства и эти требования были разрешены судебным актом Гусь-Хрустального горсуда от 6.12.2002 г (т. 1 л.д. 560-562).
Таким образом, в материалах дела представлены объективные, достоверные и достаточные доказательства того, что истцами посредством обращения непосредственно к реестродержателю, а затем и в суд осуществлялась реализация и защита своих прав по внесению записи в реестр акционеров в отношении истцов как новых собственников акций в количестве **** шт., поскольку в порядке, предусмотренном ст. 149 ГК РФ, ч. 1 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 8 Закона РФ "О рынке ценных бумаг", а также Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг реестродержатель отказывался производить такую запись при отсутствии к тому законодательных препятствий.
В соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан внести в реестр записи о переходе прав собственности на акции при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого они должны быть зачислены.
В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера либо номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами РФ. Отказ от внесения записи в реестр акционеров не допускается. При отказе от внесения записи в реестр держатель реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе. Отказ от внесения записи в реестр может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра обязан внести соответствующую запись.
Поскольку истцы на законных основаниях приобрели у акционера ЗАО "А" **** акций, после заключения с ЗАО "А" 11.05.2001 г. договоров купли-продажи сторонами были оформлены соответствующие передаточные распоряжения и необходимые для перехода права собственности на акции документы направлены ответчику, то есть истцы получили законное право на оформление перехода к ним права собственности на акции, у ответчика отсутствовали предусмотренные законом основания для отказа в выполнении обязанности по внесению в реестр записи о переходе на истцов права собственности на ценные бумаги (акции).
В спорах по поводу прав на акции, не удостоверенных записью в реестре акционеров, значение соответствующей записи либо ее отсутствие оценивается судом в совокупности со всеми обстоятельствами дела.
Однако обеими судебными инстанциями при вынесении решения об отказе в удовлетворении требований истцам были существенно нарушены нормы процессуального права, обязывающие исследовать и давать оценку всем доказательствам, собранным по делу.
Выводы суда первой и кассационной инстанции в той части, что заключенные 11.05.2001 г. между ЗАО "А" и истцами договоры купли-продажи акций в количестве **** шт. 24.08.2001 г. были расторгнуты в установленном законом порядке, основаны на неверном толковании судами норм материального права и противоречат имеющимся в деле доказательствам.
Учитывая, что договоры купли-продажи акций, заключенные ЗАО "А" с истцами, в том числе в части вступления их в силу с момента полной оплаты акций и составления передаточных распоряжений, направленных реестродержателю, не противоречат федеральному закону об акционерных обществах и закону о рынке ценных бумаг, то есть были заключены на законных основаниях, то с учетом положений ст. 223 ГК РФ право собственности на акции у истцов возникло с момента их полной оплаты, то есть с 12 мая 2001 г., как следует из материалов дела.
Помимо выше установленного факта воспрепятствования истцам в регистрации акций, из материалов дела также усматривается, что согласно журналу учета поступающей корреспонденции в ОАО "МГХ" исковые заявления истцов поступили из суда к ответчику 23 августа 2001 г. (т. 1 л.д. 247-254). Несмотря на это, ответчики Д., Г.М. и Г.О.М., будучи достоверно осведомлены о том, что собственниками **** акций являются истцы, а не ЗАО "А" заключили с последним 24 августа 2001 г. договор купли-продажи, предметом которого являлись спорные акции.
В соответствии со ст. 302 ГК РФ добросовестным признается приобретатель, который не знал и не мог знать о том, что лицо, у которого приобреталось имущество, не имело права на его отчуждение. В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" под добросовестным приобретателем понимается лицо, которое приобрело ценные бумаги, произвело их оплату и в момент их приобретения не знало и не могло знать о правах третьих лиц на эти бумаги (т.е. к характеристике добросовестного приобретателя отнесена оплата приобретения).
В спорных правоотношениях действия Д., Г.М. и Г.О.М. не отвечают критериям добросовестности приобретения, поскольку их субъективное состояние приобретателей выражалось в знании об отсутствии у продавца акций ЗАО "А" возможности распоряжаться ими.
Кроме того, на момент заключения сделки с ответчиками Д., Г.М. и Г.О.М. 24.08.2001 г. ЗАО "А" не достигло соглашения с истцами Б., С.С.В. и К.Л. о расторжении заключенных ранее -11.05.2001 г. договоров купли-продажи акций и таким образом без надлежащего согласия истцов в одностороннем порядке расторгло с ними договоры. Тем самым ЗАО "А" нарушило предписания закона, предусмотренные ст. ст. 309, 310 ГК РФ, поэтому добросовестность покупателей акций Д., Г.М. и Г.О.М. не имеет значения, так как они являются стороной недействительной сделки, а ст. 167 ГК РФ не связывает возврат исполненного по недействительной сделке с доброй совестью ее участников.
Из материалов дела усматривается, что по направленному ЗАО "А" 16 августа 2001 г. предложению (уведомлению) истцам о расторжении заключенных с ними 11.05.2001 г. договоров купли-продажи акций (т. 1 л.д. 90), последние сообщили об отказе в его принятии, письменно мотивировав тем, что не считают договоры недействительными, предложив ЗАО "А" в судебном порядке разрешить спор о недействительности договоров от 11.05.2001 г. (т. 1 л.д. 84).
Таким образом, выводы обеих судебных инстанций о том, что направленное 16.08.2001 г. предложение ЗАО "А" о расторжении договоров купли-продажи **** акций с истцами было последними принято, противоречат материалам дела.
Согласно п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборудования не вытекает иное. В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (п. 2 ст. 162 ГК РФ).
Доказательства того, что истцами выражена воля на расторжение договоров от 11.05.2001 г, в материалах дела отсутствуют.
В судебном порядке требования ЗАО "А" о расторжении с истцами договоров купли-продажи акций от 11.05.2001 г не рассматривались.
Утверждение судов о получении истцами Б., С.С.В. и К.Л. в возврат денежных сумм, полученных по договорам от 11.05.2001 г. от ЗАО "А" основано на том, что ЗАО "А" на имя истцов в Гусь-Хрустальном филиале АКБ "МИБ" были открыты и перечислены денежные средства в размере **** руб., **** руб. и **** руб. соответственно платежными поручениями ****.
Вместе с тем, обстоятельства открытия на имя истцов лицевых счетов в банке с перечислением на них указанных денежных средств не свидетельствуют о совершении истцами конклюдентных действий по принятию этих денежных средств, использованию и фактическому одобрении и принятию предложения ЗАО "А" о расторжении договоров купли-продажи акций. Указанные платежные поручения удостоверяют лишь факт открытия и перечисления акционерным обществом "А" денежных средств на счета истцов, но не свидетельствуют об одобрении или признании истцами предъявляемых контрагентом предложений по расторжению договоров от 11.05.2001 г. ни в момент перечисления денег 24.08.2001 г., ни в более поздние периоды их перечисления в Владимирский филиал банка, где они и продолжают находиться на счетах истцов. В материалах дела представлены доказательства того, что денежные средства, перечисленные ЗАО "А" в филиал АКБ "МИБ" в размере **** руб., **** руб. и **** руб. платежными поручениями ****., находятся на счетах Б., С.С.В. и К.Л. соответственно. Об этом свидетельствуют справки филиала Владимирского регионального отделения АКБ "МИБ" от 28.12.2010 г., содержащие информацию о состоянии счетов истцов на 21.12.2010 г (т. 9 л.д. 73-75).
Поэтому вывод суда первой и кассационной инстанции о том, что договоры купли-продажи **** акций от 11.05.2001 г. между ЗАО "А" и истцами были расторгнуты в установленном законе порядке, не соответствуют материалам дела и противоречат положениям ст. ст. 450, 452, 434, 160 ГК РФ.
Кроме того, выводы суда кассационной инстанции относительно соблюдения установленного законом порядка расторжения договоров купли-продажи акций от 11.05.2001 г. основаны на том утверждении, что истцами не представлено доказательств оспаривания действий ЗАО "А" по возврату денежных средств.
Указанные выводы кассационной судебной инстанции основаны на неверном толковании норм процессуального права, поскольку в спорных правоотношениях отсутствие оспаривания истцами действий контрагента договорных отношений не влечет за собой никаких юридических последствий, так как на спорные правоотношения положения ч. 3 ст. 79 ГПК РФ, предусматривающей негативные последствия пассивного поведения стороны в гражданском процессе, не распространяются. В спорных правоотношениях отсутствие оспаривания не равнозначно значению признания. Более того, исходя из характера спорных правоотношений и логики процессуальных конклюдентных действий, связанных с не оспариванием фактов и обстоятельств, такие действия носят вероятностный характер и из них невозможен тот однозначный и категорический вывод о воле истцов, который кассационным судом был сделан.
Кроме того, обеими судебными инстанциями выводы о добросовестности приобретателей акций - Г.М., Г.О.М. и Д. и отсутствии правовых оснований для признания последующих сделок недействительными (мнимыми) были сделаны без учета следующих представленных в материалах дела доказательств.
Определением Гусъ-Хрустального горсуда от 27.08.2001 г. был наложен арест на акции, числившиеся в реестре акционера ОАО "МГХ" на лицевых счетах **** акционеров Г.М., Г.О.М. и Д. соответственно (т. 1 л.д. 126). Данное определение, как и постановление судебного пристава-исполнителя от 29.08.2001 г. по его исполнению, являются не отмененными, имеют юридическую силу и подлежали неукоснительному исполнению.
В соответствии с ч. 2 ст. 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Федеральный закон "Об исполнительном производстве" постановлению судебного пристава-исполнителя придал такую же силу обязательности выполнения (ст. 14).
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 25.02.2005 г. были признаны неправомерными действия реестродержателя - ОАО "МГХ" по внесению в реестр акционеров записей о списании с лицевых счетов Г.М., Г.О.М. и Д. спорных акций. Из данного решения усматривается, что удовлетворяя требование о признании неправомерными действий реестродержателя, арбитражный суд исходил из установленного факта нарушения реестродержателем п. 5 и п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27), содержащего запрет на самовольное аннулирование держателем реестра акционеров внесенных в него записей, в том числе и записей о блокировке (аресте) акций. Генеральным директором реестродержателя -ОАО "МГХ" являлся ответчик Г.М., назначивший своим приказом лицом, ответственным за ведение реестра акционеров - бухгалтера С.Л. Ответственным лицом в журнале регистрации акционеров на лицевых счетах акционеров Г.М., Г.О.М. и Д. была внесена запись о блокировке акций. Однако Г.О.М. и Д. произвели отчуждение спорных акций. Исследовав обороты акций, суд указал, что Д. в количестве **** шт и Г.О.М. **** шт. произвели отчуждение акций К.В., К.В. - С.Т., С.Т. - Л. (т. 5 л.д. 213).
Решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.02.2005 г. в части признания неправомерными действия реестродержателя - ОАО "МГХ" по внесению в реестр акционеров записей о списании с лицевых счетов Г.М., Г.О.М. и Д. спорных акций вступило в законную силу 15.08.2005 (т. 5 л.д. 226).
Выводы об отсутствии правовых оснований для признания последующих сделок с Д., Г.О.М., К.В., С.Т. и Л. мнимыми, судами сделаны на том основании, что данные лица были указаны в реестре акционеров как собственники спорных акций, не имеют претензий друг к другу по заключению, исполнению сделок и их оплате, и стороной истца доказательств обратного не представлено.
Вместе с тем, представленный в материалах дела Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "МГХ", зарегистрированный в установленном порядке 12 апреля 2002 года в РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе, содержит сведения о том, что акционерами (владеющими не менее **** обыкновенных акций) общества являются Г.М. - владелец обыкновенных именных акций в количестве ****, Г.О.М. - ****, Д. -**** (т. 6 л.д. 89-92).
Таким образом, указанный официальный документ, представленный в Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг 12.04.2002 г. для регистрации, свидетельствует о том, что 25.08.2001 г. спорные акции К.В. не отчуждались, последующие сделки с ними были совершены без цели перехода к покупателям права собственности на спорные акции и во избежание обращения акций в собственность истцов.
Поскольку в спорах о правах на не удостоверенные записью в реестре акционеров ценные бумаги (акции) значение отсутствия такой записи должно оцениваться судом в совокупности с другими обстоятельствами дела, то игнорирование обеими судебными инстанциями того обстоятельства, что сделки с акциями совершались ответчиками в короткий промежуток времени и фактическое управление акциями осуществлялось Г.М. по доверенности от покупателей, являлось нарушением положений гражданского процессуального законодательства, а именно, положений ч. 3 ст. 67 ГПК РФ, предписывающей суду обязанность оценивать относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Если при оценке значения соответствующей записи в реестре акционеров в совокупности с другими обстоятельствами дела такая запись будет признана ошибочной, то лицо не может рассматриваться как законный обладатель прав, удостоверяемых указанными в ней акциями, и данная запись подлежит аннулированию. Однако суд в нарушение указанной обязанности, исключил из числа юридически значимых обстоятельств проверку факта оплаты акций по сделкам, отчуждаемым от Д. и Г.О.М. акции К.В., от К.В. - С.Т., от С.Т. - Л., отказав истцам в удовлетворении ходатайства об истребовании за период 2001-2002 г.г. налоговых деклараций, подтверждающих по налогу на прибыль выручку указанных лиц от сделок по реализации спорных акций (т. 8 л.д. 69-72). Суд не учел, что налогоплательщик при продаже ценных бумаг имел право на имущественный налоговый вычет. В связи с этим отказ истцам в оказании содействия в истребовании доказательств, подтверждающих обстоятельства отсутствия оплаты акций по спорным сделкам указанными лицами, привел к уменьшению доказательственной базы, подтверждающей факт мнимости сделок со спорными акциями и как следствие - ошибочности произведенных в реестре записей о списании спорных акций со счетов ответчиков на основании мнимых сделок. Таким образом, судебные инстанции в нарушение норм процессуального права безосновательно исключили из числа обстоятельств, имеющих юридическое значение - обстоятельства возмездности сделок и их реального исполнения, влияющих на вопрос добросовестности приобретателей ценных бумаг.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех. которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
На основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Кроме того, без надлежащей судебной оценки оставлено решение Арбитражного Суда Владимирской области от 25.02.2005 года (т. 5 л.д. 213-217).
Как усматривается из указанного решения арбитражного суда, действия реестродержателя ОАО "МГХ" по внесению в реестр акционеров записей о списании с лицевых счетов Д. и Г.О.М. обыкновенных именных акций в количестве **** и **** шт. соответственно признаны неправомерными, поскольку несмотря на то, что операции по лицевому счету были блокированы на основании определения Гусь-Хрустального горсуда от 27.08.2001 г. и акта ареста имущества должника от 29.08.2001 г., обществом была 25.08.2001 г. произведена запись об их списании и тем самым проигнорирован принцип обязательности судебных актов. Указанным решением в удовлетворении исковых требований С.С.В. о восстановлении записей о спорных акциях на лицевых счетах Д. и Г.О.М., то есть в приведении реестра в первоначальное положение, было отказано со ссылкой на то, что спорные акции отчуждены Д. и Г.О.М. К.В., К.В. - С.Т., от С.Т. - Л., который и значится в списке зарегистрированных лиц по состоянию на 11.05.2005 г. акционером спорных акций, в связи с чем наличие записи в реестре о данном собственнике препятствует возможности восстановления записи о наличии на заблокированных счетах Д. и Г.О.М. спорных акций (т. 5 л.д. 217). Данное обстоятельство, а именно, что Л. является фактическим владельцем спорного пакета акций в количестве **** шт., было расценено обеими судебными инстанциями как преюдициальное и исключающее возможность применения последствий ст. 170 ГК РФ, ввиду того, что право собственности Л. зарегистрировано в системе ведения реестра.
Вместе с тем, постановлением арбитражного суда кассационной инстанции - Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.08.2005 г решение арбитражного суда от 25.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 5.05.2005 г были отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований С.С.В. о восстановлении записей о спорных акциях на лицевых счетах Д. и Г.О.М. по основаниям бездоказательности выводов суда о Л., как добросовестном приобретателе и владельце акций (т. 5 л.д. 226-230). Производство по делу в данной части требований было приостановлено 05.04.2007 г. (т. 5 л.д. 231), в настоящее время новое решение в указанное части не принято. В связи с этим выводы в оспариваемых судебных актах о применении к спорным правоотношениям ч. 3 ст. 61 ГПК РФ о преюдициальности обстоятельств того, что Л. является фактическим акционером комбината с пакетом акций **** шт., не имеют правовых обоснований.
Выводы обеих судебных инстанций о добросовестности приобретателя акций Л. основаны также на решении Арбитражного Суда Владимирской области от 16.06.2003 г., которым установлено наличие соответствующей записи акционера Л. в реестре акционеров и отсутствие права истцов на включение в список акционеров из-за отсутствия соответствующей записи в реестре и права на участие в собрании акционеров 26.12.2002 г. (т. 8 л.д. 291-295). Данные выводы сделаны с нарушением норм процессуального права, поскольку решение арбитражного суда от 16.06.2003 г. отменено 29.10.2003 г. постановлением арбитражного суда кассационной инстанции, в связи с чем установленные им обстоятельства не обладают преюдициальностью (т. 9 л.д. 225-226).
Кроме того, на указанном решении арбитражного суда от 16.06.2003 г. основаны выводы суда первой и кассационной инстанции о пропуске истцами срока исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ. Судами указано, что участвуя во внеочередном общем собрании акционеров 26.12.2002 г., истцы узнали о том, что Л. является акционером ОАО "МГХ" с пакетом спорных акций в количестве **** штук, однако с иском к нему обратились за пределами давностного срока - 17.10.2008 г., в связи с чем заявленное Л. требование о применении срока исковой давности судами было удовлетворено.
Указанные выводы обеих судебных инстанций основаны на неверном применении и толковании норм материального права, противоречат фактическим обстоятельствам дела.
В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", срок исковой давности подлежит исчислению с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Запись в реестре производна от оснований ее совершения, и право собственности возникает и прекращается на основании гражданско-правовых сделок, а не на основании записи в реестре (ст. ст. 218, 235 ГК РФ). Кроме того, согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, и из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности. Таким образом, учитывая, что решение Гусь-Хрустального горсуда от 10.01.2002 г. (вступившее в законную силу 28.05.2002 г.), установившее право собственности истцов на спорный пакет акций в количестве **** шт., было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам определением от 29.11.2005 г., то до его отмены истцы обоснованно полагали о наличии у них права собственности на указанные акции и обращение их в суд с иском к Л. (17.10.2008 г.) произведено в пределах давностного срока.
Более того, до передачи документов по ведению реестра акционеров от ОАО "МГХ" новому регистратору - ЗАО "ПРЦ" на основании акта передачи от 23 апреля 2003 г. (т. 8 л.д. 113) реестродержателем являлся молококомбинат, чьи действия были признаны незаконными, ввиду нарушения наложенного судебным актом ареста (блокировки) спорных акций и произведенной записи о списании с лицевых счетов Д. и Г-вых спорных акций, а также ввиду чинимых препятствий истцам в доступе к реестру акционеров.
Вывод судов о том, что истцам было известно с 26.12.2002 г. об акционере Л., опровергаются материалами дела. Как усматривается из письменного ответа руководителя ЗАО "ПРЦ" от 12.10.2010 г. на запрос суда о предоставлении сведений об операциях по лицевым счетам Б., С.С.В. и К.Л., Д., Г.О.М., Г.М., К.В., С.Т., Л., Р., ОАО "А" от 20.09.2010 г. (т. 8 л.д. 80), записи регистрационных журналов, переданных в ЗАО "ПРЦ" предыдущим реестродержателем ОАО "МГХ", не позволяют однозначно отразить операции по лицевым счетам зарегистрированных лиц на период до 24.04.2003 г. (т. 8 л.д. 113). Доказательством того, что из реестра акционеров ОАО "МГХ" не представлялось возможным достоверно установить движение спорного пакета акций, свидетельствует и письменный отзыв ЗАО "ПРЦ" от 19.03.2008 г. (т. 5 л.д. 37), а также представленные в материалах дела копии страниц журнала регистрации акционеров за 2002 г. (т. 8 л.д. 141-185). Кроме того, количество акций акционера Л. - **** шт. не совпадает с количеством спорных акций, приобретенных истцами по договорам от 11.05.2001 г. - **** шт.
Таким образом, при рассмотрении дела судами первой и кассационной инстанции были допущены существенные нарушения норм процессуального и материального права, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав истцов: Б. права собственности на **** акций (с учетом возврата Г.М. **** акций); С.С.В. - на **** акций; К.Л. - на **** акции.
Допущенное обеими судебными инстанциями неправильное применение норм процессуального и материального права является существенным, повлиявшим на исход дела. Учитывая установленные по делу юридически значимые обстоятельства, президиум в силу п. 5 ст. 390 ГПК РФ считает возможным, не передавая дело для нового рассмотрения, принять новое судебное постановление об удовлетворении исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 387, 388, 390 ГПК РФ, Президиум Владимирского областного суда
постановил:
решение Гусь-Хрустального городского суда Владимирской области от 29 декабря 2010 года и кассационное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 24 марта 2011го отменить и принять новое решение:
Исковые требования С.С.В., Б., К.Л. удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МГХ" от 24 августа 2001 г. на общую сумму **** рублей, заключенный между ЗАО "А" и Г.М.
Признать недействительным договор купли-продажи **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МГХ" от 24 августа 2001 г. на общую сумму **** рублей, заключенный между ЗАО "А" и Г.О.М.
Признать недействительным договор купли-продажи **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МГХ" от 24 августа 2001 г. на общую сумму **** рублей, заключенный между ЗАО "А" и Д.
Признать за Б. право собственности на **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МГХ" приобретенных у ЗАО "А" по договору кули-продажи N 10 от 11 мая 2001 г.
Признать за К.Л. право собственности на **** обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "МГХ" приобретенных у ЗАО "А" по договору купли-продажи N 10 от 11 мая 2001 г.
Признать за С.С.В. право собственности на **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МГХ" приобретенных у ЗАО "А" по договору купли-продажи N 10 от 11 мая 2001 г.
Обязать регистратора ЗАО "ПРЦ" и ОАО "МГХ" списать с лицевого счета Л. **** обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "МГХ" в количестве **** штук и зачислить их на лицевой счет Б. **** в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "МГХ"
Обязать регистратора ЗАО "ПРЦ" филиал в г. Владимире и ОАО "МГХ" списать с лицевого счета Л. **** обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "МГХ" в количестве **** штуки и зачислить их на лицевой счет К.Л. **** в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "МГХ"
Обязать регистратора ЗАО "ПРЦ" филиал в г. Владимире и ОАО "МГХ" списать с лицевого счета Л. **** обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "МГХ" в количестве **** штук и зачислить их на лицевой счет С.С.В. **** в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "МГХ"
Председательствующий
А.В.МАЛЫШКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВЛАДИМИРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 04.07.2011 N 44Г-16/2011Г
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПРЕЗИДИУМ ВЛАДИМИРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июля 2011 г. N 44г-16/2011г
Суд первой инстанции: Глебова С.В.
Суд кассационной инстанции: Белогурова Е.Е. - председательствующий
Яковлева Д.В. - докладчик
Кирюшина О.А.
Президиум Владимирского областного суда в составе:
председательствующего Малышкина А.В.
членов президиума Медведева С.В., Кириллова В.С.,
Белова С.П., Крайновой И.К.,
при секретаре Ш.Т.
рассмотрел гражданское дело по иску С.С.В., Б. и К.Л. к Д., Г.О.М., Г.М., Л., ЗАО "ПРЦ" ОАО "МГХ" о признании недействительными договоров купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций, о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции, о списании с лицевого счета Л. обыкновенных именных бездокументарных акций, о зачислении обыкновенных именных бездокументарных акций на лицевые счета С.С.В., Б. и К.Л., по надзорным жалобам С.С.В., К.Л., Б. на решение Гусь-Хрустального городского суда Владимирской области от 29 декабря 2010 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 24 марта 2011 года.
Заслушав доклад судьи областного суда Саликовой С.Н., объяснения С.С.В., действующей в своих интересах, а также по доверенности в интересах К.Л., Б., представителя С.С.В. - адвоката Кабина Г.Л., действующего на основании ордера, просивших удовлетворить надзорные жалобы; представителей К.В., С.Т. - К.Б., действующего на основании доверенности и ордера, и Г.Д., действующего на основании доверенности, представителей Мельника О.И. - Г.Д. и К.Б., действующих на основании доверенности, представителя Д. - К.Б., действующего на основании доверенности, представителя Р. - К.Б., действующего по ордеру, представителя Л. - К.Б., действующего по ордеру и на основании доверенности, выданной в порядке передоверия, представителя Г.М. - К.Б., действующего на основании доверенности, просивших решение суда оставить в силе; представителя ОАО "МГХ" - Ш.А., действующего на основании доверенности, просившего отказать в удовлетворении надзорных жалоб, президиум
установил:
С.С.В., Б. и К.Л. обратились в суд с вышеуказанными исковыми требованиями. В обоснование иска указали, что 11 мая 2001 года они заключили с ЗАО "А" договоры купли-продажи, по которым приобрели в собственность обыкновенные бездокументарные акции ОАО "МГХ"
По договору **** от 11 мая 2001 года Б. приобрел у ЗАО "А" в собственность **** акций на общую сумму **** рублей.
По договору **** от 11 мая 2001 года С.С.В. приобрела у ЗАО "А" в собственность **** штук акций на общую сумму **** рублей.
По договору **** от 11 мая 2001 года К.Л. приобрела у ЗАО "А" в собственность **** акции на общую сумму **** рублей.
Указанные договоры были составлены в письменной форме, подписаны сторонами и вступили в силу с момента оплаты стоимости акций, произведенной 12 мая 2001 года.
ЗАО "А" выдал покупателям по указанным договорам купли-продажи передаточные распоряжения с указанием реестродержателю - ОАО "МГХ" о перерегистрации акций с ЗАО "А" в указанном выше количестве на Б., С.С.В. и К.Л., а также передал им анкету зарегистрированного лица - ЗАО "А" Также был составлен акт приема-передачи указанных выше документов от продавца к покупателям. Кроме того, ЗАО "А" выдало Б., С.С.В. и К.Л. доверенности от 11 мая 2001 года, в соответствии с которыми ЗАО "А" доверило истцам представлять интересы ЗАО "А" в ОАО "МГХ" в том числе: передавать все необходимые документы и запросы в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "МГХ" получать уведомления, выписки и иную информацию из реестра владельцев именных ценных бумаг, совершать иные необходимые действия, связанные с выполнением данного поручения.
7 августа 2001 года Б., С.С.В. и К.Л. обратились в суд с жалобой на действия держателя реестра - ОАО "МГХ", в которой просили обязать ОАО "МГХ" внести записи в реестр акционеров, указывая на то обстоятельство, что 13 июня 2001 года заказной почтой ими направлены реестродержателю документы для внесения соответствующих записей в реестр. К жалобе заявители приобщили приказ директора ОАО "МГХ" от 15 мая 2001 года, в котором генеральным директором Г.М. для истцов введены ограничения прохода на территорию комбината только по пропуску, подписанному лично им.
16 августа 2001 года ЗАО "А" направило в адрес Б., С.С.В. и К.Л. уведомления о расторжении договоров купли-продажи акций всего в количестве **** штук. Указанные уведомления получены истцами.
В свою очередь Б., С.С.В. и К.Л. уведомили ЗАО "А" о том, что они отвергают предложение о расторжении с ними договоров купли-продажи от 11 мая 2001 года.
24 августа 2001 года ЗАО "А" на имя истцов в Гусь-Хрустальном филиале АКБ "МИБ" в возврат денежных сумм, полученных по договорам купли-продажи акций от 11 мая 2001 года, были перечислены денежные средства: на имя Б. -**** рублей, на имя С.С.В. - **** рублей, на имя К.Л. - **** рублей.
24 августа 2001 года ЗАО "А" перепродало их акции в количестве **** штук: Г.М. - **** акций, Г.О.М. - **** акции и Д. - **** акции. В этот же день были составлены соответствующие передаточные распоряжения, на основании которых произведено списание **** акций с лицевого счета ЗАО "А" из реестра акционеров ОАО "МГХ" в реестр акционеров комбината внесены записи на Д., Г.М. и Г.О.М. с указанием количества приобретенных ими акций.
Определением Гусь-Хрустального городского суда от 27 августа 2001 года удовлетворены заявленные истцами ходатайства о наложении ареста на акции ОАО "МГХ" внесенные в реестр акционеров данного предприятия 24 августа 2001 года на основании договоров купли-продажи и передаточных актов от 24 августа 2001 года и находящиеся на лицевом счете **** акционера Д. в количестве **** акций, лицевом счете **** акционера Г.М. в количестве **** акций и лицевом счете **** акционера Г.О.М. в количестве **** акций.
25 августа 2002 года между Д., Г.О.М. и К.В. заключен договор купли-продажи, по которому акции в количестве **** штук перешли к К.В.
Истцы считали, что указанные выше договоры купли-продажи акций заключены лишь для вида с целью увода акций, без намерения создать соответствующие сделке правовые последствия. Также мнимым, по мнению истцов, являлось списание спорного пакета акций на основании заключенных договоров купли-продажи акций между Д., Г.О.М. с одной стороны и К.В. с другой стороны; впоследствии между К.В. и С.Т.; между С.Т. и Л.
Истец К.Л. в судебное заседание не явилась, ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие.
Ответчики Г.О.М., Г.М., Л. в судебное заседание не явились, в письменных заявлениях просили о рассмотрении дела в их отсутствие, выразили несогласие с заявленными исковыми требованиями.
Ответчик Д., представители ответчиков Г.М., Л. и третьих лиц С.Т., К.В., Р. возражали против удовлетворения исковых требований. Указали на то обстоятельство, что к моменту совершения оспариваемых истцами сделок - 24 августа 2001 года, запись в реестре эмитента в отношении истцов не была произведена, следовательно, право собственности у истцов на спорный пакет акций не возникло. Таким образом, собственником спорного пакета акций значился ЗАО "А" в связи с чем общество имело право отчуждать акции Г.О.М., Г.М., Д., которые приобрели право собственности в отношении спорных акций с момента регистрации перехода права собственности в реестре акционеров ОАО "МГХ" Указали на отсутствие доказательств чинения истцам препятствий в регистрации перехода к ним права собственности на спорный пакет акций. Сослались на то обстоятельство, что истцы не представили доказательств ничтожности заключенных сделок купли-продажи акций, заключенных между К.В., С.Т., Л. Привели доводы о том, что Л. является добросовестным приобретателем акций по возмездной сделке.
Представитель ЗАО "ПРЦ" в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие. В состоявшемся ранее судебном заседании рассмотрение исковых требований оставил на усмотрение суда, указал на то обстоятельство, что ЗАО "ПРЦ" ведет реестр акционеров ОАО "МГХ" с 24 апреля 2003 года. Отметок о том, что на спорный пакет акций наложен арест, в переданных им документах не было.
Представитель ответчика ОАО "МГХ" возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал доводы, изложенные ответчиком Д., представителями ответчиков и третьих лиц.
Третье лицо - М. в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, выразил несогласие с исковыми требованиями.
Решением Гусь-Хрустального городского суда Владимирской области от 29 декабря 2010 года, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 24 марта 2011 года, исковые требования С.С.В., Б. и К.Л. к Д., Г.О.М., Г.М., Л., закрытому акционерному обществу "ПРЦ" открытому акционерному обществу "МГХ" о признании недействительными договоров купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций, о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции, о списании с лицевого счета Л. обыкновенных именных бездокументарных акций, о зачислении обыкновенных именных бездокументарных акций на лицевые счета С.С.В., Б. и К.Л., оставлены без удовлетворения.
12 апреля 2011 года во Владимирский областной суд поступила надзорная жалоба С.С.В. (надзорное производство N 4г-454/2011 г.)
13 апреля 2011 года во Владимирский областной суд поступила надзорная жалоба К.Л. (надзорное производство N 4г-456/2011 г.)
22 апреля 2011 года во Владимирский областной суд поступила надзорная жалоба Б. (надзорное производство N 4г-499/2011 г.).
Определением судьи Владимирского областного суда от 24 мая 2011 года указанные надзорные производства объединены в одно надзорное производство с присвоением N 4г-454/2011 г.
В надзорных жалобах заявители С.С.В., К.Л. и Б. ставят вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений, указывают на то, что судами допущены существенные нарушения норм материального права и процессуального права, не доказаны обстоятельства, имеющие значение для дела, не дана оценка представленным доказательствам.
По результатам изучения доводов надзорных жалоб 19 апреля 2011 года дело истребовано во Владимирский областной суд.
Определением судьи Владимирского областного суда Саликовой С.Н. от 17 июня 2011 года надзорная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании президиума Владимирского областного суда.
Проверив материалы дела, обсудив обоснованность доводов надзорной жалобы, президиум приходит к следующему.
Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Президиум полагает судебные постановления вынесенными с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 11 мая 2001 года С.С.В., К.Л. и Б. заключили с ЗАО "А" договоры купли-продажи, по которым приобрели в собственность обыкновенные бездокументарные акции ОАО "МГХ"
По договору **** от 11 мая 2001 года Б. приобрел у ЗАО "А" в собственность **** акций на общую сумму **** рублей (л.д. 72 т. 1).
По договору **** от 11 мая 2001 года С.С.В. приобрела у ЗАО "А" в собственность **** штук акций на общую сумму **** рублей (л.д. 95 т. 1).
По договору **** от 11 мая 2001 года К.Л. приобрела у ЗАО "А" в собственность **** акции на общую сумму **** рублей (л.д. 85 т. 1).
Указанные договоры были составлены в письменной форме, подписаны сторонами и вступили в силу с момента оплаты стоимости акций, произведенной 12 мая 2001 года (л.д. 73,86, 96 т. 1).
11 мая 2001 года ЗАО "А" выдал покупателям по указанным договорам купли-продажи передаточные распоряжения с указанием реестродержателю - ОАО "МГХ" о перерегистрации акций с ЗАО "А" в указанном выше количестве на Б., С.С.В. и К.Л., а также анкету зарегистрированного лица - ЗАО "А" Также был составлен акт приема-передачи указанных выше документов от продавца к покупателям. Кроме того, ЗАО "А" выдало Б., С.С.В. и К.Л. доверенности от 11 мая 2001 года на право представлять интересы ЗАО "А" в ОАО "МГХ", в том числе, передавать все необходимые документы и запросы в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "МГХ" получать уведомления, выписки и иную информацию из реестра владельцев именных ценных бумаг, совершать иные необходимые действия, связанные с выполнением данного поручения.
7 августа 2001 года Б., С.С.В. и К.Л. обратились в суд с жалобой на действия держателя реестра ОАО "МГХ" в которой просили обязать ОАО "МГХ" внести записи в реестр акционеров (л.д. 5 т. 1).
16 августа 2001 года ЗАО "А" направило в адрес Б., С.С.В. и К.Л. уведомления о расторжении договоров купли-продажи акций всего в количестве **** штук, указывая на их недействительность. Данные уведомления были получены истцами (л.д. 100 т. 1), которые в свою очередь уведомили ЗАО "А" о том, что отвергают предложение о расторжении с ними договоров купли-продажи от 11 мая 2001 года.
24 августа 2001 года ЗАО "А" на имя истцов в Гусь-Хрустальном филиале АКБ "МИБ" в возврат денежных сумм, полученных по договорам купли-продажи акций от 11 мая 2001 года, перечислил денежные средства: на имя Б. - **** рублей, на имя С.С.В. - **** рублей, на имя К.Л. - **** рублей.
В тот же день ЗАО "А" перепродало акции в количестве **** штук Г.М. - **** акций, Г.О.М. - **** акции и Д. - **** акции. 24 августа 2001 г были составлены соответствующие передаточные распоряжения, на основании которых произведено списание **** акций с лицевого счета ЗАО "А" из реестра акционеров ОАО "МГХ", в реестр акционеров комбината внесены записи на Д., Г.М. и Г.О.М. с указанием количества приобретенных ими акций (л.д. 109-111).
Решением Гусь-Хрустального городского суда от 10 января 2002 года, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 28 мая 2002 года, частично удовлетворены исковые требования Б., С.С.В. и К.Л. Признаны недействительными договоры купли-продажи обыкновенных акций, заключенные между ЗАО "А" и Г.М., Г.О.М. и Д. Признано за Б. право собственности на **** обыкновенных акций ОАО "МГХ" за К.Л. - право собственности на **** обыкновенные акции, за С.С.В. - **** обыкновенных акций.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 2 декабря 2002 года решение Гусь-Хрустального городского суда от 10.01.2002 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 28.05.2002 г., постановление президиума Владимирского областного суда от 15.07.2002 г. оставлены без изменения, а протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации - без удовлетворения.
Разрешая дело и удовлетворяя 10 января 2002 года исковые требования Б., С.С.В. и К.Л., суд исходил из установленных обстоятельств того, что истцы приобрели право собственности на акции с момента оплаты их стоимости, а Г.М., Г.О.М. и Д. являются недобросовестными приобретателями **** акций, поскольку за день до заключения сделки со спорными акциями ответчиком ЗАО "А" из суда были получены исковые требования истцов об устранении препятствий в регистрации акций и признании за ними права собственности на спорные акции. Суд также посчитал установленным, что через три дня после приобретения истцами акций ОАО "МГХ" директором комбината Г.М. был издан приказ о введении усиленного контрольно-пропускного режима для акционеров, а именно, для истцов, не являющихся работниками комбината, создавались препятствия истцам в возможности зарегистрировать акции путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров.
Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда, президиум Владимирского областного суда, а также Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ (т. 1 л.д. 502-507), оставляя данное решение после проверки в порядке судебного надзора без изменения, указали на то, что действующее законодательство (а именно Федеральные законы от 26.12.1995 г "Об акционерных обществах" и от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг") не содержат указания на обязательность регистрации сделки с ценными бумагами (в том числе с акциями). Согласно статьям 8 и 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", а также Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утвержденному Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 года N 27) соответствующими органами осуществляется лишь учет перехода прав на ценные бумаги путем внесения записи в реестр, что не является регистрацией сделок с ценными бумагами, поскольку у владельца акций есть правовая возможность не сообщать держателю реестра о переходе прав на акции, а также отсутствуют какие-либо меры воздействия на лицо, не сообщившее о таких действиях. Не требует обязательной регистрации сделки с ценными бумагами и ст. 149 ГК РФ.
В определении Верховного Суда РФ от 2.12.2002 г. также указано, что проанализировав причины отсутствия приходной записи по лицевому счету приобретателей акций - истцов по делу в совокупности с другими обстоятельствами дела, судом обоснованно был признан факт создания препятствий истцам в регистрации акций в реестре акционеров и на реестродержателя возложена обязанность исключить из реестра запись о недобросовестных приобретателях и внести запись о собственниках акций - истцах Б., С.С.В. и К.Л.
Учитывая, что рассмотрение надзорной жалобы по существу состоит в изучении доводов жалобы, копий судебных постановлений и соотнесении их с основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора (ст. 387 ГПК РФ), то в интересах законности суд надзорной инстанции вправе провести проверку судебных постановлений, принятых по делу, в полном объеме.
Так, из материалов дела усматривается, что вступившее в законную силу решение Гусь-Хрустального городского суда Владимирской области от 10 января 2002 года было отменено определением Гусь-Хрустального городского суда от 29 ноября 2005 года по вновь открывшимся обстоятельствам.
Удовлетворяя заявление Д. о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, суд исходил из того, что решением Гусь-Хрустального городского суда от 19 мая 2005 года признан недействительным договор купли-продажи акций, заключенный 25 сентября 1997 года между Г.О.А. и ЗАО "А" в части отчуждения принадлежавших Р. **** акций АООТ "МГХ" фактически принадлежащих ей в порядке наследования после В.Л.И., умершей **** года.
Суд посчитал обстоятельства, установленные данным решением, существенными для отмены решения суда от 10.01.2002 года по вновь открывшимся обстоятельствам.
Однако вынесенное определение Гусь-Хрустального городского суда от 29 ноября 2005 года нельзя признать законным и обоснованным исходя из следующего: во-первых, на момент принятия решения - 10.01.2002 г. Р. по данным реестра акционеров АООТ "МГХ" не являлась владельцем его акций ввиду отсутствия лицевого счета Р. как акционера комбината; во-вторых, Р. не истребовала акции из чужого владения в порядке ст. 302 ГК РФ, в том числе у добросовестных приобретателей- Б., С.С.В. и К.Л., то есть не доказала свое право собственности на акции; в-третьих, решением суда от 19.05.2005 г. о признании заключенного с ЗАО "А" в 1997 г. Г.О.А. договора купли-продажи принадлежащих Р. **** акций судом не были применены последствия недействительности сделки, в связи с чем акции не были возвращены Р. и она не стала их собственником в результате вынесения судебного решения от 19.05.2005 г.
Согласно п. 1 ч. 2 ст. 392 ГПК РФ основанием для пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу решения суда являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.
Между тем решение суда от 19.05.2005 г. о признании сделки недействительной, от которого не зависит признание право Р. на акции и ее статус как акционера, для вступившего в законную силу решения суда от 10.01.2002 г, таким обстоятельством не является ввиду отсутствия признака значимости этого решения, так как непосредственного отношения к предмету спора оно не имеет. Возникшие вследствие этого решения факты могли служить основанием для предъявления Р. самостоятельных требований, в том числе о возмещении убытков.
Таким образом, вступившее в законную силу судебное решение от 10 января 2002 г было отменено по обстоятельствам, содержащим формальные признаки вновь открывшихся и без учета отсутствия влияния этих обстоятельств на сформулированные в данном решении выводы суда, что было использовано участвующими в деле лицами в нарушение принципа правовой определенности для целей проведения повторного слушания и получения нового судебного акта, что по сути явилось скрытой формой обжалования.
О том, что пересмотр судебного решения от 10 января 2002 года по вновь открывшимся обстоятельствам имел место по надуманным основаниям, свидетельствует также то обстоятельство, что в оспариваемых судебных актах суда первой и кассационной инстанции отсутствуют выводы относительно нарушений прав Р. При новом рассмотрении дела и принятии судебного решения от 29.12.2010 г. суд первой инстанции не исследовал тех обстоятельств дела, которые были расценены как вновь открывшиеся и из-за не осведомленности о которых судом было 29.11.2005 года пересмотрено вступившее в законную силу решение суда от 10.01.2002 г. Данные обстоятельства не были предметом оценки и суда кассационной инстанции.
Следствием использования участвующими в деле лицами завуалированного пересмотра по надуманным основаниям обоснованного и вступившего в законную силу решения суда от 10.01.2002 г. явилось принятие 29 декабря 2010 года нового решения суда об отказе в удовлетворении требований об обязании реестродержателя внести в реестр акционеров истцов, признанных собственниками спорного пакета акций, что привело к фактическому лишению истцов собственности, признанной за ними более 9 лет назад, и тем самым - нарушению принципа правовой определенности.
Отказывая в удовлетворении иска о признании за Б., С.С.В. и К.Л. права собственности на спорный пакет акций, суды допустили ошибочное толкование норм материального права, что выразилось в следующем.
Выводы суда первой и кассационной инстанции о том, что переход права собственности от ЗАО "А" к истцам не состоялся ввиду отсутствия со стороны держателя реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции, что по смыслу ст. 223 ГК РФ не порождает право собственности у покупателей акций - истцов по делу и не может быть основанием для признания за ними этого права в судебном порядке, основаны на неверном толковании закона.
Согласно ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на именную бездокументарную ценную бумагу удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу ст. 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусматривает, что соответствующими органами осуществляется лишь учет перехода прав на ценные бумаги путем внесения записи в реестр, что не является регистрацией сделок с ценными бумагами, поскольку у владельца акций есть правовая возможность не сообщать держателю реестра о переходе прав на акции, а также отсутствуют какие-либо меры воздействия на лицо, не сообщившее о таких действиях. Не требует обязательной регистрации сделки с ценными бумагами и Гражданский кодекс Российской Федерации, в том числе его статья 149.
Вывод о том, что действующее законодательство (а именно, Федеральные законы от 26.12.1995 г "Об акционерных обществах" и от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг") не предусматривает обязательность регистрации сделки с акциями, содержится и в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 2.12.2002 г., вынесенном в порядке судебного надзора (т. 1 л.д. 502-507).
В соответствии с положениями гражданского процессуального законодательства указание вышестоящего суда о толковании закона, объективно действующего во взаимосвязи с другими нормами права, является обязательным для нижестоящего суда. Отраженные в судебном определении Верховного суда РФ от 2 декабря 2002 года (т. 1 л.д. 502-507) выводы по вопросам о том, какая норма материального права применима к спорным правоотношениям, как ее следует понимать и какие обстоятельства, исходя из смысла этой нормы, имеют значение для дела и подлежат доказыванию, были проигнорированы нижестоящими судами при новом рассмотрении дела, что противоречит конституционному принципу подчиненности судей закону, так как вышеуказанные выводы суда надзорной инстанции - Верховного Суда РФ касались именно вопросов применения и толкования закона в спорных правоотношениях.
Таким образом, то обстоятельство, что право собственности на акции может существовать в отсутствие записи о собственнике в реестре акционеров, однозначно свидетельствует о производном характере записи в реестре и необходимости критически оценивать обстоятельства отсутствия такой записи в зависимости от законности действий держателя реестра.
Исходя из указанного смысла закона, обстоятельствами, имеющими значение для дела и подлежащими доказыванию, являлись обстоятельства создания препятствий истцам со стороны держателя реестра - ответчика ОАО "МГХ" в лице генерального директора Г.М. в регистрации акций в реестре акционеров.
В подтверждение доводов о чинимых истцам препятствиях в реализации своих прав и интересов, связанных с внесением сведений в реестр акционеров, суду были представлены доказательства: приказы и распоряжения о введении усиленного контрольно-пропускного режима для акционеров, не являющихся работниками комбината, к числу которых относятся истцы от 15.05.2001 г, 28.05.2001 г, 16.07.2001 г, 2.08.2001 г (т. 1 л.д. 15,17,18, 255-257); акты о выдворении истцов с территории комбината от 28.05.2001 г., 29.05.2001 г, 5.06.2001 г, 27.07.2001 г. (т. 1 л.д. 16,24,42,43); свидетельские показания С.С.Н., И.; заявления Б. от 28.05.2001 г. и от 14.06.2001 г. в ревизионную комиссию о допуске на территорию комбината (т. 1 л.д. 14,22).
Согласно части 1 статьи 195 ГПК Российской Федерации решение должно быть законным.
Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 2 и 3 Постановления от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права.
В соответствии с частью 3 статьи 67 ГПК Российской Федерации суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Однако в нарушение части 4 статьи 67 ГПК Российской Федерации предусматривающей обязанность суда отразить в решении основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими, этого обеими судебными инстанциями сделано не было. Мотивы, по которым суд отверг вышеназванные доказательства и доводы истцов, в решении суда не приведены.
Выводы суда о том, что истцы в период с мая по август 2001 года принимали участие в заседаниях совета директоров и общих собраниях акционеров, общались с регистратором ОАО "МГХ" С.Л.А. и усиление пропускного режима на территорию комбината не препятствовало внесению в реестр акционеров соответствующей записи об истцах, не представивших доказательств получения от реестродержателя письменного отказа в внесении таких записей, нельзя признать основанными на точном соблюдении норм процессуального права, поскольку эти выводы носят предположительный характер, связанный с вероятностью наличия у истцов доступа к реестру акционеров, и не подкреплены соответствующим анализом всей совокупности доказательств юридически значимых обстоятельств, в связи с чем эти выводы суда нельзя признать законными и обоснованными.
Решение и определение судов первой и кассационной инстанций в связи с этим подлежат отмене, поскольку обе судебные инстанции исходили из доказанности факта отсутствия чинимых ответчиком ОАО "МГХ" препятствий в регистрации акций в реестре акционеров, в то время как надлежащих доказательств указанного обстоятельства в материалах дела не имелось.
Напротив, судами не дана оценка тому обстоятельству, что истцы не располагали возможностью ознакомиться с реестром акционеров, поскольку по сведениям регистратора С.Л.А. реестр хранился у генерального директора Г.М., создавшего на территории комбината такой порядок принятия документов от акционеров, который не предусматривался законом, а именно: право на принятие от акционеров документов было возложено на регистратора либо секретаря генерального директора, которые через службу охраны вызывались на проходную предприятия для получения от акционеров документов.
Без должной оценки была оставлена обеими судебными инстанциями и ссылка истцов на положения Указа Президента РФ от 31.07.1995 N 784 "О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров", согласно которому держатель реестра акционеров обязан каждому акционеру или номинальному держателю акций открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров, вносить в реестр акционеров все необходимые изменения и дополнения, обеспечив доступ каждому лицу, владеющему одним и более процентами обыкновенных акций акционерного общества, к данным реестра акционеров в течение рабочего дня. Кроме того, держатель реестра обязан информировать акционеров и номинальных держателей акций об их правах, способах и порядке осуществления этих прав. Акционерное общество, поручившее ведение реестра акционеров специализированному регистратору (юридическому лицу либо номинальному держателю акций или акционеру соответствующего акционерного общества), не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
Как усматривается из выводов Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ, отраженных в определении от 02.12.2002 N 86-Впр02-19, по результатам проверки законности решения суда от 10.01.2002 г. в порядке судебного надзора, судом данные обстоятельства тщательно исследовались и было установлено, что 15 мая 2001 г., то есть через 3 дня после приобретения истцами акций, генеральным директором ОАО "МГХ" ответчиком по делу Г.М., был издан приказ о введении усиленного контрольно-пропускного режима для акционеров, не являющихся работниками акционерного общества, к числу которых относятся истцы, что находилось в противоречии с Указом Президента Российской Федерации от 27 октября 1993 г. N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" в редакции Указа от 31 июля 1995 г. N 784 "О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров", действовавшим в период возникновения спорных правоотношений, регистратор С.Л.А. не предоставляла возможности истцам зарегистрировать акции. Верховным Судом РФ указано, что изложенные и иные приведенные в решении доказательства были судом оценены надлежащим образом в совокупности со всеми материалами дела в соответствии со ст. 56 ГПК РСФСР.
Кроме того, обе судебные инстанции оставили без внимания и оценки такое обстоятельство, имеющее существенное значение для правильного разрешения спора, как факт обращения истцов 7 августа 2001 года в Гусь-Хрустальный городской суд с жалобой на незаконные действия держателя реестра ОАО "МГХ" по отказу внесения истцов в реестр акционеров, а 21.08.2001 г. - с исковыми требованиями о понуждении ответчика включить истцов в состав акционеров (т. 1 л.д. 5, 65, 81,93). В указанных требованиях истцы ссылались на то, что 13 июня 2001 г. в адрес ответчика как держателя реестра акционеров истцами были направлены передаточные распоряжения и договоры, однако реестродержатель уклоняется от выполнения обязанностей по внесению приходной записи по лицевому счету истцов, как приобретателей **** акций. Согласно сведениям журнала учета входящей корреспонденции (т. 1 л.д. 253) копии заявленных в суд требований были получены ответчиком 23 августа 2001 г., после чего 24 августа 2001 г. ответчиком произведено списание **** акций с лицевого счета ЗАО "А" в реестре акционеров ОАО "МГХ" на Д., Г.М. и Г.О.М. с указанием спорного количества приобретенных ими акций.
Без надлежащей оценки оставлены судами обстоятельства того, что с момента вступления судебного решения от 10.01.2002 г в законную силу, которым требования истцов были разрешены положительно, и до отмены его определением от 29.11.2005 г судебное решение находилось в стадии исполнения, при этом истцами в судебном порядке обжаловались действия судебного пристава-исполнителя по приостановлению исполнительного производства и эти требования были разрешены судебным актом Гусь-Хрустального горсуда от 6.12.2002 г (т. 1 л.д. 560-562).
Таким образом, в материалах дела представлены объективные, достоверные и достаточные доказательства того, что истцами посредством обращения непосредственно к реестродержателю, а затем и в суд осуществлялась реализация и защита своих прав по внесению записи в реестр акционеров в отношении истцов как новых собственников акций в количестве **** шт., поскольку в порядке, предусмотренном ст. 149 ГК РФ, ч. 1 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 8 Закона РФ "О рынке ценных бумаг", а также Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг реестродержатель отказывался производить такую запись при отсутствии к тому законодательных препятствий.
В соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан внести в реестр записи о переходе прав собственности на акции при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого они должны быть зачислены.
В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера либо номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами РФ. Отказ от внесения записи в реестр акционеров не допускается. При отказе от внесения записи в реестр держатель реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе. Отказ от внесения записи в реестр может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра обязан внести соответствующую запись.
Поскольку истцы на законных основаниях приобрели у акционера ЗАО "А" **** акций, после заключения с ЗАО "А" 11.05.2001 г. договоров купли-продажи сторонами были оформлены соответствующие передаточные распоряжения и необходимые для перехода права собственности на акции документы направлены ответчику, то есть истцы получили законное право на оформление перехода к ним права собственности на акции, у ответчика отсутствовали предусмотренные законом основания для отказа в выполнении обязанности по внесению в реестр записи о переходе на истцов права собственности на ценные бумаги (акции).
В спорах по поводу прав на акции, не удостоверенных записью в реестре акционеров, значение соответствующей записи либо ее отсутствие оценивается судом в совокупности со всеми обстоятельствами дела.
Однако обеими судебными инстанциями при вынесении решения об отказе в удовлетворении требований истцам были существенно нарушены нормы процессуального права, обязывающие исследовать и давать оценку всем доказательствам, собранным по делу.
Выводы суда первой и кассационной инстанции в той части, что заключенные 11.05.2001 г. между ЗАО "А" и истцами договоры купли-продажи акций в количестве **** шт. 24.08.2001 г. были расторгнуты в установленном законом порядке, основаны на неверном толковании судами норм материального права и противоречат имеющимся в деле доказательствам.
Учитывая, что договоры купли-продажи акций, заключенные ЗАО "А" с истцами, в том числе в части вступления их в силу с момента полной оплаты акций и составления передаточных распоряжений, направленных реестродержателю, не противоречат федеральному закону об акционерных обществах и закону о рынке ценных бумаг, то есть были заключены на законных основаниях, то с учетом положений ст. 223 ГК РФ право собственности на акции у истцов возникло с момента их полной оплаты, то есть с 12 мая 2001 г., как следует из материалов дела.
Помимо выше установленного факта воспрепятствования истцам в регистрации акций, из материалов дела также усматривается, что согласно журналу учета поступающей корреспонденции в ОАО "МГХ" исковые заявления истцов поступили из суда к ответчику 23 августа 2001 г. (т. 1 л.д. 247-254). Несмотря на это, ответчики Д., Г.М. и Г.О.М., будучи достоверно осведомлены о том, что собственниками **** акций являются истцы, а не ЗАО "А" заключили с последним 24 августа 2001 г. договор купли-продажи, предметом которого являлись спорные акции.
В соответствии со ст. 302 ГК РФ добросовестным признается приобретатель, который не знал и не мог знать о том, что лицо, у которого приобреталось имущество, не имело права на его отчуждение. В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" под добросовестным приобретателем понимается лицо, которое приобрело ценные бумаги, произвело их оплату и в момент их приобретения не знало и не могло знать о правах третьих лиц на эти бумаги (т.е. к характеристике добросовестного приобретателя отнесена оплата приобретения).
В спорных правоотношениях действия Д., Г.М. и Г.О.М. не отвечают критериям добросовестности приобретения, поскольку их субъективное состояние приобретателей выражалось в знании об отсутствии у продавца акций ЗАО "А" возможности распоряжаться ими.
Кроме того, на момент заключения сделки с ответчиками Д., Г.М. и Г.О.М. 24.08.2001 г. ЗАО "А" не достигло соглашения с истцами Б., С.С.В. и К.Л. о расторжении заключенных ранее -11.05.2001 г. договоров купли-продажи акций и таким образом без надлежащего согласия истцов в одностороннем порядке расторгло с ними договоры. Тем самым ЗАО "А" нарушило предписания закона, предусмотренные ст. ст. 309, 310 ГК РФ, поэтому добросовестность покупателей акций Д., Г.М. и Г.О.М. не имеет значения, так как они являются стороной недействительной сделки, а ст. 167 ГК РФ не связывает возврат исполненного по недействительной сделке с доброй совестью ее участников.
Из материалов дела усматривается, что по направленному ЗАО "А" 16 августа 2001 г. предложению (уведомлению) истцам о расторжении заключенных с ними 11.05.2001 г. договоров купли-продажи акций (т. 1 л.д. 90), последние сообщили об отказе в его принятии, письменно мотивировав тем, что не считают договоры недействительными, предложив ЗАО "А" в судебном порядке разрешить спор о недействительности договоров от 11.05.2001 г. (т. 1 л.д. 84).
Таким образом, выводы обеих судебных инстанций о том, что направленное 16.08.2001 г. предложение ЗАО "А" о расторжении договоров купли-продажи **** акций с истцами было последними принято, противоречат материалам дела.
Согласно п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборудования не вытекает иное. В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (п. 2 ст. 162 ГК РФ).
Доказательства того, что истцами выражена воля на расторжение договоров от 11.05.2001 г, в материалах дела отсутствуют.
В судебном порядке требования ЗАО "А" о расторжении с истцами договоров купли-продажи акций от 11.05.2001 г не рассматривались.
Утверждение судов о получении истцами Б., С.С.В. и К.Л. в возврат денежных сумм, полученных по договорам от 11.05.2001 г. от ЗАО "А" основано на том, что ЗАО "А" на имя истцов в Гусь-Хрустальном филиале АКБ "МИБ" были открыты и перечислены денежные средства в размере **** руб., **** руб. и **** руб. соответственно платежными поручениями ****.
Вместе с тем, обстоятельства открытия на имя истцов лицевых счетов в банке с перечислением на них указанных денежных средств не свидетельствуют о совершении истцами конклюдентных действий по принятию этих денежных средств, использованию и фактическому одобрении и принятию предложения ЗАО "А" о расторжении договоров купли-продажи акций. Указанные платежные поручения удостоверяют лишь факт открытия и перечисления акционерным обществом "А" денежных средств на счета истцов, но не свидетельствуют об одобрении или признании истцами предъявляемых контрагентом предложений по расторжению договоров от 11.05.2001 г. ни в момент перечисления денег 24.08.2001 г., ни в более поздние периоды их перечисления в Владимирский филиал банка, где они и продолжают находиться на счетах истцов. В материалах дела представлены доказательства того, что денежные средства, перечисленные ЗАО "А" в филиал АКБ "МИБ" в размере **** руб., **** руб. и **** руб. платежными поручениями ****., находятся на счетах Б., С.С.В. и К.Л. соответственно. Об этом свидетельствуют справки филиала Владимирского регионального отделения АКБ "МИБ" от 28.12.2010 г., содержащие информацию о состоянии счетов истцов на 21.12.2010 г (т. 9 л.д. 73-75).
Поэтому вывод суда первой и кассационной инстанции о том, что договоры купли-продажи **** акций от 11.05.2001 г. между ЗАО "А" и истцами были расторгнуты в установленном законе порядке, не соответствуют материалам дела и противоречат положениям ст. ст. 450, 452, 434, 160 ГК РФ.
Кроме того, выводы суда кассационной инстанции относительно соблюдения установленного законом порядка расторжения договоров купли-продажи акций от 11.05.2001 г. основаны на том утверждении, что истцами не представлено доказательств оспаривания действий ЗАО "А" по возврату денежных средств.
Указанные выводы кассационной судебной инстанции основаны на неверном толковании норм процессуального права, поскольку в спорных правоотношениях отсутствие оспаривания истцами действий контрагента договорных отношений не влечет за собой никаких юридических последствий, так как на спорные правоотношения положения ч. 3 ст. 79 ГПК РФ, предусматривающей негативные последствия пассивного поведения стороны в гражданском процессе, не распространяются. В спорных правоотношениях отсутствие оспаривания не равнозначно значению признания. Более того, исходя из характера спорных правоотношений и логики процессуальных конклюдентных действий, связанных с не оспариванием фактов и обстоятельств, такие действия носят вероятностный характер и из них невозможен тот однозначный и категорический вывод о воле истцов, который кассационным судом был сделан.
Кроме того, обеими судебными инстанциями выводы о добросовестности приобретателей акций - Г.М., Г.О.М. и Д. и отсутствии правовых оснований для признания последующих сделок недействительными (мнимыми) были сделаны без учета следующих представленных в материалах дела доказательств.
Определением Гусъ-Хрустального горсуда от 27.08.2001 г. был наложен арест на акции, числившиеся в реестре акционера ОАО "МГХ" на лицевых счетах **** акционеров Г.М., Г.О.М. и Д. соответственно (т. 1 л.д. 126). Данное определение, как и постановление судебного пристава-исполнителя от 29.08.2001 г. по его исполнению, являются не отмененными, имеют юридическую силу и подлежали неукоснительному исполнению.
В соответствии с ч. 2 ст. 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Федеральный закон "Об исполнительном производстве" постановлению судебного пристава-исполнителя придал такую же силу обязательности выполнения (ст. 14).
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 25.02.2005 г. были признаны неправомерными действия реестродержателя - ОАО "МГХ" по внесению в реестр акционеров записей о списании с лицевых счетов Г.М., Г.О.М. и Д. спорных акций. Из данного решения усматривается, что удовлетворяя требование о признании неправомерными действий реестродержателя, арбитражный суд исходил из установленного факта нарушения реестродержателем п. 5 и п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27), содержащего запрет на самовольное аннулирование держателем реестра акционеров внесенных в него записей, в том числе и записей о блокировке (аресте) акций. Генеральным директором реестродержателя -ОАО "МГХ" являлся ответчик Г.М., назначивший своим приказом лицом, ответственным за ведение реестра акционеров - бухгалтера С.Л. Ответственным лицом в журнале регистрации акционеров на лицевых счетах акционеров Г.М., Г.О.М. и Д. была внесена запись о блокировке акций. Однако Г.О.М. и Д. произвели отчуждение спорных акций. Исследовав обороты акций, суд указал, что Д. в количестве **** шт и Г.О.М. **** шт. произвели отчуждение акций К.В., К.В. - С.Т., С.Т. - Л. (т. 5 л.д. 213).
Решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.02.2005 г. в части признания неправомерными действия реестродержателя - ОАО "МГХ" по внесению в реестр акционеров записей о списании с лицевых счетов Г.М., Г.О.М. и Д. спорных акций вступило в законную силу 15.08.2005 (т. 5 л.д. 226).
Выводы об отсутствии правовых оснований для признания последующих сделок с Д., Г.О.М., К.В., С.Т. и Л. мнимыми, судами сделаны на том основании, что данные лица были указаны в реестре акционеров как собственники спорных акций, не имеют претензий друг к другу по заключению, исполнению сделок и их оплате, и стороной истца доказательств обратного не представлено.
Вместе с тем, представленный в материалах дела Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "МГХ", зарегистрированный в установленном порядке 12 апреля 2002 года в РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе, содержит сведения о том, что акционерами (владеющими не менее **** обыкновенных акций) общества являются Г.М. - владелец обыкновенных именных акций в количестве ****, Г.О.М. - ****, Д. -**** (т. 6 л.д. 89-92).
Таким образом, указанный официальный документ, представленный в Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг 12.04.2002 г. для регистрации, свидетельствует о том, что 25.08.2001 г. спорные акции К.В. не отчуждались, последующие сделки с ними были совершены без цели перехода к покупателям права собственности на спорные акции и во избежание обращения акций в собственность истцов.
Поскольку в спорах о правах на не удостоверенные записью в реестре акционеров ценные бумаги (акции) значение отсутствия такой записи должно оцениваться судом в совокупности с другими обстоятельствами дела, то игнорирование обеими судебными инстанциями того обстоятельства, что сделки с акциями совершались ответчиками в короткий промежуток времени и фактическое управление акциями осуществлялось Г.М. по доверенности от покупателей, являлось нарушением положений гражданского процессуального законодательства, а именно, положений ч. 3 ст. 67 ГПК РФ, предписывающей суду обязанность оценивать относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Если при оценке значения соответствующей записи в реестре акционеров в совокупности с другими обстоятельствами дела такая запись будет признана ошибочной, то лицо не может рассматриваться как законный обладатель прав, удостоверяемых указанными в ней акциями, и данная запись подлежит аннулированию. Однако суд в нарушение указанной обязанности, исключил из числа юридически значимых обстоятельств проверку факта оплаты акций по сделкам, отчуждаемым от Д. и Г.О.М. акции К.В., от К.В. - С.Т., от С.Т. - Л., отказав истцам в удовлетворении ходатайства об истребовании за период 2001-2002 г.г. налоговых деклараций, подтверждающих по налогу на прибыль выручку указанных лиц от сделок по реализации спорных акций (т. 8 л.д. 69-72). Суд не учел, что налогоплательщик при продаже ценных бумаг имел право на имущественный налоговый вычет. В связи с этим отказ истцам в оказании содействия в истребовании доказательств, подтверждающих обстоятельства отсутствия оплаты акций по спорным сделкам указанными лицами, привел к уменьшению доказательственной базы, подтверждающей факт мнимости сделок со спорными акциями и как следствие - ошибочности произведенных в реестре записей о списании спорных акций со счетов ответчиков на основании мнимых сделок. Таким образом, судебные инстанции в нарушение норм процессуального права безосновательно исключили из числа обстоятельств, имеющих юридическое значение - обстоятельства возмездности сделок и их реального исполнения, влияющих на вопрос добросовестности приобретателей ценных бумаг.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех. которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
На основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Кроме того, без надлежащей судебной оценки оставлено решение Арбитражного Суда Владимирской области от 25.02.2005 года (т. 5 л.д. 213-217).
Как усматривается из указанного решения арбитражного суда, действия реестродержателя ОАО "МГХ" по внесению в реестр акционеров записей о списании с лицевых счетов Д. и Г.О.М. обыкновенных именных акций в количестве **** и **** шт. соответственно признаны неправомерными, поскольку несмотря на то, что операции по лицевому счету были блокированы на основании определения Гусь-Хрустального горсуда от 27.08.2001 г. и акта ареста имущества должника от 29.08.2001 г., обществом была 25.08.2001 г. произведена запись об их списании и тем самым проигнорирован принцип обязательности судебных актов. Указанным решением в удовлетворении исковых требований С.С.В. о восстановлении записей о спорных акциях на лицевых счетах Д. и Г.О.М., то есть в приведении реестра в первоначальное положение, было отказано со ссылкой на то, что спорные акции отчуждены Д. и Г.О.М. К.В., К.В. - С.Т., от С.Т. - Л., который и значится в списке зарегистрированных лиц по состоянию на 11.05.2005 г. акционером спорных акций, в связи с чем наличие записи в реестре о данном собственнике препятствует возможности восстановления записи о наличии на заблокированных счетах Д. и Г.О.М. спорных акций (т. 5 л.д. 217). Данное обстоятельство, а именно, что Л. является фактическим владельцем спорного пакета акций в количестве **** шт., было расценено обеими судебными инстанциями как преюдициальное и исключающее возможность применения последствий ст. 170 ГК РФ, ввиду того, что право собственности Л. зарегистрировано в системе ведения реестра.
Вместе с тем, постановлением арбитражного суда кассационной инстанции - Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.08.2005 г решение арбитражного суда от 25.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 5.05.2005 г были отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований С.С.В. о восстановлении записей о спорных акциях на лицевых счетах Д. и Г.О.М. по основаниям бездоказательности выводов суда о Л., как добросовестном приобретателе и владельце акций (т. 5 л.д. 226-230). Производство по делу в данной части требований было приостановлено 05.04.2007 г. (т. 5 л.д. 231), в настоящее время новое решение в указанное части не принято. В связи с этим выводы в оспариваемых судебных актах о применении к спорным правоотношениям ч. 3 ст. 61 ГПК РФ о преюдициальности обстоятельств того, что Л. является фактическим акционером комбината с пакетом акций **** шт., не имеют правовых обоснований.
Выводы обеих судебных инстанций о добросовестности приобретателя акций Л. основаны также на решении Арбитражного Суда Владимирской области от 16.06.2003 г., которым установлено наличие соответствующей записи акционера Л. в реестре акционеров и отсутствие права истцов на включение в список акционеров из-за отсутствия соответствующей записи в реестре и права на участие в собрании акционеров 26.12.2002 г. (т. 8 л.д. 291-295). Данные выводы сделаны с нарушением норм процессуального права, поскольку решение арбитражного суда от 16.06.2003 г. отменено 29.10.2003 г. постановлением арбитражного суда кассационной инстанции, в связи с чем установленные им обстоятельства не обладают преюдициальностью (т. 9 л.д. 225-226).
Кроме того, на указанном решении арбитражного суда от 16.06.2003 г. основаны выводы суда первой и кассационной инстанции о пропуске истцами срока исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ. Судами указано, что участвуя во внеочередном общем собрании акционеров 26.12.2002 г., истцы узнали о том, что Л. является акционером ОАО "МГХ" с пакетом спорных акций в количестве **** штук, однако с иском к нему обратились за пределами давностного срока - 17.10.2008 г., в связи с чем заявленное Л. требование о применении срока исковой давности судами было удовлетворено.
Указанные выводы обеих судебных инстанций основаны на неверном применении и толковании норм материального права, противоречат фактическим обстоятельствам дела.
В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", срок исковой давности подлежит исчислению с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Запись в реестре производна от оснований ее совершения, и право собственности возникает и прекращается на основании гражданско-правовых сделок, а не на основании записи в реестре (ст. ст. 218, 235 ГК РФ). Кроме того, согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, и из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности. Таким образом, учитывая, что решение Гусь-Хрустального горсуда от 10.01.2002 г. (вступившее в законную силу 28.05.2002 г.), установившее право собственности истцов на спорный пакет акций в количестве **** шт., было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам определением от 29.11.2005 г., то до его отмены истцы обоснованно полагали о наличии у них права собственности на указанные акции и обращение их в суд с иском к Л. (17.10.2008 г.) произведено в пределах давностного срока.
Более того, до передачи документов по ведению реестра акционеров от ОАО "МГХ" новому регистратору - ЗАО "ПРЦ" на основании акта передачи от 23 апреля 2003 г. (т. 8 л.д. 113) реестродержателем являлся молококомбинат, чьи действия были признаны незаконными, ввиду нарушения наложенного судебным актом ареста (блокировки) спорных акций и произведенной записи о списании с лицевых счетов Д. и Г-вых спорных акций, а также ввиду чинимых препятствий истцам в доступе к реестру акционеров.
Вывод судов о том, что истцам было известно с 26.12.2002 г. об акционере Л., опровергаются материалами дела. Как усматривается из письменного ответа руководителя ЗАО "ПРЦ" от 12.10.2010 г. на запрос суда о предоставлении сведений об операциях по лицевым счетам Б., С.С.В. и К.Л., Д., Г.О.М., Г.М., К.В., С.Т., Л., Р., ОАО "А" от 20.09.2010 г. (т. 8 л.д. 80), записи регистрационных журналов, переданных в ЗАО "ПРЦ" предыдущим реестродержателем ОАО "МГХ", не позволяют однозначно отразить операции по лицевым счетам зарегистрированных лиц на период до 24.04.2003 г. (т. 8 л.д. 113). Доказательством того, что из реестра акционеров ОАО "МГХ" не представлялось возможным достоверно установить движение спорного пакета акций, свидетельствует и письменный отзыв ЗАО "ПРЦ" от 19.03.2008 г. (т. 5 л.д. 37), а также представленные в материалах дела копии страниц журнала регистрации акционеров за 2002 г. (т. 8 л.д. 141-185). Кроме того, количество акций акционера Л. - **** шт. не совпадает с количеством спорных акций, приобретенных истцами по договорам от 11.05.2001 г. - **** шт.
Таким образом, при рассмотрении дела судами первой и кассационной инстанции были допущены существенные нарушения норм процессуального и материального права, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав истцов: Б. права собственности на **** акций (с учетом возврата Г.М. **** акций); С.С.В. - на **** акций; К.Л. - на **** акции.
Допущенное обеими судебными инстанциями неправильное применение норм процессуального и материального права является существенным, повлиявшим на исход дела. Учитывая установленные по делу юридически значимые обстоятельства, президиум в силу п. 5 ст. 390 ГПК РФ считает возможным, не передавая дело для нового рассмотрения, принять новое судебное постановление об удовлетворении исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 387, 388, 390 ГПК РФ, Президиум Владимирского областного суда
постановил:
решение Гусь-Хрустального городского суда Владимирской области от 29 декабря 2010 года и кассационное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 24 марта 2011го отменить и принять новое решение:
Исковые требования С.С.В., Б., К.Л. удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МГХ" от 24 августа 2001 г. на общую сумму **** рублей, заключенный между ЗАО "А" и Г.М.
Признать недействительным договор купли-продажи **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МГХ" от 24 августа 2001 г. на общую сумму **** рублей, заключенный между ЗАО "А" и Г.О.М.
Признать недействительным договор купли-продажи **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МГХ" от 24 августа 2001 г. на общую сумму **** рублей, заключенный между ЗАО "А" и Д.
Признать за Б. право собственности на **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МГХ" приобретенных у ЗАО "А" по договору кули-продажи N 10 от 11 мая 2001 г.
Признать за К.Л. право собственности на **** обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "МГХ" приобретенных у ЗАО "А" по договору купли-продажи N 10 от 11 мая 2001 г.
Признать за С.С.В. право собственности на **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МГХ" приобретенных у ЗАО "А" по договору купли-продажи N 10 от 11 мая 2001 г.
Обязать регистратора ЗАО "ПРЦ" и ОАО "МГХ" списать с лицевого счета Л. **** обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "МГХ" в количестве **** штук и зачислить их на лицевой счет Б. **** в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "МГХ"
Обязать регистратора ЗАО "ПРЦ" филиал в г. Владимире и ОАО "МГХ" списать с лицевого счета Л. **** обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "МГХ" в количестве **** штуки и зачислить их на лицевой счет К.Л. **** в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "МГХ"
Обязать регистратора ЗАО "ПРЦ" филиал в г. Владимире и ОАО "МГХ" списать с лицевого счета Л. **** обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "МГХ" в количестве **** штук и зачислить их на лицевой счет С.С.В. **** в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "МГХ"
Председательствующий
А.В.МАЛЫШКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)